案例：会计信息披露——恒顺醋业招股说明书的解读

会计信息披露分析------恒顺醋业招股说明书的解读

摘要:

本案例通过恒顺醋业(600305)招股说明书的详细资料,了解上市公司的相关信息及上市的基本要求,为学员提供上市相关概念。同时,通过本案例来掌握全面会计信息披露的内容和方法，尤其是分析招股说明书的信息内容，通过分析了解信息的决策相关性。

关键字: 上市公司，信息披露，项目，风险

恒顺醋业(600305)招股说明书

重要提示   

　　本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文为投资决定的依据。   

　　单位:人民币元　　　　面值　　　　  发行价　　　  发行费用　　  募集资金   

　　　　　每股　　　　　　1.00　　　　　7.10　　　　　0.215　　　　6.885   

　　　　　合计　　　　  40,000,000　  284,000,000　　8,600,000　　275,400,000   

　　  发行方式:上网定价   

　　发行日期:2001年1月5日   

　　拟上市地:上海证券交易所   

　　招股说明书签署日期:2000年12月26日   

一、释义   

　　本公司或发行人　　  指　江苏恒顺醋业股份有限公司   

　　集团公司　　　　　  指　江苏恒顺集团有限公司   

　　　　（其他略）

二、绪言   

　　本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规以及本公司的实际情况编写而成,以便为投资者提供本公司的基本情况。本公司董事会全体成员已批准本招股说明书概要,确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致且不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。   

　　新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。   

　　投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。   

　　本次发行申请已经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]187号”文核准。 

三、发售新股的有关当事人   

　　发行人:   

　　江苏恒顺醋业股份有限公司   

　　董事长:叶有伟   

　　地址:江苏省镇江市中山西路84号   

　　电话:(0511)5233758   

　　传真:(0511)5230209   

　　联系人:王明法   

　　主承销商:   

　　中信证券股份有限公司（其他略）   

　　法定代表人:常振明   

　　　　副主承销商:   

　　东北证券有限责任公司 （其他略）  

　　　　分销商:   

　　国泰君安证券股份有限公司 （其他略）  

　　　上市推荐人:   

　　中信证券股份有限公司   

　　发行人律师:   

　　江苏泰和律师事务所（其他略）   

　　　　主承销商律师:   

　　北京中博律师事务所  （其他略）

　　　会计师事务所:   

　　江苏天衡会计师事务所有限公司  （其他略）

　　　　经办注册会计师:虞丽新　杨宏斌   

　　土地评估机构:   

　　江苏省苏地房地产咨询评估有限公司 （其他略）  

　　　股票登记机构:   

　　上海证券登记结算公司   

　　地址:上海市埔东新区埔建路727号   

　　电话:(021)5870888 

四、发行情况   

　　(一)承销方式:本次公开发行采用余额包销方式。   

　　(二)承  销  期:2000年12月30日—2001年1月11日。   

　　(三)发行地区:与上海证券交易所交易系统联网的各证券交易网点。   

　　(四)发行方式:利用上海证券交易所股票交易系统上网定价发行。   

　　(五)发行对象:中华人民共和国公民及法人(法律、行规禁止购买者除外)。   

　　(六)股票种类:本次发行的股票全部为“江苏恒顺醋业股份有限公司”记名式人民币普通股,每股面值人民币1.00元,共计4,000万股。   

　　(七)发行价格及确定价格的方式   

　　发行价格:7.10元/股。   

　　确定发行价格的方式:根据《证券法》2有关规定,发行价格由主承销商与发行人商定,并经核准;本次发行以溢价方式发行,通过对本次发行价格的估值,经主承销商与发行人共同协商后确定发行价格为7.10元/股,  发行市盈率按  1999年每股收益计算为29.28倍。   

　　(八)预计本次股票发行募集资金总额:人民币28,400万元。   

　　(九)预计实际募集资金(扣除发行费用):27,540万元。   

　　(十)发行前每股净资产:1.11元/股(截止2000年10月31日)。   

　　(十一)发行后每股净资产:2.92元/股。

五、风险因素与对策 

　　提示   

　　投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素并认真阅读招股说明书全文。   

　　(一)风险因素   

　　1、经营风险   

　　(1)原材料的供应和价格风险   

　　本公司目前生产所需原材料为糯米、大米、麸皮、豆粕、蔬菜等初级农副产品以及玻璃瓶、纸箱等包装物料,主要由本公司根据需要从农村市场和生产厂家直接购买,1998年占制造成本的85.92％。本公司为稳定农副产品的收购,相继在金湖、洪泽、天长等地建立糯米生产基地,在安徽无为、兴化、镇江市郊建立蔬菜基地。但原材料基地相对集中,倘若该地区遭受不可预测的自然灾害,必然会对本公司的原料供应和收购成本带来影响。同时,由于原材料基地所在地区信息的相对闭塞,会不利于农副产品的更新换代、农业新技术的采用和农业生产率的提高,从而影响本公司原材料质量和收购成本。   

　　本公司为了保证产品的包装质量,对于包装材料的收购采用比质比价的原则从各生产厂家择优购进。但由此造成的包装材料厂家的不固定,将会影响本公司产品包装质量的差异,从而可能对本公司的经营销售造成影响。   

　　(2)产品结构的风险  （其他略）　(3)对主要客户依赖的风险  （其他略）　　(4)交通运输方面存在的制约 （其他略）  (5)技术更新及替代产品的冲击（其他略）  　(6)融资能力的局限性  （其他略）

　　　　2、行业风险

　　(1)行业竞争的风险（其他略）  　(2)环保因素的  （其他略）　　3、市场风险  （其他略）   

　　4、风险  （其他略）　　5、加入世界贸易组织的风险  （其他略） 　　6、其它风险  （其他略）

　　　(二)风险对策   

　　1、针对经营风险的对策   

　　(1)针对原材料供应的风险   

　　A.本公司在与现有原材料的供应商保持良好合作关系的基础上,  将完善目前运行的ISO9002质量管理系统中对供应商的选择,  以确保原辅材料的质量和收购成本。   

　　B.相对分散原料基地,  对于主要原材料将确保有两个地区以上的生产基地以保证供货;同时,本公司将收购集团公司下属之镇江恒华彩印包装有限责任公司,并对其加以改扩建,从而保证产品的包装质量,减少中间环节,降低生产成本。   

　　C.本公司将加强对供应与销售市场信息的收集与分析工作,  及时掌握市场动态,调整策略,以使本公司对供应市场有足够的把握与运作能力,并确保原辅材料供应价格的合理。   

　　D.本公司通过内部挖潜增效,改进工艺,节能降耗,降低成本,  以抵消原材料价格上涨带来的不利影响。   

　　(2)针对产品结构单一的风险  （其他略） 

　　　(3)针对主要客户依赖的风险（其他略）   

　　(4)针对交通运输方面的制约（其他略）   

　 (5)针对技术更新及替代产品的冲击  （其他略）

　(6)针对融资能力的局限性（其他略）   

　　　　2、针对行业风险  （其他略）

　　3、针对市场风险  （其他略） 

　　4、针对风险 （其他略）  

　　5、针对加入世界贸易组织的风险（其他略）

　　6、针对其他风险（其他略）

六、募集资金的运用   

　　本公司通过此次股票发行,扣除发行费用后,可实募资金27,540万元,主要用途如下:   

　　(一)项目基本情况   

　　1、技改扩建项目   

　　本公司拟将所募资金的8,919万元,用于本公司香醋、酱油、  酱菜传统工艺的技术改造。具体如下:   

　　(1)拟将所募资金的2,982万元,用于利用微机集散系统技术改造香醋传统工艺项目。   

　　●项目的必要性   

　　本公司生产的香醋以其历史悠久、质量上乘而倍受消费者的欢迎。在市场上供不应求。以本公司现有的年产规模,不能满足消费者对优质香醋不断增长的需要。本公司只有尽快扩大生产,增加市场占有率,才能有效抵制假冒伪劣产品,使名牌得到更好的发展。1996年和1998年本公司通过对部分生产装置的技术改造,使香醋生产能力达到6万吨/年,但仍有部分未经改造的装置技术水平落后,产出规模小,因此通过技术改造走以内涵发展为主的扩大再生产道路,利用微机集散系统对香醋及配套装置进行技术改造,可以提高制醋工艺的自动化程度,进一步降低劳动强度,使装置达到经济规模,降低成本,改善产品结构。对于提高企业的经济效益和市场竞争力,是十分必要的。   

　　●改造的主要内容   

　　本技改项目是利用微机集散控制系统技术,改造制酒工艺过程和制醋工艺过程,提高制酒、制醋工艺的自动化程度和产品质量。同时,新建醅楼一幢及其配套所属构筑物和工艺设备,达到增产1万吨香醋的能力。  供电及水处理系统均利用本公司原有设施的富余能力。本技改项目将于2000年底竣工投用。届时,本公司的香醋生产能力将由6万吨/年增至7万吨/年。   

　　●产品市场情况   

　　食醋用途广泛,不仅用于调味,而且具有医疗、保健等多种功效,市场容量很大,销售前景极为宽广。本公司生产的“金山”牌、“恒顺”牌镇江香醋是我国食醋类唯一国际国内金奖产品,风味独特,又具有较强的消费普适性。据有关资料统计,1998年全国年产食醋约为200万吨,  以本公司所生产的镇江香醋的市场占有率最高。镇江香醋的消费者主要分布在以江浙沪为主的长江以南地区,经济发达,人民消费水平相对较高,如按5年内人均年食用量达到2公斤,食用人口3亿人计,  则年需求量将达到60万吨。目前本公司年生产能力仅为6万吨,通过技改项目,  提高技术水平和生产能力,完全符合市场需求,具有良好的市场前景。   

　　●年度投资计划   

　　利用微机集散系统技术改造香醋传统工艺项目的可行性研究报告经省计经委以  “苏计经技发[1999]1229号”文批准。可行性研究报告批准概算2,982万元,  待募集资金到位后立即组织实施,建设期为1.2年。本项目的固定资产投资2,732万元及流动资金250万元由本公司利用申请公开发行股票后的募集资金投入。  具体安排详见“募集资金运用项目投资计划表”。   

　　●经济效益预测   

　　本项目全部达产后,预计可实现年新增销售收入4,500万元,年新增净利润623.  9万元。经技术经济分析后,  可得出以下结论(详见《募集资金运用可行性研究报告》):   

　　税后财务内部收益率(IRR)为:　　　　　　　  26.5％   

　　所得税后投资回收期为(含建设期1.2年):　　  5.0年   

　　税后财务净现值(Ic=12％):　　　　　　　　  2,270万元   

　　(2)拟将所募资金2,961万元,用于采用稀醪发酵工艺生产高抽特鲜酱油项目 （其他略）  

　　(3)拟将所募资金2,976万元,用于采用微机集散系统技术和无公害果蔬技术改造酱菜生产传统工艺项目 （其他略）  

　　　　2、新品开发   

　　本公司拟将所募资金的5,883万元,  用于本公司“九天宝”醋基营养液和香醋系列生物营养食品——系列软胶囊两类具有较高附加值的醋延伸产品的开发和生产。具体如下:   

　　(1)拟将所募资金2,932万元,用于“九天宝”醋基营养液生物工程项目  （其他略）

　　(2)拟将所募资金2,951万元,用于香醋系列生物营养食品——系列软胶囊项目（其他略）   

　　3、综合利用项目   

　　本公司拟将所募资金2,967万元,用于醋糟综合利用项目（其他略）　　　4、收购项目   

　　本公司拟利用募集资金1,745万元,  收购集团公司所持有的镇江恒华彩印包装有限责任公司的股权及目前公司租用的生产用房及土地使用权。   

　　(2)利用募集资金950万元收购公司目前租用集团公司的部分生产用房及集团公司土地使用权项目（其他略）

5、利用募集资金2,040万元,用于组建全国营销网络项目（其他略）

6、利用募集资金940万元,用于中国调味品联盟网站建设项目　　（其他略）

7、补充流动资金 （其他略）  

　　　　(二)募集资金运用项目投资计划表   

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　单位:万元   

项目名称立项批文及文号 投资项目总额 需募集资金投入资金使用安排　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   

　　　　　        2001年　  2002年　  2003年   

技改扩建项目　　　　8,919　　　　  8,919　　　  8,219　　  700   

其中:香醋系列苏计经技发[1999]1229号　　　2,982　　　　  2,982　　　  2,732　　  250   

　　技改扩建项目   

　　　　建项目  （其他略）　　

七、股利分配   

八、验资报告   

　　江苏天衡会计师事务所接受本公司委托,按照《审计实务公告第1号——  验资》的要求对本公司截止1999年8月10日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。经注册会计师签字出具的验资报告,证明结果如下:   

　　截止1999年8月10日,  江苏恒顺醋业股份有限公司(筹)已收到各股东投入的股本8,715万元,每股面值1元,计8,715万股。其中江苏恒顺集团有限公司7,843.5万股、镇江市牛奶公司217.875万股、镇江广玉兰宾馆217.875万股、镇江生宝药业有限责任公司217.875万股及镇江市豆制品厂217.875万股。上述国有股权管理方案已经江苏省国有资产管理局“苏国资企[1999]104号”文确认。 

九、发行人情况   

　　(一)发行人名称:江苏恒顺醋业股份有限公司   

　　(二)变更设立日期:1999年8月17日   

　　(三)发行人地址:江苏省镇江市中山西路84号   

　　(四)发行人的历史沿革   

　　1999年8月9日经江苏省“苏政复[1999]81号”文批准,镇江恒顺酱醋有限公司整体变更为江苏恒顺醋业股份有限公司。   

　　有限公司其前身是1993年2月经镇江市外经委“镇外经贸资字[1993]第54号”  文批准,并领取了省批准证书(“外经贸苏府字[1993]9976号”),由镇江恒顺酱醋厂(已于1995年改制为集团公司)与美国环球资源公司共同投资设立的以生产香醋、酱菜、  酱油及其他调味品为主营业务的中外合资企业。  合资公司于1993年2月5日领取《中华人民共和国企业法人营业执照》,注册资本为800万美元。   

　　1998年12月18日,根据合资公司董事会决议,经镇江市外经贸委“镇外经贸外企管字[1998]第368号”文批准,由镇江市牛奶公司、镇江生宝药业有限责任公司、镇江市豆制品厂及镇江广玉兰宾馆各按25％的比例受让美国环球资源公司的80万美元,折合人民币458.392万元,各占注册资本的2.5％;集团公司认缴美国环球资源公司应出资而未到位的120万美元,有限公司于1998年12月31日办理变更登记,  变更后注册资本为人民币4,583.9万元。1999年7月10日经有限公司股东会决议,将有限公司整体变更为股份公司。经江苏天衡会计师事务所审计,有限公司截止1999年6月30日,总资产为18,427.77万元,净资产为8,715万元,根据《公司法》的规定以1:1的比例折合为本公司股本8,715万股,股本结构如下:   

　　股权性质　　　　　　　　　　  股数(万股)　占总股本比例(％)   

　　国有法人股:　　　　　　　　　8,279.25　　　  95.00   

　　其中:江苏恒顺集团有限公司　　7,843.50　　　  90.00   

　　　　　镇江市牛奶公司　　　　　217.875　　　　2.50   

　　　　　镇江广玉兰宾馆　　　　　217.875　　　　2.50   

　　法人股:　　　　　　　　　　　　435.75　　　　5.00   

　　其中:镇江市豆制品厂　　　　　  217.875　　　　2.50   

　　镇江生宝药业有限责任公司　　　217.875　　　　2.50   

　　总计:　　　　　　　　　　　　8,715.00　　　100.00   

　　(五)本公司组织结构及与主要股东关系   

　　1、本公司组织结构图   

　　2、集团公司简介 （其他略）  

　　　　(六)人员情况   

　　截止本招股说明书签署之日,本公司拥有员工618人,  其中各类人员及构成如下:   

　　(1)职工文化程度情况   

　　　　　　　　　　　研究生　  大学　　大专　　  中专　　  其他   

　　数量　　　　　　　　5　　　  87　　　137　　　243　　　146   

　　占职工总人数比重  0.81％  14.08％　22.17％　39.32％　23.62％   

　　(2)职工的年龄构成  （其他略）

　　　(七)经营范围及经营方式   

　　经营范围:生产销售食醋、调味品、酱油系列产品。   

　　经营方式:生产、加工、销售、服务   

　　(八)主要业务   

　　本公司是我国主要的食醋、酱菜、酱油等调味产品生产企业,主要业务为生产和销售各类调味产品。本公司主要产品有恒顺香醋、酱菜、酱油等调味品及酱醋延伸产品等。主要产品使用“金山”牌、“恒顺”牌注册商标。   

　　(九)主要产品、生产能力、市场占有情况   

　　本公司主要产品有香醋、酱油、酱菜等,生产能力及市场情况如下:本公司主要产品国内市场比较情况表   

　　　单位:吨   

　　产品名称　项目　　　　　　1997年　　  1998年　　1999年   

　　食醋　　　产量　　　　　　25,286　　  36,065　　47,154   

　　　　　　　国内总产量　  1,358,600　1,605,000　2,000,000   

　　　   （其他略）

　　　　　　(十)原料、能源供应  （其他略）

　　　　(十一)工业产权  （其他略） 

　　　　(十二)研究与开发 （其他略）  

　　　　(十三)环境保护（其他略）   

　(十四)正在进行或计划进行的投资项目   

　　本公司正在进行或计划进行的投资项目见本招股说明书概要第六章“募集资金运用”。   

　　(十五)关联交易  （其他略） 

　　　　(十六)避免同业竞争承诺 （其他略）  

　　　　(十七)本公司董事会及主要股东的承诺   

　　在本公司中任职的总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员将不违反《证券法》、《公司法》及有关法律、法规及本公司《章程》的规定,均不在其他单位兼任任何职务。 

十、董事、监事及高级管理人员   

　　(一)董事会成员   

　　叶有伟先生:董事长。1952年生,研究生、高级经济师、中国调味品协会副会长。曾任镇江市饮食服务公司总经理,镇江大酒店股份有限公司董事长、总经理,江苏恒顺集团有限公司、董事长,曾被授予镇江市劳动模范、江苏省商业系统优秀企业家、镇江市优秀企业家。叶有伟先生目前兼任集团公司董事长。   

　　赵亚民女士:董事、总经理。1944年生,大学本科,工程师。1970年毕业于天津轻工学院食品工程系。曾任贵州凯里市龙井酒厂副厂长,江苏恒顺集团有限公司副总经理。   

　　朱善政先生:董事、副总经理。1948年生,大专文化,经济师。历任镇江食品公司肉联厂厂长,镇江生化制药厂厂长,镇江食品厂副厂长,江苏恒顺集团有限公司副总经理。   

　　王明法先生:董事、董事会秘书。1965年生,大专文化,助理统计师。1990年毕业于江苏工学院管理工程分院。曾从事镇江恒顺酱醋厂生产计划编制、经营指标统计和生产调度。曾任江苏恒顺集团有限公司总经理办公室主任、市场开发部经理、总经理助理。  （其他略）

　　　(二)监事会成员   

　　王仁贵先生:监事会。1957年生,大专文化。历任镇江百货股份有限公司党办主任,镇江纺织服装公司副总经理,江苏恒顺集团有限公司副、纪委、工会。曾被授予镇江市优秀党务工作者称号。  （其他略） 

　　　　(三)高级管理人员   

　　陆晓霞女士:财务总监。1946年生,大专文化,会计师。历任恒顺酱醋厂车间会计、车间主任,镇江恒顺酱醋厂财务科长,曾任江苏恒顺集团有限公司财务。   

　　●集团公司及股份公司董事会承诺,叶有伟先生将在2001年3月31  日前不再兼任集团公司董事长职务。

十一、经营业绩   

(一)生产经营一般情况   

　　本公司是我国最大的酱醋调味品生产企业之一,主营业务为生产销售食醋、调味品、酱油系列产品等。主要产品品种有:“金山”牌、“恒顺”牌镇江香醋、酱菜、酱油及少量延伸产品等。   

　　本公司现有主要生产装置为香醋、酱菜、酱油及已开发生产的部分延伸产品的生产设备,其中主要产品的生产已采用微机集散系统进行控制,由于加强了工艺技术管理、设备管理和加大技术改造力度,各装置均实现了长周期安全运转。   

　　本公司主要产品产出情况表   

　　产品名称　　　1997年(吨)　1998年(吨)　1999年(吨)   

　　食醋　　　　　　  25,286　　　36,065　　　47,154   

　　酱菜　　　　　　　1,557　　　  1,435　　  1,693.9   

　　酱油　　　　　　　5,887　　　  6,404　　  6,716.1   

　　本公司生产的酱醋调味产品质量优异,价格合理,在国内市场上有较强的竞争力。   

　　1999年本公司主要产品国内市场占有情况见下表:   

　　产品名称　  国内市场占有率(％)   

　　食醋　　　　　　12.9*   

　　酱菜　　　　　　  0.035   

　　酱油　　　　　　  0.12    （其他略）

　　　(二)年销售额和利润情况   

　　本公司1997～1999年度及2000年1-10月份经注册会计师审计的经营业绩如下:单位:万元   

　　项目年份　　  2000年1-10月　　1999年度　  1998年度　1997年度   

　　主营业务收入　　11,820.9　　  12,618.5　  10,810.6　  9,781.2   

　　主营业务利润　　  4,573.5　　　4,782.6　　4,008.3　  3,017.4   

　　利润总额　　　　  2,240.7　　　2,471.9　　2,846.3　  2,372.8   

　　减:所得税　　　　　777.9　　　　358.4　　　947.4　　  407.0   

　　税后利润　　　　  1,462.7　　　2,113.5　　1,8.9　  1,965.8   

　　(三)业务收入构成   

　　本公司主要产品的销售收入构成见下表:单位:万元   

　　产品名称　1997年　1998年　1999年    销售收入　所占比率％  销售收入　所占比率％　销售收入　所占比率％   

　　醋　　　　　6,993.8　　　　71.5　　  8,598.7　　79.54　　　10,279.2　  81.46   

　　酱菜　　　　1,373.4　　　　14.04　　　7.4　　  5.99　　　　  824.2　　　  6.53   

　　（其他略）

　　合计　　　　9,781.2　　　  100.00　  10,810.6　  100.00　　　12,618.5　100.00   

　　(四)生产经营设备、固定资产增加、改进情况 （其他略）

　　(五)本公司主要产品的质量情况  （其他略） 

　　　　(六)本公司执行税目、税率情况  （其他略）

十二、股本  （其他略） 

十三、主要固定资产  

　　本公司现有主要固定资产有房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。经江苏天衡会计师事务所审计,截止2000年10月31日,本公司固定资产帐面原值为  143,423,251.43元,净值为116,573,252.元。   

　　各固定资产情况见下表:　　　　　　　　　　　(单位:元)   

　　项目名称　　　　　  帐面原值　　　  累计折旧　　　  帐面净值   

　　房屋及建筑物　  92,966,365.22　11,599,794.19　81,366,571.03    （其他略）

　　　　合　  计　　　  143,423,251.43　26,849,988.54  116,573,252.   

　　目前本公司使用的土地共计62,798.  769平方米,以租赁方式从集团公司取得,  该土地位于镇江市。根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的《土地估价报告》、江苏省国土管理局以“苏国籍函[1999]73号”文《关于江苏恒顺集团公司国有划拨土地使用权处置的批复》,集团公司以国有资本金注入方式获得两宗土地的土地使用权,总面积为68,823.5平方米。集团公司与本公司于1999年8月19  日签定的《国有土地使用权租赁协议》,将其中62,798.769平方米的国有土地使用权租赁给本公司使用,自该协议生效之日起至1999年12月31日免交租金,2000年租金为80万元人民币,以后则按国家土地管理部门颁布的土地租金调价幅度调整该年租金金额。  （其他略）

十四、财务会计资料   

　　A.审计报告  （其他略） 

　　　　　　　　　　　　　　　　　会计报表附注   

　　一、公司基本情况   

　　江苏恒顺醋业股份有限公司前身镇江恒顺酱醋有限公司是1993年2月2日经江苏省外经贸苏府字[1993]9976  号批准证书批准,  由镇江恒顺酱醋厂(后于  1995年改制为江苏恒顺集团公司,又于1999年整体改制为江苏恒顺集团有限公司)与美国环球资源公司双方共同投资组建的中外合资经营企业。镇江恒顺酱醋有限公司于1993年2月5日领取中华人民共和国企业法人营业执照,注册号:企合苏镇总副字第000377号,注册资本为800万美元。镇江恒顺酱醋厂应出资600万美元,占注册资本的75％,美国环球资源公司应出资200万美元,占注册资本的25％。  实际镇江恒顺酱醋厂出资600万美元,美国环球资源公司出资80万美元,实际合计出资680万美元。  （其他略）

　　公司经营范围为食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调味剂、副食品、粮油制品、饮料、色酒的生产、销售。   

　　二、会计报表编制基础   

　　公司1997年度、1998年度会计报表是以镇江恒顺酱醋有限公司的会计报表为基础,按照《股份有限公司会计制度》作出适当的调整后编制。1999年度和2000年1-10月公司会计报表按照《股份有限公司会计制度》的有关规定编制而成。   

　　三、公司采用的主要会计、会计估计及其变更   

　　1、会计制度:1998年12月31日以前执行《外商投资企业会计制度》,1999年起执行《股份有限公司会计制度》。本次各期会计报表均按照《股份有限公司会计制度》编制。   

　　2、会计年度:以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。   

　　3、记帐本位币:人民币为记帐本位币。   

　　4、记帐基础和计价原则:以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。（其他略）   

　　5、外币业务核算方法（其他略）　6、现金等价物的确定标准（其他略）　　7、坏帐损失核算方法:   

　　(1)  坏帐损失采用备抵法核算;   

　　(2)坏帐准备按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)的帐龄分析计提,  公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的坏帐准备计提比例为:   

　　帐龄1年(含1年,下同)以内的,按其余额的5％计提;   

　　帐龄1-2年的,按其余额的10％计提;   

　　帐龄2-3年的,按其余额的25％计提;   

　　帐龄3-4年的,按其余额的40％计提;   

　　帐龄4-5年的,按其余额的65％计提;   

　　帐龄5年以上的,按其余额的100％计提。   

　　(3)坏帐确认标准为: （其他略）  8、存货核算方法:  （其他略） 9、固定资产计价和折旧方法（其他略）　10、在建工程核算方法（其他略）11、收入确认原则（其他略）12、所得税的会计处理方法:采用应付税款法。 13、会计变更:依据财政部财会字[1999]35号文,并经董事会决议,公司从1999年1月1日起改变以下会计:   

　　(1)坏帐损失原为直接转销法,  现改为按照应收款项(包括应收帐款和其他应收款)期末余额帐龄分析计提坏帐准备(具体提取比例参见本会计报表附注三之7)。   

　　（其他略）。　

　四、税项 （其他略）  

　　　　五、会计报表主要项目注释   

　　(如无特别注明,以下货币单位均为人民币元)   

　　1.货币资金:截止2000年10月31日货币资金余额21,142,248.27元,其明细项目列示如下:   

　　项　  目　　　　　　  金　  额   

　　现　　金　　　　　　2,125.31   

　　银行存款　　　  21,140,122.96   

　　合　　计　　　  21,142,248.27   

　　2.应收帐款:截止2000年10月31日应收帐款余额29,888,249.43元,有关情况列示如下:   

　　(1)  帐龄分析   

　　帐龄　　　　　　  金  额　　　比例　　　坏帐准备   

　　1年以内　　  19,162,855.59　.12％　　958,142.78   

　　1-2年　　　　5,829,958.02　19.51％　　582,995.80   

　　2-3年　　　　3,457,691.27　11.57％　　8,422.82   

　　3-4年　　　　　665,475.82　  2.23％　　266,190.33   

　　4-5年　　　　　520,618.12　  1.74％　　338,401.77   

　　5年以上　　　　251,650.61　  0.83％　　251,650.61   

　　合　  计　　  29,888,249.43　100.00％　3261,804.11   

　　公司帐龄在三年以上的应收帐款共计1,437,744.55元,未予核销的主要原因是:帐龄在三年以上五年以下的应收帐款部分已取得对方的函证信回函予以确认、部分期后已收回、部分对方因资金周转困难,以货物抵款;帐龄在五年以上的应收帐款已全额计提了坏帐准备。   

　　(2)期末应收帐款余额中无应收持有公司5％(含5％)  以上股份的股东单位的款项。   

　　(3)主要明细项目列示如下:   

　　单位名称　　　　　　　　　　　　  金　　额   

　　上海恒神经贸发展有限公司　　　2,426,022.98   

　　南京欣静调味副食品有限公司　　1,724,793.88   

　　马鞍山市裕阳食品有限公司　　　1,288,535.37   

　　芜湖欧阳调味品有限责任公司　　　792,200.37   

　　盐城沿马路小商品市场　　　　　　738,506.13   

　　(4)应收帐款较期初上升51％,其主要原因是:公司销售规模进一步扩大,  应收帐款随之有一定增长;为进一步提高市场占有率,对新开辟的马鞍山地区等市场采取赊销的结算方式,给对方以一定铺底资金;同时对信誉较好、规模较大的经销商上海恒神经贸发展有限公司、南京欣静调味副食品有限公司等单位采用延长赊销期方式销售产品。应收帐款较期初上升较大,除以上原因外无异常情况存在。  （其他略）

　　　　9.短期借款:截止2000年10月31日短期借款余额62,370,000.00元,其明细项目列示如下:   

　　借款银行　　　　　　　  金额　　　　　　借款期限　　　　　  年利率　  借款条件   

　　工商银行镇江分行　 2,000,000.00　 2000.10.20-2001.04.20　 6.138％　担保  　（其他略）

　　　　合　　  计　　　　  62,370,000.00   

　　短期借款较期初上升36.90％,其主要原因:长期借款到期偿还,  为保证公司正常资金周转,增加流动资金借款。  （其他略）

　　　20.主营业务收入:各期间明细项目列示如下:   

　　项　目　　　　2000年1-10月　　　  1999年度　　　1998年度　　　  1997年度   

　　醋　　　　　96,546,326.70　　102,791,997.93　85,986,794.66　69,937,662.86  （其他略）

　　合  计　　　118,209,159.20　　126,184,666.31  108,106,259.77　97811,549.38  （其他略） 

　　　六、关联方关系及其交易   

　　(一)  关联方关系:   

　　1.1存在控制关系的关联方:   

　　公司名称  :江苏恒顺集团有限公司   

　　注册地:镇江市   

　　法定代表人:叶有伟   

　　经济性质:国有独资公司   

　　与本企业关系:母公司   

　　主营业务:食醋、酱菜、酱油、色酒、调味系列产品、包装材料的生产、销售。   

　　注册资本:壹亿元   

　　持有公司股份比例:90％   

　　1.2存在控制关系的关联方注册资本于1999年7月从5000万元变更为1亿元。   

　　1.3存在控制关系的关联方所持股份在1998年12月由75％变为90％。   

　　2.不存在控制关系的关联方:   

　　企业名称　　　　　　　　　　　　　　　与公司关系   

　　镇江恒顺宾馆　　　　　　　　　　　受同一母公司控制   

　　镇江恒顺商场　　　　　　　　　　　受同一母公司控制   

　　　　（其他略）

　　(二)关联方交易事项:   

　　1.销售货物   

　　公司向关联方销售货物有关明细资料如下:   

　　(单位:人民币万元)   

　　关联方名称　2000年1-10月　1999年度　　1998年度　　1997年度   

　　镇江恒顺商场  1,577.60　　  1,886.54　　1,228.44　　1,070.74   

　　2.购买货物 （其他略） 3.往来款项  （其他略）4.商标使用许可 （其他略）5.租赁 （其他略）　　6.综合服务 （其他略） 　7.接受担保（其他略）　　

七、或有事项   

　　截止2000年10月31日,公司没有需要披露的或有事项。   

八、承诺事项   

　　截止2000年10月31日,公司没有需要披露的重大承诺事项。   

九、资产负债表日后事项中的非调整事项   

　　公司没有需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。   

　　十、其他重要事项 （其他略）　

十五、公司发展规划   

　　(一)总体发展规划   

　　本公司的总体目标:坚持百年恒顺传统特色,以消费者需求与健康为宗旨,以恒顺香醋为龙头,以科技创新为动力,依托资本经营,全面实施名牌战略,稳健、快速扩张企业产品、资本、营销规模,努力建成以恒顺系列调味品为主体,醋延伸产品和相关产业产品为支撑,纵向一体化、  横向多元化的国际集团公司。  规划到  2005年,恒顺香醋总产量达到15-20万吨、销售收入达到8-10亿元、净利润达到1.  2-1.8亿元、净资产达到6-10亿元。   

　　(二)生产经营规划  （其他略）　(三)市场营销规划  （其他略） (四)科研发展规划（其他略）  (五)经营与管理规划 （其他略） (六)人才培养规划 （其他略）(七)产品质量规划 （其他略） (八)环保规划 （其他略） (九)资本运营规划 （其他略） 

十六、重要合同及重大诉讼事项   

　　(一)重要合同   

　　截止本招股说明书刊登之日,本公司签订的重大合同如下:   

　　1、1999年8月19日,本公司董事会与集团公司签订《国有土地使用权租赁协议》,根据该协议约定,本公司使用的62,798.769平方米土地使用权以向集团公司租赁的方式解决,土地使用权的租期为该等土地使用权期限届满时止。自该协议生效之日起至1999年12月31日免交租金,2000年租金为80万元人民币,以后则按国家土地管理部门颁布的土地租金调价幅度调整该年租金金额。  （其他略） 

　(二)重大诉讼   

　　截止本招股说明书签署之日,公司无任何(包括与投入公司的资产、负债、业务及权益有关的)尚未了结的重大诉讼。

十七、其它重要事项   

　　根据《公司法》规定的关于公司发行新股必须具备的盈利性要求,发行人、发行人律师、主承销商向投资人作出如下说明:公司预期2000年及2001年净资产收益率可以达到同期银行存款利率。  （其他略）

十八、备查文件   

　　备查文件   

　　1、审计报告2、验资报告  3、法律意见书  　4、发行人的公司章程和细则   5、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件  6、承销协议7、重要合同  8、要求的其他文件   

　　查阅时间:2000年12月30日至  2001年1月11日   

　　查阅地点:江苏恒顺醋业股份有限公司   

　　　　　　　中信证券股份有限公司   

　　　　　　　上海证券交易所

资产负债表　　　　　　   　   

编制单位：江苏恒顺醋业股份有限公司　　　　　单位：人民币元   

　　资产　　　　　2000年　　1999年　　　  1998年　　　1997年   

　　　　　　　　  10月31日　12月31日　　  12月31日　　12月31日　　　　　   

　　流动资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   

　　货币资金　  21142248.27  24679769.38  13679322.94  13439484.50   

　（其他略）

利润及利润分配表　　　　　　　　　　   

编制单位：江苏恒顺醋业股份有限公司　　　　　　单位：人民币元   

　　项目　　  2000年1-10月　1999年度　　  1998年度　  1997年度   

（其他略）　　　　　  

现金流量表   

编制单位：江苏恒顺醋业股份有限公司　　　　　　单位：人民币元　   

　　项目　　　　　　　　　　　　　　　2000年1-10月　1999年度  （其他略）  

　　　　　　      募集资金运用项目投资计划表 

                                                                                                                        单位：万元 

                            项目名称                                        立项批文及文号          资项目总额 

技改扩建项目                                                                                                      8,919     

  其中：香醋系列技改扩建项目                      苏计经技发[1999]1229号        2,982     

    （其他略） 

案例使用说明:

会计信息披露分析------恒顺醋业招股说明书的解读

一.教学目的与用途

1.本案例主要使用于MBA的《会计学》课程,也适用于单独开设的财务分析硕士课程的教训和管理培训。

2.本案例的教学目的在于帮助MBA学员了解上市的基本要求，了解上市公司的信息披露的特点。同时，了解会计信息披露体系及披露分析。

二．启发思考题

1.上市的要求是什么？募集资金是哪些方面的因素决定的？募集资金要如何使用？

2.民营企业上市的优缺点？信息透明度对民营企业的发展是否会有影响？

3.从上市公司的信息披露中我们重点应关注哪些信息？

4.我国的信息披露体系如何？如何解决信息不对称问题？

三、分析思路

教师可以根据自己的教学目标来灵活使用本案例。以下思路，仅供参考。

1.从信息公开性来探讨一下对民营企业上市存在的主要问题？

2.信息披露主要包括哪些内容？

3.上市的目的是什么？影响募集资金的因素有哪些？

四．关键要点

1.上市公司信息披露的基本原则和内容。

2.上市公司信息披露要求对民营企业家走上市之路会有什么影响？

3.上市的基本要求是什么？

4.招股说明书中的信息披露和正常年报的信息披露有何区别？

五、建议课堂计划

本案例可以作为专门的案例讨论课，在《会计学》的课程中来进行。如下是建议的课堂计划，仅供参考。

整个案例课的课堂时间控制在80――90分钟左右。

课前计划：提出启发思考题，请学员在课前完成阅读和初步思考。

课中计划：简要的课堂前言（2－5分钟）

分组讨论（30分钟）告知发言要求

小组发言（每组5分钟，控制在30分钟）

引导全班进一步讨论，并进行归纳总结（15－20分钟）

课后计划：如有必要，请学员采用报告形式给出更加具体的解决方案，包括具体的职责分工，以便对以前章节的内容有个系统综合的理解。