股票期权激励计划

（草案修订稿）

福建七匹狼实业股份有限公司二0一0年十一月特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规章，以及福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”）《公司章程》制定。

2、七匹狼授予激励对象350万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股七匹狼股票的权利。本激励计划的股票来源为七匹狼向激励对象定向发行350万股七匹狼股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为350万股，占本激励计划公告时七匹狼股本总额28,290万股的1.24%，其中预留30万股给预留激励对象，占本次期权计划总数的8.57％。七匹狼股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

3、本次授予的股票期权的行权价格为24.83元。该行权价格为下述两个价格的较高者。

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的股票收盘价：24.70元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日平均收盘价：24.83元。

预留股份行权价格在该部分股份授予时由董事会决定，但不低于下列价格中较高者：

①该部分期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价；

②该部分期权授权情况摘要公告前三十个交易日公司股票平均收盘价。

4、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，在完成法定程序后进行授予。上述预留激励对象公司将在2011年12月31日前由董事会确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，如在2011年12月31日前授予的股份未达到30万份，未授予的部分由公司收回注销。

5、本计划有效期为自股票期权授权日起四年。激励对象可在等待期满一年同时在2011年年报披露后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的40%、30%、30%分三期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）

预留部分期权两次行权，行权安排为

未在行权有效期内行使的股票期权由公司收回注销。

6、行权条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括：销售收入、基本每股收益、加权平均净资产收益率。考虑到公司具体所处的外部环境，区别设定相应指标。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

各年度财务业绩考核具体目标如下：

预留部分期权考核期为2012及2013年，行权条件见上。

在各行权期内，如当期对应的行权条件实现，则该行权期对应的股票期权可以在该行权期内行权；如行权期的行权条件未能实现，则该行权期对应的全部股票期权由公司收回注销。

注：“上述行权条件中，营业收入、基本每股收益和加权平均净资产收益率指标均以按照新会计准则计算、以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，由本次期权激励产生的期权成本应在经常性损益中列支；若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则基本每股收益指标作相应调整。

7、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、公司承诺，自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。

9、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

10、本激励计划必须经七匹狼股东大会批准后方可实施。

11、自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

一、总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。七匹狼依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》以及其它有关法律、行规的规定，制定《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称为“激励计划”或“本计划”）。

（一）制定本计划所遵循的基本原则：

1、公平、公正、公开；

2、激励和约束相结合；

3、股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司可持续发展；

4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

（二）制定本计划的目的

1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队间的利益共享与约束机制；

2、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

3、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

4、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

5、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

二、激励对象

（三）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、相关备忘录及七匹狼《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

公司高层管理人员、业务部门经理及同等职级以上员工3、激励对象确定的考核依据

就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象必须经考核合格。（四）激励对象的范围

1、公司董事（不包括董事）、其他高层管理人员

2、公司大区及业务核心部门负责人

以上人员中不包括董事和监事；无持股5%以上的主要股东或实际控制人参与本次激励计划；无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次激励计划；所有参加本激励计划的激励对象除参加本公司的激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司股权激励计划。

（五）激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，其已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

（六）七匹狼授予激励对象350万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股七匹狼股票的权利。

1、激励计划的股票来源：本激励计划的股票来源为七匹狼向激励对象定向发行350万股七匹狼股票。

2、激励计划的股票数量：股票期权激励计划拟授予的股票期权数量350万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为350万股；标的股票占当前七匹狼股票总额的比例为1.24%。

四、激励对象及期权分配情况（七）激励对象及期权分配情况：

说明：

1、以上已明确的激励对象中，除董事、其他高级管理人员外的其他人员，为公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司销售大区、及营销中心核心部门的经营管理负责人；以上人员中不包括董事和监事；无持股5%以上的主要股东或实际控制人参与本次激励计划；无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次激励计划；所有参加本激励计划的激励对象除参加本公司的激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司股权激励计划。

2、公司需聘请律师对上述已明确的激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及本激励计划出具专业意见；

3、监事会需对上述已明确的激励对象进行核实，并在股东大会上就核实情况进行说明；

4、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。

5、预留部分期权授权董事会按照本计划约定的授权程序授予，授予公司其他高层管理人员及业务骨干，但如激励对象为公司董事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

五、股票期权计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期（八）股票期权激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的四年。

激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

（九）股票期权激励计划的授权日：股票期权激励计划首次授权日在本激励计划报中国备案且中国无异议、七匹狼股东大会批准后由董事会确定；预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在预留激励对象被董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。授权日不为下列期间：

1、定期报告公布前30日。

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。（十）股票期权激励计划的可行权日激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。

（十一）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果相关法律对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的法律法规和《公司章程》的规定。

六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（十二）行权价格：股票期权的行权价格为24.83元。

（十三）行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的七匹狼股票收盘价（24.70元）

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的七匹狼股票平均收盘价（24.83元）。

（十四）预留股份行权价格：在该部分期权授予时由董事会决定，但不低于下列价格中较高者：

1、该部分期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价；

2、该部分期权授权情况摘要公告前三十个交易日公司股票平均收盘价。

七、股票期权的获授条件和行权条件

（十五）激励对象获授股票期权的条件

1、七匹狼未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚。

（3）中国认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚的。

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（十六）行权条件:

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下全部条件：

1、财务数据

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包

括：销售收入、基本每股收益、加权平均净资产收益率。考虑到公司具体所处的外部环境，区别设定相应指标。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

各年度财务业绩考核具体目标如下：

预留部分期权考核期为2012年、2013年，行权条件本计划确认的同期行权条件相同。

在各行权期内，如当期对应的行权条件实现，则该行权期对应的股票期权可以在该行权期内行权；如行权期的行权条件未能实现，则该行权期对应的全部股票期权由公司收回注销。

注：“上述行权条件中，营业收入、基本每股收益以及加权平均净资产收益率指标均以按照新会计准则计算、以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，由本次期权激励产生的期权成本应在经常性损益中列支；若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则基本每股收益指标作相应调整。

2、根据《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

3、七匹狼未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚。

（3）中国认定不能实行激励计划的其他情形。

4、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚的。

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（十七）行权安排

1、行权安排如下

本计划有效期为自股票期权授权日起四年。激励对象可在股票期权自授权日起满一年同时在2011年年报公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的40%、30%、30%分三期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）

预留部分期权分两次行权，行权期如下

未在行权有效期内行使的股票期权由公司收回注销。

2、在激励对象获授股票期权后的考核年度中（包括获授股票期权的当年），激励对象当年考核合格的，可在该考核年度下一年的可行权日行使相应股票期权。考核不合格的不可行权，该年度相对应的股票期权由公司收回注销。

3、激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内未行权的股票期权将由公司收回注销。如遇计划数量调整的，同比例调整其可行使期权的数量。

4、激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。

八、股票期权激励计划的调整方法和程序

（十八）股票期权数量的调整方法

若在行权前七匹狼有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：2014、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股七匹狼股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q= Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发股票不调整期权数量

(十九) 行权价格的调整方法

若在行权前七匹狼有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

2、缩股

P＝P0÷n

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格（在派息调整行权价格情况下，P值不能低于对应每股净资产）。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格

5、增发股票不调整行权价格(二十) 股票期权激励计划调整的程序

七匹狼股东大会授权七匹狼董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象；公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

九、实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

(二十一) 股票期权计划的制定程序

1、薪酬与考核委员会提出实施公司股权激励计划动议。

2、人力部提报激励对象建议名单，战略部提报财务指标建议。

3、薪酬与考核委员会确定人员名单，财务部论证财务指标合理性。

4、证券部协助薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案（初稿）。.

5、股权激励计划草案（初稿）提交公司董事会审议。

（二十二）股票期权的授予程序

1、股票期权激励计划报中国备案且中国无异议，并经公司股东大会批准。

2、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排。

3、公司监事会对薪酬与考核委员提出的授权安排进行核实。

4、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

5、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。

(二十三) 股票期权激励对象行权的程序

1、激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件进行审核确认。

3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向交易所提出行权申请。

4、行权申请经交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

（二十四）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”。

（二十五）对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，假设2011年1月为授权日，授权日股价为34.5元，则公司首期320万份期权公允价值总计为人民币3865.21万元，每期分摊数额如下：

（假设有效期内均匀摊销）：

公司股权激励将促进公司业绩的稳定增长，期权成本不会对公司净利润产

生不良影响。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（二十六）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

3、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应当根据股票期权激励计划、中国、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国、证券交易所、登记结算公司等的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

(二十七) 激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应保证行权的资金来源于自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。

4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

5、激励对象因本计划获得收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

7、激励对象因个人原因在最后一次行权之日起1年内离职（包括激励对象提前解除劳动合同、合同期满因激励对象原因不再续约以及因个人原因被公司辞退），应当将其因最近一次行权所得的全部收益返还公司。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务(二十八) 公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内一直在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

十二、激励计划变更、终止

（二十九）公司发生实际控制权变更、合并、分立

七匹狼的实际控制人为福建七匹狼集团有限公司，若因任何原因导致七匹狼的实际控制人发生变化，或者公司发生合并、分立事项，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

（三十）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生之日对激励对象已已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

（1）该激励对象在工作期间不能胜任工作岗位，年度考核不合格。

（2）该激励对象在任职期间触犯法律，反职业道德，失职、渎职、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等行为，经查属实。

（3）该激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

（1）成为董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；

（3）劳动合同、聘用合同到期后，因激励对象原因不再续签合同的；

（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，但其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

（1）因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同的；（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的或在劳动合同、聘用合同期满后公司不再续约的；

（5）激励对象死亡的；

（6）其它提名与薪酬考核委员会认定的情况。

4、激励对象发生职务变更，但仍担任公司董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的控股子公司任职，其获授的股票期权不做变更。

(三十一) 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚。

3、中国认定的其他情形。

(三十二) 在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚的。

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。十三、其他

（三十三）本计划在公司股东大会审议批准之日生效；

（三十四）本激励计划的解释权属于公司董事会。

福建七匹狼实业股份有限公司

2010年11月