公司吸收合并(修改)

一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

（三）合并各方的股东会（股东大会）决议

（四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（五）在报纸上登载公司合并公告的证明

（六）债务清偿或者债务担保的说明

（七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（八）修改后的公司章程或章程修正案

（九）验资报告

（十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明

（十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明

（十二）公司营业执照副本

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。法律、行规或者决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：

（一）《公司注销登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

（三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议

（四）合并协议

（五）在报纸上登载公司合并公告的证明

（六）存续公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明

（七）企业法人营业执照正、副本

（八）法律、行规规定应当提交的其他文件

公司吸收合并文本格式参考样式

一、合并各方股东会决议：

             甲 有限公司股东会决议

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，甲 有限公司（以下简称公司）（时间）在 （地点）召开了临时股东会会议。本次会议由执行董事   召集并主持（或者董事会召集，董事长    主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。会议应到股东   人，实到   人，占公司表决权的   %，符合章程要求。经表决，代表   %表决权的股东赞同，代表   %表决权的股东反对，代表   %表决权的股东弃权，通过如下决议：

同意与乙有限公司合并，具体方案如下：

1、同意本公司与乙有限公司合并。合并方式为吸收合并，本公司存续，乙有限公司注销。合并后，两公司的债权债务由本公司承继；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后新股东会决定。

2、合并前各公司注册资本及股东的股权构成情况：

1)本公司：注册资本   万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。

2)乙有限公司：注册资本   万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。   

3、合并后公司注册资本及股东的股权构成情况：

合并后本公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为    万元。合并前本公司各股东的出资共为    万元，各股东的股权按    %比例折算成合并后各股东在本公司拥有的股权。合并前乙有限公司各股东的出资共为     万元，各股东的股权按      %比例折算成合并后各股东在本公司拥有的股权。具体详情如下：

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。

（可以自行说明股权折算的方法）

   4、根据合并后本公司的具体情况重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后公司的组织机构，原组织机构相应解散。

    5、我公司与乙有限公司的合并基准日为   年   月   日。本次股东会后，应编制截止  年  月   日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》等规定通知债务债权人并在报纸上公告。

    6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。

赞同股东盖章          反对股东盖章             弃权股东盖章

或签名：              或签名：                  或签名：

（注：法人股东盖章、自然人股东签名）

年   月   日

乙有限公司股东会决议 

                       乙 有限公司股东会决议

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，乙 有限公司（以下简称公司）（时间）在 （地点）召开了临时股东会会议。本次会议由执行董事   召集并主持（或者董事会召集，董事长     主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。会议应到股东   人，实到   人，占公司表决权的   %，符合章程要求。经表决，代表   %表决权的股东赞同，代表   %表决权的股东反对，代表   %表决权的股东弃权，通过如下决议：

    同意与甲有限公司合并，具体方案如下：

1、同意本公司与甲有限公司合并。合并方式为吸收合并，甲有限公司存续，本公司注销。合并后，两公司的债权债务由甲有限公司承继；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。

2、合并前各公司注册资本及股东的股权构成情况：

1)本公司：注册资本   万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。

2)甲有限公司：注册资本   万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。   

3、合并后公司注册资本及股东的股权构成情况：

合并后本公司注销，合并后甲有限公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为    万元。合并前本公司各股东的出资共为    万元，各股东的股权按    %比例折算成合并后各股东在甲有限公司拥有的股权。合并前甲有限公司各股东的出资共为     万元，各股东的股权按      %比例折算成合并后各股东在甲有限公司拥有的股权。具体详情如下：

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。

（可以自行说明股权折算的方法）

   4、我公司的各股东与甲有限公司的原股东根据合并后公司的具体情况重新制定合并后甲有限公司章程，并根据新章程的规定产生合并后公司组织机构，原组织机构相应解散。

5、我公司与甲有限公司的合并时间为   年   月   日。本次股东会后，应编制截止   年   月   日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》等规定通知债务债权人并在报纸上公告。

6、在甲有限公司办理工商变更登记前注销本公司。

   7、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。

赞同股东盖章          反对股东盖章             弃权股东盖章

或签名：              或签名：                  或签名：

（注：法人股东盖章、自然人股东签名）

年   月   日

二、合并协议

合   并  协   议

（一）当事人

甲方：      甲  有限公司            住所：       

法定代表人：                电话：           邮政编码：

乙方：      乙   有限公司            住所：       

法定代表人：                电话：           邮政编码

（二）鉴于

由于（合并的原因），甲乙双方拟进行合并，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。

（三）合同正文：

第一条 合并的方式

甲有限公司与乙有限公司采取吸收合并形式，合并后甲有限公司存续，乙有限公司注销，存续公司的名称、住所、经营范围等事项由合并后存续的公司的新股东会决定。

第二条 合并各方的资产及债权债务处理情况 

合并并前各公司的资产详见甲有限公司和乙有限公司的财务报表，合并后两公司的债权债务由合并后存续的          公司承担。

第三条 合并前各公司注册资本及股东的股权构成情况：

1、甲有限公司：注册资本   万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。

2、乙有限公司：注册资本   万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。   

第四条 合并后公司注册资本及股东的股权构成情况：

合并后存续的甲公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为    万元。合并前甲有限公司各股东的出资共为    万元，各股东的股权按    %比例折算成合并后各股东在存续公司拥有的股权。合并前乙有限公司各股东的出资共为     万元，各股东的股权按      %比例折算成合并后各股东在存续公司拥有的股权。具体详情如下：

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。

（合并协议中可以自行说明股权折算的方法）

第五条 合并后公司职工的安排：

合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。

第六条 合并后甲公司的章程：

根据合并后存续甲有限公司的具体情况，重新制定甲有限公司章程。

第七条 合并后甲有限公司的组织机构：

公司合并后解散原合并各方公司的组织机构，合并后存续公司的组织机构根据新制定的公司章程规定产生。合并后存续公司的法定代表人按照新制定的公司章程规定产生。

第 合并程序及时间：

本协议经甲乙双方签署，并分别提经各公司股东会决定后发生效力，并由双方依照本协议条款的规定共同向工商行政管理部门申请办理相关合并所需手续。

合并各方召开股东会批准合同的时间应当是   年   月   日前。

合并各方于股东会通过后，应编制截止   年   月   日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》的规定向各自债务债权人通知并予以公告。

甲有限公司与乙有限公司合并基准日为   年   月   日。

    第九条 其他本协议未进尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者由双方协商办理。

第十条 本协议正本一式三份，双方各持一份，报工商行政管理部门一份。

    第十一条 如果各方股东会对本合并协议的内容有修改，应当在各方股东会达成一致的基础上重新签定合并协议，并按修订后的合并协议的规定向工商行政管理部门申请办理相关合并所需手续。（正式向工商行政管理部门申请办理合并手续的合并协议中不需要此条）

甲方：（公司盖章）                          乙方：（公司盖章）

法定代表人签字：                           法定代表人签字：                    

签定时间：年   月   日 

                                                签定地点：

三、批准合并协议的股东会决议

甲 有限公司股东会决议

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，甲 有限公司（以下简称公司）（时间）在 （地点）召开了临时股东会会议。本次会议由执行董事   召集和主持（或者由董事会召集，董事长    主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。会议应到股东   人，实到   人，占公司表决权的   %，符合章程要求。经表决，代表   %表决权的股东赞同，代表   %表决权的股东反对，代表   %表决权的股东弃权，通过如下决议：

同意与乙有限公司合并，通过与乙有限公司于   年   月   日签定的合并协议。

赞同股东盖章          反对股东盖章             弃权股东盖章

或签名：              或签名：                  或签名：

（注：法人股东盖章、自然人股东签名）

年   月   日

乙 有限公司股东会决议

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，乙 有限公司（以下简称公司）（时间）在 （地点）召开了临时股东会会议。本次会议由执行董事   召集和主持（或者由董事会召集，董事长    主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。本次会议应到股东   人，实到   人，占公司表决权的   %，符合章程要求。经表决，代表   %表决权的股东赞同，代表   %表决权的股东反对，代表   %表决权的股东弃权，通过如下决议：

同意与甲有限公司合并，通过与甲有限公司于   年   月   日签定的合并协议。

赞同股东盖章          反对股东盖章             弃权股东盖章

或签名：              或签名：                  或签名：

（注：法人股东盖章、自然人股东签名）

年   月   日

四、报纸公告内容：

公          告

根据甲有限公司  年  月  日和乙有限公司  年  月  日的股东会决议，两公司将采取吸收合并的方式合并。合并后甲有限公司存续，乙有限公司注销。望甲、乙公司的债权人自公告之日起45日内向各公司提出债务清偿或债务担保要求。 

                                                           甲有限公司

                                                           乙有限公司

                                                         年   月   日

（以上股东会决议时间是批准合并协议的决议时间）

五、债务清偿或者债务担保的说明

甲有限公司、乙有限公司债务清偿、债务担保的说明

根据甲有限公司   年  月  日和乙有限公司   年   月   日的股东会决议，各公司的股东已同意公司合并的合并协议。各公司在作出合并决议之日起10日内通知了债权人，并于三十日内在   年   月  日的《报纸》上公告，告知债权人自公告之日起45日内向公司提出债务清偿或债务担保要求。现各公司对债权人要求公司债务清偿或债务担保事宜都已处理完毕，原合并前各公司的债务债权由合并后存续的      公司承担，债权人对甲、乙有限公司合并都无异议。

特此说明

甲有限公司                                        乙有限公司

股东：                                           股东

                                                年   月   日

六、合并后存续公司股东会决议

                   甲有限公司股东会决议

根据甲有限公司   年  月  日、乙有限公司   年   月   日的股东会决议和签定的合并协议，甲、乙公司合并，甲存续，乙注销，甲有限公司的股东变更为                   等   人。

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，甲有限公司（以下简称公司）（时间）在 （地点）召开了临时股东会会议。本次会议由原执行董事   召集和主持（或者由原董事会召集，原董事长    主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。会议应到股东   人，实到   人，占公司表决权的   %，符合章程要求。经表决，代表   %表决权的股东赞同，代表   %表决权的股东反对，代表   %表决权的股东弃权，通过如下决议：

一、公司合并后，注册资本变更为   万元，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下：

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。

二、同意  年   月   日作出的《甲有限公司、乙有限公司债务清偿、债务担保的说明》。现各公司对债权人要求债务清偿或债务担保事宜都已处理完毕，原合并前各公司的债务债权由合并后存续的本公司承担，债权人对甲、乙有限公司合并都无异议。

三、变更公司组织机构：

1、由                       组成公司的股东会。

2、公司原执行董事、经理、监事（或者董事会、监事会）情况为：      

3、因本公司与乙有限公司合并，免去原执行董事（或董事）         ，免去原监事    。

4、选举由         、         、       为股东代表董事，和职工代表董事     组成本公司第   届董事会（或执行董事兼经理），任期三年（或任期至第   届期满）。

选举由      、       、      为股东代表监事，和职工代表监事      组成本公司第   届监事会（或监事），任期三年（或任期至第   届期满）。

四、公司的名称、住所、经营范围不变（如果变更则分别写明变更情况）

    五、根据以上决议事项相应修改公司章程，通过修改后的公司章程。

赞同股东盖章          反对股东盖章             弃权股东盖章

或签名：              或签名：                  或签名：

（注：法人股东盖章、自然人股东签名）

                                               年   月   日

七、合并后存续公司董事会、监事会决议

甲有限公司董事会决议

根据《公司法》和章程的有关规定，   甲有限公司（以下简称公司）（时间）在（ 地点 ）召开了本公司第   届第   次临时董事会会议。本次董事会会议由 （原董事长） 召集并主持，已经于会议召开前以（书面、口头、电话或传真等方式）通知了全体董事，应到董事   名，实到   名，符合章程要求。经表决，   名董事赞同，  

   名董事反对，   名董事弃权，通过如下决议：

一、因   （原因）                              ，

免去         同志公司原董事长职务；

免去         同志公司原副董事长职务。

选举由        同志任本公司第   届董事会董事长，董事长为本公司的法定代表人，由          同志任本公司第   届董事会副董事长，任期均为三年（或任期至第  届董事会期满）。

二、解聘        同志原经理职务，聘任          同志为本公司经理，任期同第  届董事会任期。

赞同董事签名          反对董事签名             弃权董事签名

年   月   日

甲有限公司监事会决议

    根据《公司法》和章程的有关规定，   甲有限公司（时间）在（ 地点 ）召开了本公司第   届第   次临时监事会会议。本次监事会会议由 （原监事会） 召集并主持，已经于会议召开前以（书面、口头、电话或传真等方式）通知了全体监事，应到监事   名，实到   名，符合要求。经表决，   名

监事赞同，   名监事反对，   名监事弃权，通过如下决议：

根据公司章程规定，同意选举      为公司的第   届监事会，任期三年（或任期至第   届监事会期满）。

赞同监事签名          反对监事签名             弃权监事签名

年   月   日