股东退出的法律意见书

法律意见书

致：佛山××有限公司

现就贵司关于“股东退出公司的法定路径”问题的咨询进行法律分析并出具法律意见。

一般而言，公司股东退出的法定方式包括股权转让、公司减资、被合并注销、要求公司回购、协议解散、司法解散等。

1、股权转让

股权转让是最便捷的股东退出方式，如果受让方是公司股东，那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，其它公司股东拥有优先购买权。公司其他股东如果不同意转让给别人，就应当自己购买，所以，只要有人肯作为受让方，股权转让就可以实现。

2、公司减资

通过公司减资来实现股东退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。也就是说，公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。

前提是需要公司三分之二以上股东同意。另外，公司减资的程序比较复杂，需要编制资产负债表、财产清单、公告与债权人协商债务偿还或担保事宜等等，周期也比较长。

减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

3、公司合并

《公司法》第173条规定：“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”

公司合并的决议，必须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

公司合并是一种无须通过解散、清算程序即可消亡和变更公司的行为，易保留被吸收公司的资质，特别适用于被吸收的公司债务复杂难以清算的情况。

4、股东要求公司回购其股份

要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法所规定的条件，即：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。

5、解散公司

公司的协商解散决议需经持有三分之二以上表决权的股东通过。

关于公司的司法解散，在公司经营管理发生严重困难时，股东可以向请求解散公司以实现退出目的。公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时。持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。

以上意见，仅供参考。