珠江啤酒：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-09-27

关于广州珠江啤酒股份有限公司

2010年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广州珠江啤酒股份有限公司

广东广信律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许丽华、吴志鹏律师（以下简称“本律师”）出席了公司于 2010年9月21日上午9时在广州市新港东路磨碟沙大街118号公司二楼会议室召开的2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州珠江啤酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师见证了本次临时股东大会并审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

1.公司章程；

2.公司第三届董事会第七次会议决议和第三届监事会第三次会议决

议；

3.公司于 2010年 9月 4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州珠江啤酒股份有

限公司第三届董事会第七次会议决议公告》、《广州珠江啤酒股份有

限公司第三届监事会第三次会议决议公告》和《广州珠江啤酒股份

有限公司召开 2010年第二次临时股东大会通知的公告》；

4.公司 2010年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

5.公司 2010年第二次临时股东大会会议文件。

本律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

本次临时股东大会由公司董事会根据公司于2010 年9 月3日在广州市新港东路磨碟沙大街118号公司二楼会议室召开的第三届董事会第七次会议决议而召集，由公司董事长方贵权先生主持。

经验证:

1.公司董事会已于 2010年9 月4 日在《中国证券报》、《证券时报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州珠江啤

酒股份有限公司召开 2010 年第二次临时股东大会通知的公告》（以

下简称“通知”）；

2.公司发布的本次临时股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点、

有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议

股东的登记办法及股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权

的说明、公司联系方式、联系人等内容；

3.公司本次临时股东大会于2010年9月21日上午9时在广州市新港

东路磨碟沙大街118号公司二楼会议室召开，召开的时间、地点符

合通知公告的内容。

本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次临时股东大会人员的资格

出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计6名，代表股份数为592,695,424股，占公司总股本680,161,768股的87.14%。

经本律师审查，出席本次临时股东大会的股东均为在股权登记日（2010年9月14日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东，同时，出席本次临时股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、保荐代表人以及本律师出席了本次临时股东大会。

本律师认为：上述人员出席本次临时股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、本次临时股东大会审议事项

经验证，本次临时股东大会审议了以下事项：

1.《关于修订公司章程的议案》；

2.《关于修订股东大会议事规则的议案》；

3.《关于修订董事会议事规则的议案》；

4.《关于修订监事会议事规则的议案》；

5.《关于取消湖南珠啤年产20万千升啤酒工程项目的议案》；

6.《关于以募集资金向广西珠江啤酒有限公司增资的议案》；

7.《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议

案》；

8.《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2010年财务报

表审计机构的议案》；

9.《关于修订关联交易决策制度的议案》；

10.《关于制订会计师事务所选聘制度的议案》；

11.《关于以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金

的议案》。

本律师认为：本次临时股东大会审议的事项与本次临时股东大会通知公告的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

经验证，公司本次临时股东大会以现场会议形式召开，就公告列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并按法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。其中，就《关于以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金的议案》表决时，关联股东广州珠江啤酒集团有限公司及永信国际有限公司予以了回避。

本次临时股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定。会议记录和会议决议由出席会议的公司董事签名。

本律师认为：本次临时股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次临时股东大会通过的各项决议均合法有效。

（以下无正文）

（本页为《广东广信律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）

广东广信律师事务所 经办律师：许丽华

吴志鹏 2010年9月21日