外部董事管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善企业法人治理结构，规范外部董事管理工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《南京市企业国有资产监督管理条例》等有关法律法规和规定，制定本办法。

第二条本办法适用于XXXX（以下简称XXXX）。

第三条外部董事人选应当符合任职企业的行业特征和专业要求，选聘外部董事应有利于优化企业董事会成员结构、提升决策水平。选聘和管理遵循以下原则：

（一）出资人认可、企业认可原则；

（二）公开、平等、择优原则；

（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；

（四）依法管理原则。

第二章任职条件

第四条担任外部董事应具备下列基本条件：

（一）勤勉尽责，遵规守法，具有良好的政治素质和职业信誉。

（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济及相关法律律例，熟悉市场和行业情况。

（三）具有较强的战略判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力。

（四）具有5年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、财务审计、法律、科研开发及人力资源管理等某一方面的专长，并取得较好工作业绩，履职记录良好。

（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业高级职称。

（六）身体健康，有足够的工夫、精神履行职责；初次任职年龄一般不超过65周岁。

（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第五条外部董事与任职企业之间不应该存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系。

第六条具有以下情形之一的，不能担任企业外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员两年内曾在拟任职企业或其全资、控股、实际控制企业担任中层以上职务。

（二）本人两年内曾与拟任职企业或其全资、控股、实际控制企业有经营交易行为。

（三）本人持有拟任职企业或该企业所投资企业的股权。

（四）本人在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业兼职，或持有与该拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的非上市公司的股权。

（五）有关法律、律例、规章和公司章程规定的限定担任董事的情形。

第三章选聘

第七条外部董事由区国资办选聘。

第区国资办负责建立外部董事人才库。符合条件的人员可自荐或由相关单位推荐，企业根据实际需要也可以推荐，外部董事人才库实行动态管理。企业外部董事从外部董事人才库中选择产生，企业所属各级国有全资及控股企业外部董事可从外部董事人才库中优先选择。

第九条选聘外部董事一般经过下列程序：

（一）根据企业实践情况，结合企业董事会专业结构等因素，区国资办提出拟聘外部董事的职位数量和任职条件。

（二）从外部董事人才库中确定考察对象候选人。

（三）在与企业沟通的基础上，同考察对象候选人就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见。

（四）听取有关方面及考察对象所在单位（或原单位）的意见。

（五）讨论决定。

（六）任前公示。外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。

（七）办理聘用手续。

第十条任前公示之前，拟任人选该当就本人与拟任职企业之间不存在可能影响公道履行职责的关系、不存在本办法第六条的情形，向区国资办和任职企业做出书面承诺。

第四章职责、权利和义务

第十一条外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行关于国有企业改革发展的方针、、决议和要求，发展壮大国有经济，推动企业国有资产保值增值，维护企业国有资产所有者和其他出资人的合法权益。

（二）参加任职企业董事会会议，就会议讨论研究事项发表意见，并为此承担责任。

（三）出席任职企业的董事会专门委员会集会，揭晓意见。

（四）及时、如实向区国资办报告任职企业重大事项。

（五）参与任职企业的决策论证，着眼于企业中长期发展与核心竞争力培育提出意见建议，努力避免决策失误和防范经营风险。

（六）督促任职企业建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设。

（七）《公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十二条外部董事享有以下权利：

（一）在董事会集会上揭晓意见并行使表决权。

（三）采用实地调研、查阅履行职责应当掌握的任职企业有关资料、与企业有关人员谈话等必要的工作方式，了解掌握企业相关情况。

（四）对可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向区国资办报告。

（五）履行职务时的出差、办公等有关费用，参照任职企业有关规定办理。

（六）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十三条外部董事负有以下勤勉义务：

（一）投入足够的工夫和精神履行董事职责，一个事情年度内在同一任职企业履行职责的工夫该当很多于30个事情日。

（三）如实向区国资办提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性，每次董事会会议结束后5个工作日内，向区国资办报告履职情况及董事会决议情况。日常工作中，认为有必要向出资人报告的有关事项，外部董事应及时以书面形式向区国资办报告。

（四）在了解和充分掌握信息的基础上，、客观、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确意见。

（五）熟悉和持续关注任职企业的经营管理和改革发展情况，认真研究企业经营投资决策资料、财务报告和其他文件资料，及时向董事会、监事会报告应当关注的问题，特别是有关企业重大资产损失、重大经营风险的情况。

（六）自觉研究有关知识，积极参加区国资办、企业组织的相关培训，不断提高履职能力。

（七）法律律例和公司章程规定的其他勤勉义务。

第十四条外部董事负有以下老实义务：

（一）保护企业资产的安全，维护出资人和企业的合法权益。

（二）保守企业商业隐秘。

（三）不得利用职权收受贿赂和其他非法收入，不得侵占企业财产。

（四）不得利用职务便利，为本人或他人谋取利益。

（五）不得自营或者为他人经营与其所任职企业同类的业务，或从事损害任职企业利益的活动。

（六）不得让企业或与企业有业务往来的单位承担应当由个人承担的费用，不得接受任职企业和与任职企业有业务往来单位的馈赠。

（七）自觉接受出资人监督和职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（八）法律律例和公司章程规定的其他老实义务。

（九）第十五条外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；反对及理由。

收到集会通知后，因故不能出席董事会集会的，该当书面拜托其他董事代为出席并载明授权范围，明确表达意见；没有书面拜托其他董事的，视同同意。

第十六条建立外部董事工作报告制度。外部董事应按规定向区国资办书面报告本人履行职责的详细情况，报告主要分为年度、任期结束后的定期报告和日常工作中的不定期报告。

年度和任期结束后，外部董事须向区国资办书面报告本人履职情况，内容首要包孕：履行外部董事职责的简要情况；加入董事会、专门委员会集会的情况；对任职企业维护出资人合法权益的意见及建议；对任职企业改革发展与法人治理结构扶植的意见或建议等。

在日常工作中，外部董事对可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，或认为有必要及时向出资人报告的有关事项，应及时以书面形式向区国资办报告。

第十七条外部董事须参加区国资办定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职企业法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。

第五章日常管理

第十外部董事人事、医疗、养老等社会保证关系仍保留在原事情单位，并按规定享受原单位的工资、福利待遇，外部董事不与任职企业订立劳动合同。

第十九条外部董事实行聘期制，每届聘期不超过3年，聘期内可依照规定程序更换。聘期届满需要连任的，重新履行聘任手续，但在同一企业连续任职一般不得超过两届。

第二十条外部董事在任职期间享受岗位津贴，津贴标准由区国资办根据实践情况研究确定并统一领取。外部董事不得在任职企业领取任何形式的报酬、津补贴或福利。

第二十一条区国资办对外部董事的履职情况进行评价，评价分为年度评价与任期评价。

评价内容包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等方面。

评价程序一般包括：外部董事提交述职报告，企业董事、监事、企业领导班子成员和区国资办填写综合测评表，听取意见，综合评定，结果反馈等。

评价结果分优秀、称职、基本称职和不称职四个等次，作为对外部董事续聘、解职等的重要依据。

第六章解职、辞职

第二十二条外部董事有以下情形之一的，由区国资办解职：

（一）因工作需要解聘的。

（二）年满70周岁，或因身体等个人原因不适合继续担任外部董事的。

（三）履行职责过程中有不诚信行为的。

（四）本人提出辞职申请并被批准的。

（五）年度评价或任期评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的。

（六）《公司法》、公司章程规定的不得当继续担任外部董事的其他情形。

第二十三条外部董事在任职届满前向区国资办提出书面辞职申请，在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法依规追究其相应责任。

第二十四条外部董事解聘后，继续对任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职企业签订的保密协议执行。

第七章履职企业责任

第二十五条企业要为外部董事履职提供必要的办公条件。

第二十六条企业应当及时向外部董事提供履职所需的企业文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整、准确。配合外部董事做好调研工作。

第二十七条企业应当提前通知外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，列席企业其他有关决策会议和专题会议，并将会议材料提前送达外部董事。

第二十企业有权向区国资办投诉和举报外部董事的违规行为。

第八章附则

第二十九条本办法由XXX负责解释。