远洋地产集团有限公司法务管理制度

法务管理制度

第一章     总 则

 第一条  为加强对集团及公司法律事务的规范和管理，增强经营风险防范，维护集团和公司的合法权益，特制定本制度。

    第二条  本制度中“集团”系指远洋地产控股集团有限公司；“公司”系指集团下属的各子公司、分公司、以及关联公司等，包括但不限于集团及下属子公司和分公司等。

    第三条  本制度所指法务人员系指集团法务部法务人员及各公司专职/兼职法务人员。

    第四条  集团法律事务由集团法务部负责管理和业务指导，公司法律事务由各公司专职/兼职法务人员负责管理和业务指导，无专职/兼职法务人员的则由集团法务部直接负责管理和业务指导。 

第二章    法务运作

第五条  本制度所称集团/公司法律事务包括：

（一）对集团/公司的重大经营和管理活动，出具法律意见；

（二）为集团/公司经营决策，提供法律方面的支持；

（三）为集团/公司各部门的日常法律事务咨询，提供法律意见及法律支持；

    （四）起草或审核合同、协议、函件等各类法律文件，参与集团/公司重大经营项目的谈判；

（五）接受集团/公司委托，代理参加诉讼和仲裁活动；

    （六）保障集团/公司在商标、专利、著作权和商业秘密等方面的权益；

（七）协助起草、审核集团/公司规章制度，为规章制度及其条款的合法性提供保障；

    （八）对职工进行法律知识培训；

（九）其他法律事务。

第六条  集团/公司各部门在将法律文件报法务人员审批前，应先报审各业务

部门及其分管领导同意；并由经办人向法务人员提供完整的基础信息，法务人员可以根据实际情况要求提供补充资料。由于未能提供完整资料（含补充资料）而引起的差错，由经办部门或经办人承担相应责任。

第七条  法务人员根据公司提供的信息出具法律意见，各项法律事务除已备案的标准文本及业务分管领导认为无需法务人员审核的以外，均须由法务人员签署意见后，方可执行、实施。

第  集团/公司法律事务的实施情况（状况）应及时向法务人员反馈。

     第九条  集团/公司的诉讼案件及仲裁案件：

     （一）作为原告（申请人）：在决定诉讼（申请）之日起三日内；

     （二）作为被告（被申请人）：在收到（仲裁机构）传递的起诉书（申请书）副本之日起三日内；

     业务部门应将案件情况说明及相关文件报送法务人员。

第三章  法律事务管理

    第十条  集团/公司在经营管理活动中涉及的法律事务，业务部门应在法律事务发生当日告知法务人员。如需要出具法律意见书的，业务部门应递交书面情况说明及相关材料，法务人员根据业务部门提供的说明及材料在收到之日起三日内出具法律意见书。

    第十一条  公司在对外正式签订合同，或出具/接受承诺书、担保函、声明等具有法律效力、可能承担法律责任的各种书面文件前，应由法务人员审核同意后，方能对外签订、出具或接受。需要法务人员参与起草、谈判的，业务部门应在谈判前二日将主要谈判内容告知法务人员，法务人员可决定是否亲自参与谈判。

    第十二条  重大、疑难的法律事务，经法务人员和相关人员集体讨论后，制定处理方案，经董事长批准后实施。 

    第十三条  一般法律事务由承办的法务人员提出法律意见，供经办部门参考实施。 

    第十四条  如需聘请律师代理法律事务的，律师事务所的聘请和管理由业务部门负责，法务人员不参与具体实施。

    第十五条 公司法律事务由各公司专职/兼职法务人员负责管理和业务指导，如需集团法务人员给予协助的，由公司法务人员上报本公司相关负责人并经审批后，以工作联络单的方式发送集团法务人员请求协助。如集团法务人员需要公司提供协助的，应向公司负责人以工作联络单的方式发送请求协助。

第四章  合同管理

第十六条  本办法所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。

第十七条  本办法所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。

第十  本办法所称“重大合同”是指：（1）法律关系复杂的合同，或（2）其签订和履行将对集团/公司的生产经营活动产生重要影响的合同；或（3）集团/公司对外签订的标的额较大的合同。

第十九条  本办法所称“一般合同”是指除本办法规定的重大合同以外的合同。

 第五章  合同的订立

第二十条  集团/公司对外签订合同，应由集团/公司授权的人签署。

第二十一条  集团/公司各职能部门不得以自己的名义对外签订合同，如因业务需要，必须以有关职能部门名义对外签订合同时，应由公司法定代表人授权。

第二十二条  签订合同前，业务部门须确定一位具体负责的承办人。未经授权、超越代理权限或超过代理期限，承办人不得签订合同，否则由承办人承担责任。

第二十三条  集团/公司授权的人签订合同时，应当签署书面授权委托书。

第二十四条  授权委托书由法务人员负责办理。授权委托书必须明确委托范围、权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。

第二十五条  合同除即时结清者外，应当采用书面形式。利用数据电文和电子邮件订立合同的，应当采用书面形式确认。

第二十六条  合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确, 条款齐全，权利义务清楚。

第二十七条  凡国家或行业有标准或示范文本的，应当优先适用。

第二十  使用合同标准文本或示范文本的，应按照标准文本或示范文本的要求填写；示范文本未涉及到的问题，应当补充进去。

第二十九条  合同正式文本应当打印或印刷制成。除特殊情况外，合同文本应使用中文，或至少应当制作中文文本。

第三十条  重大的或涉外的合同谈判，应由法务人员和经济、技术等专业人员共同参加。

第三十一条  合同签订前，业务部门应对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品/服务质量、价格等背景资料进行了解和调查。

第三十二条  业务部门应对其所提供的调查资料结果的真实性负责。

第三十三条  合同签订前，业务部门合同承办人应首先将合同草案及与合同有关的意见书提请业务部门审核；业务部门审核通过的，应出具审核意见。业务部门的审核意见，应包括承办人、部门负责人及分管领导的审核意见。

第三十四条  通过业务部门审核后，业务部门合同承办人应将合同草案、与合同有关的意见书和业务部门审核意见表提请财务管理部门审核；财务管理部门审核通过的，应出具审核意见。

第三十五条  通过业务部门和财务管理部门审核后，业务部门合同承办人再将合同草案、与合同有关的意见书、业务部门审核意见表和财务管理管理部门审核意见表提请法务人员审核；法务人员审核通过的，应出具审核意见。

第三十六条 审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。

第三十七条  业务人员、财务人员、法务人员在审核合同草案时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。

第三十  通过业务人员、财务人员和法务人员审核后，业务部门合同承办人应将合同草案和各部门的审核意见表报送公司授权的人以及印章保管部门审签及盖章。

第三十九条  对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司授权的人、印章保管部门可拒绝签署或盖章。

第四十条  合同审核工作原则上实行专人负责制，各审核部门都需指定专人负责合同的传递、跟踪、落实、归档等。

第四十一条  业务部门对合同审核的内容包括但不限于：

1）合同的经济性；

      A市场供应/需求情况经调研属实；

      B市场供应/需求价格预测可靠、合理；

      C应予考虑的其它经济因素。

      2）合同的技术性：

      A技术依据真实、可靠；

      B技术措施完备、可行；

      C技术标准和参数科学、真实、可行；

D验收标准；

E技术标准。

      3）合同的可行性：

      A整体项目技术具有可靠性；

      B经济效益或社会效益具有真实性；

      C具有可操作性。

      4）合同的安全性：

      A涉及的知识产权已采取相应的保护或措施；

      B无损本公司商誉、商业秘密及其他利益；

      C业务部门认为必须审核的其他内容；

      D对公司的重要业务客户进行资信调查。

第四十二条  财务管理部门对合同审核的内容包括但不限于：

      1）合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划；

      2）资金、资产的合法性：

      A资金来源合法，资产的所有权明确、合法；

      B资金使用和资产动用的审批手续合法；

      C资金、资产的用途及使用方式合法。

      3）价款、酬金和结算的合理、合法性：

      A价款、酬金的确定正确合理、合法；

      B资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法；

      C资产、资金使用效果的财务可行性；

      D与资金、资产等有关的其他事项。

      4）公司内外部财经法规的合规性。

5）财务管理部门认为需审核的其他内容。

第四十三条  法务人员对合同的审核内容包括但不限于：

      1）合法性：

      A主体合法：签约各方具有签约的权利能力和行为能力；

    B内容合法：签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、及公司计划，无规避法律行为，无显失公平内容；无明显属于采取欺诈、胁迫、乘人之危等手段订立合同的情况； 

      C形式合法：订立合同的形式符合法律规定要求。 

      D签约程序合法：订约等有关程序应符合有关法律、的规定。 

      2）严密性：

      A条款完整、齐备；

      B文字清楚准确，不致产生歧义；

      C设定的权利和义务具体、确切；

      D相应手续完备；

      E相关附件完备；

      F附加条件适当、合法。

      3）法务人员认为需审核的其他内容。

      4）合同审核要点：

      A主体是否适格

      B合同期限

      C金额及支付方式

      D双方权利义务

      E违约责任

      F 合同的变更或解除

      G 争议解决方式

      H 签约日期及法务人员认为重要的其他内容

    第四十四条  业务部门合同承办人向有关部门提交合同草案时，应在2～5个（含本数）完整工作日完成合同审批流程。

一般合同各审核部门应在1个工作日内审核完合同并返还承办人；重大合同各审核部门应在2-3个工作日内审核完合同并返还承办人。

各审核部门遇特殊情况需延长审核时间的，向业务部门合同承办人说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核时间最长不得超过10个（含本数）完整工作日。

涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过20个（含本数）完整工作日。

第四十五条  各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还承办人。

第四十六条  承办人修改之后应重新提请审核，审核期限重新计算。各审核部门须及时提出审核意见，不得拖延。

     第四十七条  合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式作出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的经济实体，并应对担保人进行必要的审查。

第四十  集团/公司授权的人以及印章保管部门根据各审核部门的审核意见，决定是否签约及盖章。决定签约及/或盖章时，应在全部文本上以同一形式签字/盖章；决定不予签约时，应以书面形式明示意见。对审核意见有异议的,可将整个事件报告给董事长，提请处理。

第四十九条  合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管理部门鉴证、公证处公证的，应办理有关手续。 

第六章  合同的履行

第五十条  合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。

第五十一条  合同依法签订生效后，业务部门合同承办人员应及时检查、了解履行情况。发生问题及时处理，并向业务部门负责人汇报及向法务人员通报。

第五十二条  任何人发现对方不履行或不完全履行合同时，应立即通知承办人。

承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，业务部门合同承办人亦应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或时以书面方式予以答复。

第五十三条  向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须事先经法务人员审核方可发出，并报档案管理部门备案。

第五十四条  签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不履行或不完全履行，承办人应当将有关情况及时向所在部门、法务人员报告，采取补救措施，减少损失，并由业务部门合同承办人于当日或3日（含本数）内通知对方。

第五十五条  遇有不可抗力等影响合同履行的因素时，应当及时将有关情况向所在部门、法务人员报告，并由承办人于不可抗力事件发生当日或3日（含本数）内以书面形式通知对方，收集有关证据。

第五十六条  合同订立后，不得因业务部门合同承办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，业务部门合同承办人变更时，应办理交接手续，并进行必要的交接。

第七章  合同的变更和解除

第五十七条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。

第五十 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。

第五十九条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。

第六十条 业务部门合同承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请所在部门、法务人员处理。 

第六十一条 变更、解除合同应当采用书面形式。

第六十二条 合同的变更、解除应注意以下事项：

     （一）主体变更、解除，应征得合同各方同意；

     （二）有担保条款的合同变更，应征求原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章；

     （三）经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；

     （四）合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影响；合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条款或保密协议；

     （五）联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。

第六十三条  变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，应采取继续履行、补救或中止履行等措施。

第八章  合同纠纷的处理

第六十四条 合同在履行过程中发生纠纷的，或已经进入到仲裁/诉讼阶段的，应按《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律、法规和本办法处理。 

第六十五条  处理合同纠纷、仲裁、诉讼的原则：

（一）维护公司合法权益的原则。

（二）及时处理的原则；

     （三）双方协商解决的原则；

第六十六条 纠纷/仲裁/诉讼发生后，承办人应及时向所在部门、法务人员递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据（原件）；

     （一）合同文件（包括变更、解除合同的协议、工作联络单、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等）； 

     （二）送货、提货、托运、验收、等有关票证票据； 

     （三）货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关资金管理账目； 

     （四）作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；

     （五）证人证言； 

     （六）其他证据材料。

第六十七条  法务人员根据情况，在3－5个工作日内提出处理意见，最终提交公司董事长审批。

第六十  合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方代表签字并盖章。

第六十九条  对经协商无法解决的纠纷，经董事长同意，属于集团/公司作为申请人或原告的，可由法务人员或外聘律师（律师事务所）向仲裁委员会申请仲裁或向人民起诉；属于集团/公司作为被申请人或被告的，可由法务人员或外聘律师（律师事务所）代理参与仲裁或诉讼。如决定由外聘律师（律师事务所）负责处理纠纷的，集团/公司法务人员无需再参与，应由业务部门自行与外聘律师联系、沟通、转递材料等。

第七十条  纠纷处理完毕后，由法务人员负责的纠纷由法务人员向集团/公司负责人报告、由外聘律师（律师事务所）负责的纠纷由外聘律师向向集团/公司负责人报告；重大合同的纠纷处理，应随时向向集团/公司负责人报告进展情况。

     第七十一条  处理合同纠纷、仲裁、诉讼，应特别注意下列问题：

    （一）证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向申请采取证据保全措施；

    （二）发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向申请采取财产保全措施；

    （三）做好每起合同纠纷、仲裁、诉讼案件的实况记录，存档备查； 

    （四）凡属我方责任的合同纠纷、仲裁、诉讼，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责令其提出补救措施。

第七十二条  双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书、仲裁裁决书及的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交法务人员、业务部门收执，督促该文书的履行。

第七十三条  对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，业务部门合同承办人应及时通知法务人员或外聘律师。

第七十四条  对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书的，经董事长同意后，可由法务人员或外聘律师代表集团/公司依法向人民申请强制执行。 

第九章  合同归档制度

第七十五条  合同签订后，业务部门合同承办人应按规定对其经办的合同进行收集、整理、建档。

第七十六条 合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料都须附于合同档案内。

第七十七条  合同档案须按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。

第七十  业务部门合同承办人应在合同文件形成后3日内，根据合同的性质将合同档案移交集团/公司档案管理部门及财务管理部门集中保管，不得据为己有。

第七十九条  重大合同应将副本提交法务人员备案。

第八十条  公司档案管理部门按照集团/公司档案管理有关规定管理合同的外借。

第九章附则

第八十一条  本办法由集团法务部负责解释和修订。

第八十二条  本办法自发布之日起实施。

远洋地产控股集团有限公司

二零一六年六月十六日