尽职调查资料清单详细版

法律尽职调查清单

A    公司法定成立文件 

1最新的营业执照

2章程及其修改文件

3除营业执照外，经营目前公司业务所需的所有有效的资质证书、许可证书或批准文件

4所有注册登记文件，包括税务登记证明、组织机构登记证明、统计登记证明、外汇登记证、海关登记证明（如有）等

5与公司设立有关的所有股东间协议、股东会决议或董事会决议

B.      公司资本结构 

1.    公司股东的名称、营业执照或其他注册登记文件（或身份证明文件），以及其在公司的持股比例

2.    会计师事务所就股东出资和历次增资情况出具的验资报告

3.    资产评估机构就股东实物投资出具的评估报告，以及国有资产管理部门对评估报告的确认文件（如适用）

4.    与公司的股东和注册资本变动有关的所有股东间协议、股东会决议或董事会决议（如公司是外商投资企业，还需要审批机关就此变动出具的批复）

5.        公司投资设立的任何子公司以及建立的任何分公司、办事处或其他经济组织的清单，以及相应营业执照、注册文件及主要负责人员的名称

6.    公司在各个子公司中的持股比例的说明及证明持股比例的文件（如验资报告或工商登记文件）

C.    公司管理及内部控制

1.    所有经理、董事、监事的清单、任命书及相关信息，包括姓名、住址、职位、任期和其同公司交易的细节

2.    股东会、管理层、董事会、监事会的所有决议和会议记录(列明出席人士)

D.      资产 

  1.     不动产

1.1    公司拥有所有权或土地使用权的房屋或土地

a)    该等不动产的土地使用权证、房屋所有权证

b)     土地使用权出让或转让合同，以及其他为该等土地使用权或房屋所有权而与或任何第三方达成的协议或相关批复、许可证，如与划拨、租赁、征用、补偿、补贴、军用土地补办出让手续等相关的文件

c)    土地出让金、土地使用费、土地转让费、土地拆迁费用、安置费、补偿费及其他各项税费的清单以及相关费用的已支付证明

d)    通过招标、拍卖、挂牌等方式获得土地的相关文件

e)    相关土地和建设工程的批准文件(包括但不限于:建设用地规划证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证)及竣工验收证明

f)    土地的“红线图”与“四至”描述

g)    公司在建工程、土地、房屋等不动产抵押或其他权利负担的相关合同及登记文件，以及其他人对该等不动产的权益的说明（如有）

h)    不动产被查封、冻结的相关文件

i)    向他人出租该等不动产的租赁合同及租赁登记证

1.2    其他不动产

a)    公司所使用或占有的其他不动产的清单及细节（包括公司对此等不动产上的权益及使用细节）以及相关的产权文件、规划许可、施工许可、租赁协议、 占用许可及其他相关文件

b)    公司享有权益但未由其使用或占有的任何不动产的清单及细节，包括对于此不动产的用途及其占有人的说明

2.    动产

2.1    公司享有所有权的动产的清单（包括机器设备、车船及价值在人民币三千元以上的办公设备）及表明所有权关系的文件，包括合同、和报关单据

2.2    公司租用（包括融资租赁）或正在使用的他人的动产的清单及细节

2.3    在动产设立的质押、抵押、留置或其他权利负担的情况及相关文件

2.4    动产被查封、冻结、监管等情况

2.5    向他人出租的动产的清单及相关合同或其他文件

3.    公司债权

3.1    未在帐册中反映的公司拥有的债权情况，包括现任或前任公司董事、经理、股东所欠钱款，并附欠期超过三个月的所有债务人的清单

3.2    未在帐册中反映但按照中国会计准则应记录的公司的坏帐的具体内容

3.3    公司就其债权获得的任何担保、履约保证或其他类似具有担保债权性质的文件

4.与资产有关的其他证明文件

4.1任何对外投资的相关文件，如委托理财、信托、股票、债券、金融衍生工具等投资

4.2国有资产（如有）登记证、评估报告、资产评估备案表以及国有资产转让完成的证明文件（如交割单）

E.      负债

1.    公司开设帐户的所有银行的名称和帐号（国内与国外）

2.    同银行或其他金融机构商定的关于公司的所有融资安排的细节，包括所有银行贷款、透支和公司可用的其他信用额度，及任何担保条款的细节。请特别提供以下文件：

3.    有担保/抵押或无担保/抵押的贷款文件（无论是以人民币表示的还是以外币表示的）

4.        其他信用安排文件 (例如授信合同)

5.    公司发行债券或其他类似安排的文件

6.        对公司有重大影响的票据等短期融资

7.        公司为自身或第三方债务向债权人提供的所有担保、履约保证或公司的其他或有负债的细节及相关文件

8.        公司所负的债务或向债权人提供的所有担保、履约保证或其他类似安排的细节及相关文件

9.        公司尚未全部付清合同价款（无论到期与否）的所有合同细节

F    同关联方的交易 

1.    公司与关联方签订的所有合同（如管理合同、控制协议、利润及损失转移协议等）

2.    公司向关联方提供的，或关联方向公司提供的贷款或担保的细节

3.    公司与关联方之间所有资产或不动产转让的细节

在本F部分中，“关联方”应包括但不限于:（a）持有公司的股东；（b）与公司受共同股东控制的实体；（c）公司的实际控制人；（d）公司的子公司；以及（e）公司的董事与高级管理人员；

G    合同 

1.公司最近一年签订的合同

2.公司须负连带责任或含有严苛条款的合同

3.其他对公司的业务或资产有重大影响的合同

I.违约责任和诉讼  

1.公司的任何违约行为及因此而产生的索赔的细节

2.公司的合同相对方违约行为及公司对此提出的或将提出的索赔的细节

3.公司涉及的任何诉讼、仲裁、纠纷或行政调查或处罚(无论是已了结的、待决的或可能面临的)的清单及相关文件，包括判决、裁决、诉状、罚单、调查令及法律顾问或其他人提供的关于解决方式和预算开支的意见

4.公司所知的任何在未来可能导致的诉讼、仲裁、纠纷或行政调查或处罚的任何事实或情况的细节