派出董事、监事人员业务管理细则。

中石油昆仑燃气有限公司

派出董事、监事人员业务管理细则

第一章  总  则

第一条 为加强和规范中石油昆仑燃气有限公司（以下简称公司）向所属股权企业委派的董事、监事业务管理，发挥董事、监事的作用，保障出资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国石油天然气集团公司股权管理办法》、《中国石油天然气集团公司专职董监事业务管理细则》、《中石油昆仑燃气有限公司股权管理办法》等相关规定，制定本细则。

第二条  本细则适用于公司及区域公司向所属股权企业委派的专兼职董事、监事人员的业务管理工作。

第三条  本细则所称的董事、监事是指公司按《公司法》和《公司章程》规定委派到所属股权企业担任董事或监事职务，履行规定职责并行使权利的人员。

第四条  公司资本运营处（董监事办公室）是董监事业务管理归口部门，负责专、兼职董事、监事的业务管理工作。

第五条  公司资本运营处（董监事办公室）提出直管子公司董、监事建议人选，会同人事处报公司审批后完成董、监事委派工作。

区域公司负责其所管辖的股权企业董监事人员配备方案的拟订，上报公司资本运营处（董监事办公室）、人事处审核并报公司审批后，授权由区域公司完成董、监事委派工作。

第六条  在没有配置专职董事、监事的所属股权企业，公司指定一名董事或监事行使专职董事、监事职责。

第二章  董事工作内容及程序

第七条 董事工作内容包括：

（一）参加所属股权企业董事会会议，并行使表决权；如因故不能出席，及时上报公司同意后，授权相应人员参会并履行职责；

（二）按照公司决策意见在董事会上进行表决，并及时向公司报告参会情况；

（三）督促落实董事会决议执行情况；

（四）对所任职公司的经理人员进行考核评价，并可以向董事会提出关于人员调整的意见；

（五）督促所属股权企业按时向公司缴纳股利；

（六）与所属股权企业股东代表、董事、监事、高级管理人员及相关管理人员建立经常性的业务联系；与所属股权企业其它股东方建立良好的沟通机制；

（七）其他业务。

第  公司实行派出董事述职制度。董事每年末应提交个人年度履职情况述职报告，各区域公司（直管子公司）汇总后报公司资本运营处（董监事办公室）和人事处。

第　专职董事或行使专职董事职责的董事除要开展第六条规定的工作，还要开展如下工作：

（一）进行专项调研并撰写专项调研报告；

（二）撰写专职董事年度工作报告。

第九条  专职董事专项调研业务包括：确定调研主题、下发调研通知、现场调研、提交调研报告和解决存在问题等。专项调研业务按以下要求办理：

（一）根据所属股权企业业务发展的现状，确定调研主题，主要包括：公司法人治理结构、经营管理状况、投资情况、全面风险控制状况以及其他影响公司发展的重大事项；

（二）起草调研提纲，明确调研目的、参加人员、时间、内容和联系人员等内容,并提前一周通知被调研公司；

（三）采取听取汇报、现场查看、抽查和问询等方式开展调研；

（四）根据调研情况，进行综合分析，撰写并向公司股权管理部门和主管领导提交调研报告；

（五）对存在的问题落实整改措施。

第十条　专职董事实行定期现场调研制度，每年对任职的所有股权企业实地调研时间一般不少于半个月。

第十一条  公司实行专职董事报告制度。专职董事应定期或不定期地撰写工作报告，并上报公司资本运营处（董监事办公室）和主管领导。兼职董事工作报告参照专职董事工作报告要求。

专职董事工作报告分为综合报告和专项报告，按照业务的不同各有侧重。其编制按以下要求办理：

（一）综合报告编制。对所属股权企业及相关行业的有关信息进行收集、整理；对信息及调研情况进行分析与综合，撰写综合报告。

（二）专项报告编制。根据公司股权管理需要，每年初拟定专项报告课题，制定工作计划，并报公司资本运营处（董监事办公室）；所属股权企业发生重大事项或专职董事、专职监事认为有必要，应及时编制专项报告；对与课题有关的信息组织收集、整理；根据课题实际需要，开展专项调研；对信息及调研情况进行分析与综合，撰写专项报告。

（三）原则上每年四月底之前，提交任职公司上年度综合报告。专项报告应按照工作需要及时报告。公司派出的专职董事向公司资本运营处（董监事办公室）和主管领导报告；以上报告均应通过股权管理信息系统报股份公司资本运营部备案。

第三章  监事工作内容及程序

第十二条  监事工作内容包括：

（一）参加所属股权企业监事会（监事）会议，并行使表决权；如因故不能出席，及时上报公司同意后，授权相应人员参会并履行职责；

（二）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；

（三）对所属股权企业董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

（四）按照监事会（监事）决议，组织对所属股权企业生产经营活动异常调查和财务检查审计；

（五）向公司反馈监事会（监事）会议情况；

（六）跟踪落实监事会（监事）决议；

（七）编制工作报告；

（八）其他业务。

第十三条  监事每年至少对所任职公司开展一次现场财务检查，实施财务跟踪分析。

第十四条  监事协助专职董事每年对所属股权企业投资决策的风险和生产经营决策风险进行分析，重点对财务和全面风险控制等进行专项分析。

第十五条  公司实行派出监事工作报告制度。监事工作报告参照专职董事工作报告要求编制，按照业务的不同侧重高级管理人员、董事的履职情况及财务管理方面的内容。

第十六条  公司实行派出监事述职制度。监事每年末应提交个人年度履职情况述职报告，各区域公司（直管子公司）汇总后报公司资本运营处（董监事办公室）和人事处。

第四章 考核评价

第十七条  公司资本运营处（董监事办公室）会同人事处负责公司派出的董事、监事的考核工作，区域公司具体组织其所属股权企业董事、监事的考核工作。

第十  公司与派出的董事、监事签订委派责任书，明确任期、任职的目标要求、责任和权力等。

第十九条  根据委派责任书的内容，公司与派出的董事、监事签订年度履职合同，明确董事、监事的年度责任和目标。

第二十条  履职考核指标分为量化指标和评价指标。量化指标是指所属股权企业的股权投资收益。评价指标是指根据派出董事、监事的述职，撰写的专项调研报告、年度综合分析报告等情况，结合行权履职情况，对其进行客观、公正的评价。

第二十一条  每年一季度，公司资本运营处（董监事办公室）会同人事处下发考核通知，派出董事、监事按照通知要求上报年度述职报告及所任职公司经营指标完成情况。

第二十二条  每年3月至4月，公司资本运营处（董监事办公室）会同人事处根据派出董事、监事的年度述职报告，结合分析所任职公司的经营指标完成情况，对照年度履职合同对派出董事、监事进行评价与考核。

第二十三条  考核结果分为“优秀、称职、基本称职、不称职”四个等级。

第二十四条  考核结果将与派出董事、监事的奖惩、使用和工作改进提供依据。

第二十五条  考核结果将记入派出董事、监事业绩档案并由公司归档。

第二十六条  派出董事、监事因个人责任造成所属股权企业经济损失、公司资产流失或者公司合法权益遭受侵害的，视情节轻重，承担相应责任。

第五章  附则

第二十七条  本细则由昆仑燃气公司资本运营处（董监事办公室）负责解释。

第二十  本细则自印发之日起施行，原中石油昆仑燃气有限公司董监事业务管理细则（昆燃资〔2009〕173号）同时废止。

附件：1. 董监事综合报告格式

2. 董监事专项报告

3. ×××公司第××届×××会会议决议落实情况

附件1 董监事综合报告格式

一、董事综合报告格式

1．引言

简要介绍所任职公司当年的生产经营成果。

2．所任职公司概况 

包括所任职公司历史发展沿革；组织结构框架；资本结构；重要子公司及分支机构等。

专职董事任职第一年的综合报告，该部分内容应该详细论述；其余年度的任职报告，该部分内容可以简要介绍。

3. 行业发展情况

主要包括行业的发展阶段分析、竞争结构分析、供需分析、行业未来发展预测等。

专职董事任职第一年的综合报告，该部分内容应该详细论述；其余年度的任职报告，该部分内容可以简要介绍（如果行业发展情况发生重大变化，该部分内容应重点介绍变化的原因及对任职公司的影响）。

4．所任职公司生产经营情况

包括所任职公司当年生产的主要产品；年度投资计划及重大投资项目执行情况；设备状况及工艺流程；技术水平；市场竞争分析；销售情况；原材料供应情况等。

5．企业管理情况

包括决策程序及执行情况；内控制度及执行情况；组织管理和用人制度；人力资源开发管理；科技开发管理等。

6．财务状况

包括所任职公司当年具体的财务状况；财务变动情况及原因（同期对比，预算对比）；财务分析；会计报表及其附注等。

7．未来发展战略

8．所任职公司发展的风险因素

9．综合评价

10．所任职公司经营发展存在的问题及建议

11．重大或专题事项说明

12．附表和附件

二、监事综合报告格式

1.引言

2. 所任职公司基本情况介绍

3. 所任职公司财务状况及评价

4.经营管理情况及评价

5. 所任职公司内部控制现状及评价

6. 所任职公司风险因素及化解建议

7. 所任职公司负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议

8.监督检查发现的重要事项揭示及办理建议

9.监事保留意见说明

10.附表和附件

附件2 董监事专项报告

一、董事专项报告

主要内容包括：

1. 所任职公司的发展战略，未来5年发展规划 

2.重大资产重组 

3. 所任职公期股权投资项目的整合 

4. 所任职公司的技术装备情况、改扩建方案及利弊分析 

5. 所任职公司的组织架构、经营决策机制的改革方案及利弊分析 

6. 所任职公司的人力资源管理情况、改进方案及利弊分析 

7.重大财务的变更

8.其它 

二、监事专项报告

报告的格式：

1.引言

主要说明参加检查人员及单位、检查起讫时间、检查方式、检查目标、内容及实施步骤等。

2.监督检查发现紧急事项的事实和分析

主要说明紧急事项的过程和原因，违反国家法律法规行为的性质和影响，以及当事人的责任。

3.需要进一步检查的重大不明事项和疑点问题

4.监督检查发现紧急事项的办理意见和建议

应当依据国家法律、行规及有关规定提出对公司及当事人的办理意见和建议。

5.附件

包括对紧急（交办）事项事实、办理意见的说明及证明材料。