中国企业海外并购的风险因素分析与控制

中国企业海外并购的风险

因素分析与控制

杜奇哲

（上海财经大学，上海200433）

【摘

要】作为对外直接投资的最重要的手段，并购又掀起了中国企业并购事业的新浪潮。通过对中国企业海外并购行

为进行分析，结合一定的案例，对于并购中的产业和市场风险，经营管理整合风险以及政治风险进行了深入分析，并且为中国企业海外并购的风险控制提出了一定的建议。只有严格掌控并购中的风险才能提高并购的成功率，真正地让中国企业“走出去”，成为具有强大实力的公司。

【关键词】中国企业；海外并购；风险因素

２０１０年３月２８日，当吉利汽车正式与瑞典沃尔沃公司签订收购协议时，无疑为中国企业的魄力与胆识所惊叹。回首中国企业近几年在国际市场上的表现，不难发现，海外并购无疑成为了许多中国企业战略发展的一次重大突破与转折。作为企业发展到一定阶段的扩张手段，企业的兼并、收购和整合成为众多企业管理者的重要决策之一。诺贝尔经济学奖得主乔治·施蒂格勒曾经说过：“所有美国的大企业都是通过某种程度、某种方式的并购成长起来的，几乎没有一家大企业主要是靠内部扩张成长起来的。”在并购这条道路上，中国企业似乎没有一帆风顺，反而面临了许多难题。作为风险和机遇并存的道路，对于中国企业进行海外并购的风险因素分析与控制值得我们进行深入的讨论。

一、并购的历史发展回顾

从历史角度来看，全球共发生过五次并购浪潮，包括：１９世纪下半叶以横向并购为特征的第一次并购浪潮；２０世纪２０年代以纵向并购为特征的第二次并购浪潮；２０世纪５０年代中期，以混合并购为特征的第三次并购浪潮；２０世纪８０年代兴起的以金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮；进入２０世纪９０年代，随着全球一体化的发展深入，正处与全球背景下的以并购为主的第五次并购浪潮。

从统计数据来看：１９８７年全球并购仅有７４５亿美元；１９９０年就达到１５１０亿美元；１９９５年，美国企业并购价值达到４５００亿美元；１９９６年仅上半年这一数字就达到２７９８亿美元；直至２０００年全球的并购额达到１１４３８亿美元。尽管近些年受到欧美等国经济增长速度停滞和一些列事件的影响，全球并购浪潮出现放缓迹象，从长远发展趋势来看，并购依然是主流。从以上分析来看，当今社会的企业并购趋势可以总结如下：手段从产业主导型向金融主导型过渡，并购企业的目标选择从本土化向国际化发展。

中国企业的并购历史不算很长，改革开放以来，中国在短短的３０年间经历了三次并购热潮，我国最早的企业并购发生在１９８４年，正值全球第四次企业并购浪潮之际。据统计：中国对外直接投资在２００５年达到１２２．６亿美元，首次突破了百亿美元大关后；２００６年便达到１６１．３亿美元；２００７年上半年，我国非金融类对外直接投资７８亿美元，同比增长２１．１％。目前，我国累计非金融类对外直接投资已超过８００亿美元。有报道称，２０１０年全球经济开始逐步回暖，在以中国为首的亚洲经济体的带动下，世界经济走入复苏，为中国企业大规模海外并购创造了良好的经济环境。

图21990～2008年中国对外直接投资与对外

并购走势对比（亿美元）

二、一般并购行为的风险因素分析

通过以上理论来看，并购行为，尤其是并购是全球一体化大背景下应运而生产物。由于并购涉及到的问题多而广泛，如果有并购过程中某一环节的决策评估失误，可能会导致整个并购的失败，给企业带来不可估计的损失。并购风险是指由于并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益和预期收益之间的偏差。企业的并购原动力是在于实现净现值的最大化，并购风险在于企业并购过程中信息不对称，外部环境不确定因素，经营管理活动复杂性和企业自身能力有限而导致并购后达不到预期的经济效益。按照并购风险的成因可以分为产业风险、信息风险、市场风险、法律风险、风险和财务风险。这些风险贯穿在并购行为的始末，只要存在并购行为，就会产生相应的风险，并且风险的预测期越长，不确定因素越多，风险

财经纵横

51

图１　１９８７～２００８年全球并购情况（百万美元，件）

三、中国企业海外并购所面临的风险因素

随着金融危机的渐渐退去，全球经济已经逐步回暖，为中国企业大规模的海外并购创造了良好的经济环境。由于金融危机的影响，导致众多欧美企业的市值萎缩，资产缩水，面临企业的整合时期，此时海外并购成本低廉，是中国企业“走出去”的大好时机。就以上对于一般并购行为所分析的风险因素，不难对于中国企业的海外并购蓝图进行估计。主要从产业和市场，企业经营管理和法规三个方面对于并购风险因素进行分析：

（一）中国企业海外并购所面临的产业风险和市场风险

首先，在并购准备过程中，信息的获取无疑非常重要。信息涉及了收购与被收购公司间的合作关系，以及对于收购行为的评估等一系列重要环节，真实，准确的信息会大大提高企业收购行为的成功率。由于市场的不完善，信息的不对称性，以及和信用风险等因素，往往企业在信息的获得上存在一定的难度，这样大大影响了企业收购的成功率，其中有可控因素和不可控因素。例如企业可以严格控制筛选目标企业的财务报表，并且聘请专业的咨询公司对于企业的价值进行评估，运用严密的手段可以减小一部分可控风险。由于市场本身的不完备、的缺陷和当前经济环境的影响，信息本身的时效性问题，还有一部分风险是企业无法控制。例如当前金融危机复苏阶段很多欧美企业的市场价值被低估，或者企业本身为了解决面临的困境，压低企业本身的价值以求自保，这都是大的经济环境所带来的信息不对称。还有一部分企业无形资产，如经营管理，人力资源，商誉，专利等价值是很难被量化，如何在并购准备阶段对于目标企业进行合理的价值评估是一项值得深入研究的问题，也是中国企业进行海外收购所要进行的风险控制。

其次，当企业完成并购进入目标国的目标市场，该国国内的相关产业和市场就是中国企业所面临的最直接的外部环境。海外并购的产业风险指的是目标企业所在国产业，和行业的成长性以及市场的竞争所带来的预期收益偏差。首先应该明确并购目标，以及目标企业在产业链中的位置，是战略扩张式的横向并购，还是纵向一体化的纵向并购，或是分散风险，发展第二产业的混合型并购，不同的并购方式决定了企业采用不同的评估方法和并购手段。

再次，并购准备时，并购企业应了解目标企业所在国家的产业体系及该产业的发展前景，以及目标企业在市场中的地位，优势和劣势，综合评估并购后是否能够形成产业的规模优势，消除进入该产业的技术壁垒，打破技术壁垒，形成市场优势。应该分析并购成本是否小于并购以后外部交易内部化所带来的收益。

最后，应该分析该目标企业产品的生命周期和该行业的激烈程度，尤其要对目标企业所在国的市场进行充分的分析。包括本地企业的市场集中度，以及本地消费者的消费习惯和消费行为是否具有弹性。本地企业相对于外资企业对于市场需求有更加充分的信息，市场反应更加灵敏，又受到本国的保护，对海外并购企业形成了很大的挑战。中国企业在海外并购过程中应该严格把控产业风险和市场风险，如果不能充分把握这些因素，一次并购行为非但不能形成竞争优势，反而会成为自身企业发展的累赘。

ＴＣＬ并购阿尔卡特后发现，开始被看好的阿尔卡特３Ｇ技术并没有对ＴＣＬ开放，协议中涉及的技术都是２Ｇ或２．５Ｇ的技术，３Ｇ技术却属于阿尔卡特的另外一家合资公司所有。根据ＴＣＬ集团２００６年中期报告披露，ＴＣＬ在报告期实现主营业务收入２３５．７６亿元，净利润－７．３８亿元，巨大的财务亏损导致汤姆逊和阿尔卡特的研发投入锐减，直接影响了ＴＣＬ自身在研发方面的投入。研发体系的弱化，使最初设想并购所带来的技术导入效果大打折扣，进而影响到ＴＣＬ集团对液晶显示器等真正能打开欧美市场的高端产品的投资和并购。以上实例说明：明确产业目标，控制并购中的产业风险和市场风险是中国企业海外并购的一项艰巨任务，它与并购行为的成败密切相关。

（二）中国企业海外并购所面临的经营管理整合风险

并购完成后，对于公司经营管理是企业所要考虑的有一大风险。企业间整合难度大是导致并购失败的一个很重要的原因，并购后如何解决企业的整合问题是并购的关键所在。同国内企业的并购重组不同的是，并购的整合风险更高，整合难度更大，涉及到的不仅仅是公司文化的融合问题，还有不同国家，不同民族间的文化差异问题。日本索尼公司在收购美国哥伦比亚电影公司之后，美国掀起了抵制日货的风潮，许多老一辈英国人认为把劳斯莱斯卖给德国大众公司无异于叛国。在文化相对接近的西方国家尚且如此，更何况我们东方文化的企业要去收购西方企业。在文化问题的处理上关键在于尊重本土文化，这是企业生存的首要法则，不能因为企业现在附属于自己就强制实行自己的文化，要有一个循序渐进，求同存异的过程。在企业经营管理方面，中国的管理理念和方法制度整体上处于落后的地位，当面对一个管理已经相对成熟的目标企业，国内企业应该更加警觉，是否维持原有的经营管理模式，还加以改变。如果目标企业的经营得当，就应该保持其管理制度的稳定性和连续性，避免伤害目标企业员工的感情和积极性。

从长远角度来看，同一企业内部存在着不同的管理制度和方法势必会降低企业的经营效率，造成管理上的标准不统一而引起管理混乱，整合的最终结果还是要实现企业内部价值观的统一，充分结合双方的优势，制定新的管理制度，培养优秀的管理人才是大势所趋。融合本身就是一个大问题，如何解决企业规模扩大后管理的难度和效率，如何保证信息传输渠道的通畅，已经建立良好的沟通方式，是并购企业要思考的问题，企业海外并购以后需要面临的一项长期任务。

（三）中国企业海外并购所面临的与法规风险

谈到海外并购就不能绕开政治对于企业行为的影响，虽然在中国，现如今积极出台了许多鼓励和促进企业对外投资的，在被收购企业的国家，中国企业仍然要面临该国法规的挑战。尤其是金融危机刚刚复苏这一大背景下，多国为了保护本国企业免受外来资金的冲击，纷纷出台了一系列的贸

财经纵横

52

企业导报2010年第4期易保护，这为中国企业的海外并购增添了难度。目前，以美国为首的多国贸易保护主义正在损害中国制造，中国出口遭遇越来越多的贸易壁垒。２００９年前三季度，有１９个国家对中国产品发起８８起贸易救济调查（其中反倾销５７起，反补贴９起，保障措施１５起，特保７起），涉案总额１０２亿美元，美国商务部作出终裁，以中国油井管存在补贴为由宣称对相关产品实施１０．３６％至１５．７８％的反补贴关税制裁，该案涉及金额约２７亿美元，是迄今为止美对华贸易制裁的最大一起案件。

未来，西方国家仍会打出“贸易保护主义”这张牌，以碳关税的名义增大贸易壁垒，或许碳关税将成为今后数年贸易摩擦的焦点，西方国家的贸易保护主义已经引起中国和中国企业界的高度关注。企业尽快走出去，到海外去并购投资，利用原产地规则，在当地生产、当地销售，就可以有效绕开贸易保护壁垒，改变国际贸易关系中被动的局面。以中海油投标收购优尼科事件为例，中海油的投标在美国政界激起史无前例的反对声浪，通常情况下，这类收购本来就须获得美国批准，但此次美国政客却要求实施更加严格的审查。虽然从客观的角度来看，这些障碍最终可以克服，可是结果表明，上述政治压力还是发生了重大影响。至于影响方式，按中海油的公开说法，就是“制造不稳定因素，使风险水平达到不可接受的高度”，最终破坏了交易。换一个角度考虑，即使获得了美国的批准，也不一定会改变该交易在美国所面临的政治上的负面情绪，这种持续的负面政治情绪可能表现为对收购后企业行为的吹毛求疵。在所有权和管理权转移之后，一旦优尼科被指犯有违反环保法、劳动法或侵犯知识产权等行为，势必引燃强烈的负面公众情绪，上述各类事项在美国均有高度的政治敏感性。

鉴于在美国有很多人对中国企业存有明显的疑虑，在这些方面稍有不慎即可触发过度的公众反应，包括公众、抵制活动，以致使企业蒙受重大经济损失。中国企业如果想在海外并购中有所作为就要面临目标企业所在国的法规以及宏观经济大背景下，各国对于本国企业的保护和对外来企业的态度所带来的一系列难题。并购不仅仅是企业行为，更涉及到国家间的经济合作，政治因素应该作为一个重要方面成为企业并购风险因素分析中所应考虑的问题。

四、中国企业应对海外并购风险的防范措施

作为高风险和高收益并存的企业经营战略，企业家若想真正在并购中尝到甜头，就要拿出勇气和魄力，并且认真分析并购中可能出现的问题，积极做好应对措施。

首先，作为中国企业“走出去”的重要决策，海外并购意味着企业不仅仅是在中国市场竞争，而是在国际市场上与众多国际化的大企业进行竞争，这时如何读懂并且遵守游戏规则是一个重要前提。由于中国的市场经济还处在发展阶段，本身存在着许多不完备性，如果用中国的规则去玩儿国际的游戏，那无疑等待中国企业的是失败的结局。与此同时，一些国企海外并购后，不可能像原来享受着所给予的优惠，将面对市场经济下优胜劣汰的激烈竞争。作为企业并购首要解决的问题就是遵守国际惯例，细致、充分地了解和研究市场及其风险，尽可能减少不确定性。认真研究目标企业所在国的相关法律法规，包括投资规则、并购程序、雇佣规定、外汇管制、反垄断条款、工会作用等信息。

其次，要有畅通的渠道来获取目标企业的信息，包括全面的调查掌握目标企业的业务模式、核心技能、组织架构、市场竞争力、财务状况、信用情况、员工情况和企业文化等真实信息，通过全面的外部调查了解，然后进行综合评估。在此过程中可以积极借助国际上知名咨询公司等中介机构的力量，或者亲自到目标企业进行调研，在并购的准备阶段做好充分的工作，为并购的实施积蓄能量。

再次，作为并购实施企业本身要具备一定的实力，将自己做强做大，累积必要的金融资本和产业资本，要客观分析企业的能力是否能够进行目前的并购行为，不要被并购的大浪潮冲昏头脑，要有自己的客观判断。企业自身的竞争力是并购的重要条件。

最后，对于很多并购成功但在并购后的经营出现问题的现象，可以从公司管理的角度寻找一点答案。并购成功后企业有不同文化的新鲜血液的注入，面对不同的经营管理模式和企业文化，很多被并购公司的员工会产生很多不安，要接受新的经营理念不是一朝一夕的事情。例如联想收购ＩＢＭ后发现ＩＢＭ的老员工的工作方式和工作效率远远不能达到联想的要求，生产的效率降低，总公司和分公司出现一定的协调问题。要应对并购后企业中产生的“不和谐”因素，企业首先要在并购的准备阶段就积极培养复合式管理人才来了解各个地区不同的经营文化，当并购后出现协调矛盾时，能够第一时间作出回应。并购作为中国企业海外投资过程中的首选模式，既因为它给企业带来的诸多好处而备受青睐，也因为其复杂的过程和难以估计的风险另许多企业望而却步。成也并购，败也并购。如果没有海外并购，中国的企业可能还仅局限在中国国内狭小的市场中，得不到锻炼和成长。可以说，全球一体化趋势的推动，中国经济的光明前景和中国企业家的雄心伟略，都将成为中国企业积极发展海外并购计划的驱动因素。也有理由相信，中国的海外并购事业在一代代企业家的探索和总结中会越走越好。

参考文献

［１］王力．《海外并购的风险控制》．《ＷＴＯ经济导刊》．２００６

［２］史佳卉．《企业并购的财务风险控制》．人民出版社，２００５

［３］周春生．《融资、并购与公司控制》．北京大学出版社，２００５

［４］张兆同，高伟凯．《基于外资并购利益相关主体行为分析的产业风险防范》．《国际贸易》．２００７（９）

［５］王巍．《２００８年中国并购报告》．人民邮电出版社，２００８

［６］王维．《中国企业海外并购的性因素分析》．《国际贸易》．２００８（９）

［７］叶建木．《并购：驱动、风险与规制》．经济管理出版社，２００８（６）［８］ＦｒｅｄＬｕｔｈａｎｓ＆ＪｏｎａｔｈａｎＰ．Ｄｏｈ：《ＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＭａｎａｇｅｍｅｎｔ：Ｃｕｌｔｕｒｅ，ＳｔｒａｔｅｇｙａｎｄＢｅｈａｖｉｏｒ》．赵曙明，程德俊译．机械工业出版社，２００９（９）

［９］魏磊．《全球并购形式分析及中国对策》．中国产业安全指南网．ｈｔｔｐ：／／ａｃｓ．ｍｏｆｃｏｍ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｓｉｔｅｓ／ａｑｚｎ／ｊｐｔｊｎｒ．ｊｓｐ？ｃｏｎ－

ｔｅｎｔＩｄ＝２５２７５２６８８１６４８．２０１０－０１－２２

财经纵横

53

企业导报2010年第4期