中国企业海外并购的风险分析

内容摘要：在经济全球化的带动下，每个国家的企业争夺市场日趋激烈，海外并购成为了企业继续存活和发展的一种途径。作为对外直接投资的最重要的手段，海外并购正在全世界掀起一股新浪潮，中国企业正是这股并购浪潮中的涌流。然而我国企业经营起步较晚，经验和投资规模远不如欧美国家，我国企业在进行并购时面对的风险也较大。本文首先通过对我国企业海外并购的动因、现状等内容的研究，然后对我国企业海外并购所面临的风险进行逐个分析，最后结合国际经济环境以及我国现阶段的实际国情对如何降低海外并购的风险，保证并购的顺利完成提出一些针对性的建议与措施。

关键词：  海外并购 特点 现状 动因 风险 

1、海外并购的概念

（1)并购的概念

并购的内涵很广泛，通常““兼并与收购”的合称称为并购”。兼并又称之为吸收合并，由两种不同的事物合并成一体。两家的企业，通常是指一家具有优势的企业吸收一家或者多家公司。收购是指一家企业用其现金或者有价证券去购买另一家企业的资产和股票，从而获得对另一家企业的控制权或者所有资产或部分资产的所有权。与并购具有相关意义的另一个概念称为合并，是指两个或两个以上的企业合并成一家企业，合并完成后，原本多个企业的法人变为一个共同的法人。

（2）海外并购的概念

海外并购是指一个国家的经营的企业出于某种目的，通过一定的支付手段和渠道将另一个国家的企业的一定的资产或股权购买下来。海外并购是对外投资的一个重要方式，是企业并购的一种特殊形式，本国的企业从国外企业购买股份或者是出资购买外国企业的全部或部分现有资产。随着经济全球化的到来和我国国力的逐渐增强，中国企业国际化的步伐不断地加快，并购已成为我国企业海外直接投资的重要方式。海外并购为中国企业的国际化进程带来了机遇，但带来机遇的同时也给中国企业带来了风险。由于企业并购是一项具有风险的投资行为，而海外并购的操作程序复杂，所面临的不确定因素的干扰更大，因此海外并购的风险也更大。

二、中国企业海外并购的特点分析

(一)并购的时代背景

中国企业海外并购是我国进行改革开放发展到一定阶段的产物。1979年，由中国企业通过直接投资在国外建立了第一家中外合资企业——京和股份有限公司。“京和股份有限公司”是由北京友谊商业服务公司在东京与日本东京丸一商事株式会社合办的。但是在1986年以前，中国企业海外并购案例很少，并购涉及的金额也很小。随着中国经济国际化水平的大幅度提高，特别在进入21世纪以来，中国企业的海外并购大有加速发展的态势。

2008金融危机以来，整个世界的经济陷入低迷，然而中国企业海外并购的浪潮却并没有下降，反而与整个国际并购的规模呈现逆增长现象。中国境内投资者在2008年对境外企业进行大量的直接投资，投资分布于全世界112个国家和地区的1500多家企业。全年在非金融领域上，境内投资者对外直接投资额比上年增长了有63.6%。据统计到2008年底，中国境内投资者在全球进行了大规模的直接投资，其中8500多家企业在全球的174个国家（地区）设立了境外直接投资企业达到了12000家，同时投资覆盖率达到了71.9%。境外企业资产总额超过1万亿美元，对外直接投资累计净额1839.7亿美元。到2009年时，中国企业实现非金融类对外直接投资达到433亿美元，相比上年又增长6.5%。

（二）近年来中国企业海外并购特点

从并购的行业来看，较大规模的并购多集中在石油、资源、矿产、汽车、家电、和电子等高科技行业，延续了金融危机前的特点。通过分析截止于2007年对外直接投资的行业结构可以看出，商务服务和租赁业占有较大比重，接下来的行业依次是批零、金融、采矿、交通和制造业，这六大行业占直接对外投资额的比重约为88%。然而金融危机以后的较大型并购案更多的发生在家电、金融、矿产、计算机、汽车制造等行业。由于金融危机迫使出口型企业和传统制造受损，但同时使得金融业和汽车主要由国内的需求来支撑，国家扩大的内需使其逐渐受益；

 然而国外的竞争对手的经营环境却不断恶化，使得中国企业海外并购获得了良好的机会。例如北京太平洋世纪汽车成功收购美国通用旗下的NEXTEER全球转向与传动业务，这一成功收购使中国企业在汽车零部件业务领域获得了显著地和跨越式提升；中石化、中石油、五矿、中铝等我国主要能源化工类企业近年来多次发起了海外并购案，其主要目的是为解决能源资源供应和原材料上的问题并尽可能地控制上游成本。

从并购的主体来看，国有企业已成为中国海外并购并成功实施对外直接投资的主要力量。从截至与2008年的数据中来看，在非金融类的对外直接投资的存量中，国有企业和单位占到了81.3%(《2008年度中国对外直接投资统计公报》）。由于金融危机的影响，使得并购主体继续向国有企业集中，从2007年到2009年第一季度的代表性并购事件中来看，典型的案例有中投参股黑石，中国移动成功收购巴基斯坦通讯公司，工商银行成功收购南非标准银行，中石油、中石化成功收购多个能源公司，国家电网成功收购菲律宾国家电网26年经营权，五矿集团成功收购澳大利亚OZ Minerals等。

从并购的场所来看，我国对外直接投资多流向与拉丁美洲和亚洲。但由于金融危机使得我国企业并购的空间范围得到了进一步的扩大。2008年金融危机给全球经济带来巨大的影响，欧美等老牌经济大国受到了巨大的冲击，美国和欧盟地区大量企业陷入了困境，这在一定程度上改变了进入发达国家的门槛；又因为中国经济在金融危机中率先复苏，这更加有利于中国企业加快拓展了对外并购的空间，使得中国企业成功扩大了对中亚、澳大利亚、中亚、南亚、加拿大和拉丁美洲等资源丰富海外地区的投资并购规模。

3、中国企业海外并购的现状分析

（1）并购涌向发达国家

据中国企业海外并购的交易总额显示，在北美地区交易额为416亿美元，西欧市场的交易额为306亿美元，而东南亚市场上的交易额却只有133亿美元。据截止于2011年1月17日普华永道发布的数据显示，在2010年中国企业海外并购的数量达到了188宗，其中就有33宗在美国完成，二发生在欧盟的并购交易数量近年来稳定在20宗左右，这让美国实际上成为中国海外投资最大的接受者。

（2）海外并购的数量和规模巨大

在海外并购的数量不断攀升的同时，海外并购的规模也不断地在扩大，海外收购的交易额不断上升。2003年到2008年之间，海外并购的交易额在2.5亿美元以上的并购交易占全部披露的交易额的21%。然而这一比例在2009年到2010年上半年期间就上升到了22%，在2010年上半年就上升到了24%。

（3）央企在海外并购中成为了主力军

在2010年的上半年，中国五大油气业海外并购交易全部为国有企业。国有企业海外并购的交易额一直占据中国企业海外并购的大量份额。例如，2009年时，国有企业海外并购的交易额占总并购交易额的80%。并购的主力军仍然是国有的大型企业，这一现状极为明显。

（4）并购企业集中化

中国企业海外并购主要集中在能源、工业与化工产业以及电信、矿业与公用事业、科技与传媒等产业。根据德勤研究的报告显示，从2003 年到 2010 年上半年以来，中国企业在矿业、能源和公用事业领域内的海外并购交易量占其全部交易量最大达到了 30%，其次工业与化工领域内的交易量 20%，同时电信、传媒与科技产业领域内的交易量也占了 17%。

（5）海外并购成功率不高，企业并购后发展情况受困

自从 2003 年我国企业海外并购呈现规模化特征之后，期间成功完成的交易额大幅地攀升，可以说我国企业海外并购取得了相当好的成绩，但是我国海外并购多集中在资源收购领域，涉及到企业、产业整合的优质案例还是相对较少，然而失败案例则比比皆是，海外并购的成功率依然不高。

四、中国企业海外并购的动因分析

我国企业海外并购的特点即不同于发达国家也不同于其他发展中国家。由于我国企业并购的主力军是我国的国有企业，企业利益与国家利益紧密地联系在了一起，这与其他国家有着很大的区别。这种特点使得我们在考虑我国企业海外并购动因的时候不得不综合考虑国家利益与企业利益这两个方面。伴随着我国进一步的改革开放，我国企业“走出去”的发展战略，我国越来越多的企业进入了“国际竞技场”，带有强烈战略性的对外直接投资成为了一种新的趋势。综合考虑我国进行海外并购的动因可归纳为三个方面：国家资源战略驱动、企业成长驱动、全球竞争压力驱动。

（1）国家资源战略驱动

按潜在的价值计算，我国的资源丰富，自然资源总量巨大，位于世界第三位‘然而我国的人均资源量按潜在的价值计算却仅仅为世界平均水平的四分之一。我国的资源不仅在人均资源和潜在的价值偏低，其质量也远低于世界平均水平。我国的石油、煤炭含硫的比重远高于世界平均水平之外，我国铁矿中富矿比重也非常低。低下的资源量和不合理的浪费的资源消耗量，使我国面临着极为严峻的资源消耗量。在所有资源中，能源资源的供应困境是最为严峻的。根据相关权威机构的统计，我国石油剩余储采比为14年，、然气和煤炭剩余储采比为32年和70年，供需矛盾逐渐地凸显出来。未来20年能源的消费需求与现在相比会增长一倍：石油13亿吨，煤炭26亿吨天然气800亿立方米。煤炭维持到2020年的问题不是很大，但石油、天然气根本无法维持到那时候。所以在未来的十年内，能源的缺口将会变的十分巨大。2003年到2004年期间，全国部分地区的煤炭、石油、电力三大能源支柱的紧缺使得意识到解决能源问题的迫切性。更准确地说，能源问题不仅仅是一个急迫的资源和经济问题，同时也是一个课持续发展战略问题，还上升为一个非常严峻的社会和政治问题。在市场机制的正常调节下，人均资源量偏低的国家，其资源的使用成本居高不下，人们倾向于节约资源，发展资源节约型产业；同时在资源质量偏低的国家，其资源的开发成本较高，人们必然放眼于世界，利用国外高质量和开发成本低的资源。由于我国未来经济需要大量的资源和能源的支撑，使得我国的自身的资源无法满足我国快速增长的经济的对能源的高需求。因此，要想维持我国经济稳定快速的增长，我国必须尽可能地利用世界性资源。我国企业海外并购的很大一部分就是对对海外稀缺资源的收购。我国企业海外并购相当一部分都呈现出资源导向型，是我国战略资源储备的延伸与体现。

(2)企业成长驱动

在竞争日趋激烈的经济环境下，企业要想不断存活，那么企业必须不断增强它在市场中的相对地位。企业要保持强烈的发展欲望，在保持速速的同时，但又不能盲目的扩张。在这种情况下，企业要想成功发展可以运用两种方式：（1）内部投资扩大生产力；（2）并购获得原本行业内的生产能力。而并购往往是一种较有效率的方法。我国企业能成功实现大规模的海外并购得益于我国企业自身实力的不断增长。改革开放以来，我国经济得到快速发展，我国企业的各方面实力也有显著提升，在国际上逐渐获得认可。长期高速发展的经济为我国企业海外并购提供了很好的市场环境，让我国企业集聚了走向世界的条件与实力。

1、寻求市场

我国长期的持续的出口贸易额的增长是我国对世界经济的较大贡献。但是在他国，由于我国制造的产品越来越多，其他国家的企业面临着与我国企业在市场的竞争。其他国家为了保护其本国企业，对我国的出口产品征收高额关税，甚至以环保或反倾销的为理由进口我国的出口产品。我国已经成为了其他国家反倾销调查的重点对象。在与欧美的贸易中，这一点表现的极为突出。正是这种贸易壁垒的出现，使得我国企业并购其他的国家的企业，这成为了我国企业近年来进行并购的主要动因。我国企业通过进行并购以期避开其他国家针对我国而设立的种种壁垒，从而来争取在国外的市场，并开辟新市场。我国市场虽然从整体上看规模较大，但随着国内企业竞争的日趋激烈，许多行业的增长速度缓慢，而且越来越多的企业出现生产力剩余的态势，盈利的机会可以说越来越小。这些行业生产技术都较为成熟，都具有较大的生产成本压力，许多制造业频繁发生价格战。起先，我国企业通过通过激烈的市场竞争之后，在产品的市场定位、市场服务以及低成本的制造方面取得了自己独特的优势，在产品出口的过程发现了一些富有吸引力的市场。为了能够更好地开辟新市场，国内的大多企业已不仅仅局限于出口，而转向为海外并购，从而来寻求更多的市场机会。

2、寻求技术

虽然我国经济在持续增长，国内经济环境也变得越来越好。但是，我国的生产技术仍然落后与欧美等发达国家。美国和欧盟等其他发达国家具有较高的创新技术，而我国总体上属于创新相对落后，模仿较高的国家，在技术层面上与其他发达国家存在着不小的差距。当欧美等国家的成熟企业的产品进入成熟产品阶段和标准化生产阶段之后，这些产品原先所有的垄断技术将不断丧失，产品的附加价值也会渐渐降低，企业要想继续盈利，就会采取降低成本和下调价格来吸引顾客，这时一些欧美的企业就想将这些业务从主体中分离出去。虽然，这些业务在其原来国家丧失吸引力，但对于我国企业而言任然是具有较大吸引力的，同时也具有较大的价值。较为先进的技术、出色的营销渠道以及专业的管理团队都是值得我国企业借鉴并学习的。同时，我国企业在成本方面具有优势，本土企业也自认可以接受这些业务，可以成功的操控这些业务，并重新获利。技术是第一生产力，为了能够扩大企业的生产能力，提高生产效率，掌握生产的核心技术，通过海外并购获得其他国家企业的先进技术实为一条捷径。通过并购，我国企业能够更迅捷、更准确以及更直接地了解技术发展的最新动态。从而能让我国企业更好的掌握市场的最新的需求变动，并在世界市场中赢得先机。

（3）企业国际化驱动

我国自从成功加入WTO以来，改革开放程度也越来也大，我国市场已经成为公司的必争之地。在我国这个大市场上，越来越多的公司的进入，给我国本土企业带来了巨大的竞争压力。许多在华的公司都具有较大实力，而我国的本土企业的实力有限，我国企业要想在与其他国家的公司的竞争中不落下风，那么就必须快速成长起来，开创一个能够与大型公司正面竞争的平台。这无疑是我国企业近年来加大海外并购数量与规模，在国际化的道路上实现跳跃性发展的主要动因。我国企业从来都不缺劳动力和市场，缺乏的就是核心技术、成熟的管理技巧与经验。而通过国际化，通过海外并购，我国企业可以在最快的时间内获得国际上先进的技术与先进的管理理念。这样一来，我国企业就可以成功打破国外企业在企业的生产技术、专利和管理理念上的垄断地位。我国企业的国际化，通过海外并购将获得相关技术与专利，再结合我国企业本身具有的成本优势与巨大的市场空间，使得我国企业能够获得与其他企业抗衡的资本。换句话说，国际化成功为我国企业自我研发新技术，更新升级节省了大量的时间成本。

五、中国企业海外并购的风险分析

由于我国坚持改革开放，鼓励“走出去”的发展战略，同时我国企业整体实力在不断提升，中国企业在海外并购逐渐掀起浪潮。海外并购使我国企业能够寻求到更大的市场，能够获得其他国家的先进技术，利用其资源，给我国企业的发展带来了很大的机遇。但是，在我们欢喜机遇来临的同时，我们也不能盲目，我们更因仔细分析海外并购中所面临的各种风险。并购分为三个阶段：并购准备与设计阶段、并购谈判与实施阶段、并购整合阶段。而每个阶段并购又分别存在不同的风险，需要仔细的归纳分析。

（1）并购准备与设计阶段的风险

并购准备与设计是一个公司并购活动的起点，在这一个阶段，工作成果将对并购活动的成败起到巨大的影响。在这一个阶段，企业并购存在风险主要是因为企业未能正确地认识自己，从而错误地选择了并购目标企业，其具体方面如下：

1、并购方实力评估风险。一个企业要想成功并购另一个企业，其物力、财力和人力资源都需要很雄厚，这是成功并购的前提条件。如果一个企业不能正确的评估自己实力，不能根据自身的发展阶段特点来做出正确的决策，只是盲目追求并购所带来的资本扩张效应，高估协同效应，低估整合难度，这样一来，就很可能无法实现并购的战略目标，更可能产生负的效应。

2、并购战略制定风险。一个企业若不能制定正确的并购标准，这样一来使得企业未能正确地选择并购对象，也会使得并购后不能达到原本设想的预期。存在很多的企业在经历一个快速发展的阶段后，不管其主营业务是否突出，其实力是否雄厚，而是急于进行多元化整合，想方设法的进入高利润的行业。但是由于其对该行业的业务并不是很熟悉，结果就会造成主营业务不突出，造成资金的严重短缺，投资膨胀，经济效益低下，在新的行业中未能成功站住脚，却又丢失了其原本具有优势的行业。

3、技术与产业风险。如果一个企业不能够正确的预测到产业的发展趋势，也不能够判断产品的生命周期，而进入到一个衰退行业中，资本价值也随着产业的衰退而迅速下降。或者在对新型产业进行并购时未能正确把握并购时机，在新型产业技术未定型时，却过早的形成低效率的资本集中，但后来的追随者使用新技术进行大量投资，这样就会使并购企业的技术过时，这样一来就会使得新技术还未企业创造预期的价值前就丧失技术优势。

4、准备不充分和时机选择不恰当造成的被动并购风险。大多数愿意被收购的企业，事实上他们早已做出了出售的准备，而买方即并购方由于信息不对称，再加上准备不足，不能及时了解出售方的信息，很可能只是被动的接受卖方提供的信息。由于卖的很多机器设备可能保养不善，提供的财务报告也可能不实，而这些因素在短期都是不易被察觉的，给投资带来巨大的风险。企业要想尽可能的排除这些风险，就必须雇佣更多的专家去分析、消化这些风险，这样就会耗费更多的金钱和时间。而且如果一家企业具有并购的价值，那么就会存在很多的企业愿意去并购，每个企业对目标企业的并购竞争使得目标企业的价值被高估。如果一个企业没有把握好时机，在竞争高阶段去并购目标企业，那么就必须要支付较高的价格，这样会使得企业并购后的预期收益降低，甚至亏损，结果就会使得企业承受巨大的风险。

5、中介机构选择失误的风险。由于是海外并购，并购本身存在很高的复杂性，专业性要求也很高，这就要求并购方需要找到具有专业知识又能掌握充分信息的中介机构来配合。中介机构实际在并购的第一个阶段有着很大作用，然而我国的中介机构的发展良莠不齐，对海外并购的经验也不足。这就使得我国企业在海外并购是寻找一家好的中介机构的存在很大的难度，给企业带来很大的风险。

（2）.并购谈判与实施阶段的风险

1、对目标公司的定价风险。由于并购活动，并购会涉及到目标企业的负债、资产的部分或全部转移。这样一来，在并购的第二个阶段，就要对目标公司的负债以及标的物的资产进行正确的评估，评估的准确性将会给企业并购完成带来巨大的影响。然而，要想准确的评估，现实的并购活动中存在一定的困难。目标企业远在异国，由于地理距离以及信息的不对称，我国企业很难准确掌握目标企业的所有信息。这就使得在并购完成后该公司在当地的销售及盈利潜力很难进行准确的评估。又因为各种评估的体系本身就存在着误差，而企业对价值评估的方法和准则是多种多样的，这就使得对目标企业的各项评估存在很大的偏差。不同的国家的会计准则差别很大，有些目标企业为了逃税漏税而伪造财务报表，又有些财务报表本身具有存在着各种错误漏洞。目标企业可能由于某些商业机密，隐瞒损失信息，却夸大其收益信息，对很多能够影响价格的信息不做详细的披露，这样会很大程度的影响并购价格的合理性，给并购带来很大的风险。

2、融资风险和财务风险。并购存在融资风险主要是因为：一方面，并购要想顺利完成，并购方需要有大量的资金做准备，这是并购的前提；另一方面，在并购的过程中可以使用自己公司的股票、现金去并购，也可以通过向外大量举债来完成并购，这三种不同的支付方式会影响资本的结构变化。因为如果收购的一方现金不是很宽裕，现金的减少很有可能会影响到企业的正常运转，同时也会影响企业其他的投资机会。在从目标企业的角度去看，现金支付不能使得企业享受到税收优惠，以及其也不能拥有新公司的股东权益，所以有些企业的股东不是很欢迎并购方运用现金支付这中方式。并购方也可以用发行新股来换取对方的资产或股票，这样一来，并购后参与利润分配的股份将会增加，原来股东的收益也将会被摊簿，股权也会被稀释，每股净资产和收益也会减少，结果会造成股价的波动，给公司业绩方面的增长带来很大的压力。当并购方采用对外举债这种方式来进行并购时，这样一来，会增加并购方的债务负担，改变原企业的资本结构，同时也会影响公司的信用评级，结构会增加企业的融资难度和成本，当在杠杆业务的收购活动中，如此高债务和高利息的沉重负担将很有可能导致公司破产。

3、市场风险。此处的市场风险指的是资产或证券市场风险，并不是指产品市场风险。资产或证券市场风险在对上市公司的并购中表现的极为突出。如果证券市场发生大的波动，并购方将难以确定对目标公司的收购价格，如果对目标公司的要约价格过高，这样将会使得并购的成本增加，导致并购风险加大。这样一来，并购方将不得不从新对并购成本和收益进行从新评估，还可能被迫放弃并购行动。而如果并购方提供的并购价格过低，那么较低的要约价格对目标企业的吸引力不足，也不足与其他并购对手竞争，最终将导致并购失败。有一点还需注意的是并购是到其他国家进行企业的局部或全部并购，而并购的方式主要有现金支付、债务互换、股票替换这三种方式综合使用。所以在并购中将涉及到两种或两种以上货币的使用，利率和汇率容易发生变动，所以并购中利率风险和汇率风险是常见的风险。当国际利率发生较大的波动时，目标公司的股票和债券的价值都将发生变动；当目标企业的价值是以其所在国的货币标价且该种货币利率趋于下降时，其公司的债券和股票的价格将上涨，这个时候并购方将可能遭受支付更多资金的利率风险损失。浮动汇率将会给并购增加附加成本，本国货币与外国货币的相对强弱的变化将会在一定程度上影响并购方所支付的有效价格与并购的融资成本，最终会影响被兼并企业的生产成本以及并购后母公司的利润。

4、风险和法律合同风险。这里的风险指的是一国微观或宏观经济调整对企业并购活动所产生的影响。如果在企业的并购活动中，企业的并购结果不符合国家导向，难么这一宗并购活动风险程度就会增大。法律风险指的是国家法律对于并购的相关规定及合同签订过程中所产生的相关的法律方面的风险。国外法律制度相对健全，与并购相关的法律和法规很大，例如股市准则、公平交易法、反垄断法以及对未来并购企业行业和资本股权的