备考报表和模拟报表

1、备考报表和模拟报表的区别理解

    备考报表经常用于重大资产重组活动中，由于重组前后公司的资产、业务架构发生了重大变化，为了更好的对比或理解重组前后的公司财务变化，要求（上市）公司编制在不同架构下的财务报表，而按照新的框架基础编制的报表即为备考报表。备考也可以对公司未来业绩进行预测，是为备考盈利预测报表。

    模拟报表，一般编制标准是以某一时刻经重组的架构作为会计主体，并假设该架构在以前年度业已存在而编制。通常是由于经重组后原企业发生重大变化，原来的报表难以为投资者对该企业未来经营状况判断提供有效数据，而在新的架构下模拟编制的。

    两者本质是一回事，只是在引进(pro forma)外来语时翻译的区别.

    备考报表和模拟报表是同一事物的不同方面的描述，都是指根据一个假设存在的会计主体，编制的，以提供给相关各方更多财务信息的补充报表。“备考”是从其用途角度描述，即说该报表是用来提供一个补充信息之用，仅供备用参考；而“模拟”是从从其编制方法角度描述，即该报表的编制并没有一个真实的会计主体与之对应，而是假设存在这样一个会计主体，采用模仿实际会计主体，虚拟编制的一个报表。诸多法规的编写，由于并不都是专业的会计人士在编制，因此对这两个词并不加以严格区分，在不同文件中混用了。

     新会计准则的实施，要求非同一控制下企业合并采用购买法，购买法的实质是根据被购买方购买日的可辨认资产及负债的公允价值，确定商誉，并在此基础上编制购买日合并资产负债表。

    备考报表编制的基本假设是该交易在备考报表的期初即已经完成。在实务中，大多数涉及企业合并的重大资产重组，作价均参考评估价值确认可辨认资产及负债的公允价值。评估数是一个时点数，具有明显的实效性。近几年，资产价格上涨现象在全球普遍存在，资产、负债在评估报告基准日的公允价值可能与备考报表期初时点存在很大的差异，评估报告基准日的公允价值作为备考报表期初时点的公允价值并不恰当。而且，合并报表的编制，应该考虑公允价值与原账面价值的差异，并对差异部分进行折旧或摊销的调整。

2、现行证券法规中对备考报表和模拟报表的运用

    《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》。申请文件第十条第十一款“财务会计信息”要求披露如下信息：

    根据本准则的要求依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表。（即编制上市公司最近一年的简要备考利润表和最近一年末的简要备考资产负债表）

    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》，第39条第2款规定：“最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露的最近3年及一期的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础。”

    第3款规定：“发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50％以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50％以上，还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。”

     点评：即在进行重大资产购买时，才会涉及编制备考报表。

三、对非公开发行募集资金进行重大资产购买的财务报表要求

   1、关于备考报表

   由于非公开发行股票只需要申报最近1年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告，发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上，还应披露假设前1年已完成购买并据此编制的最近1年备考合并利润表和备考合并资产负债表。

    2、关于盈利预测表

    发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测的披露要求建议参照重大资产重组的相关规定执行。即：上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

     如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。