威 尔 泰：关于2011年度日常关联交易的公告 2011-02-23

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

关于2011年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2010年12月23日，公司与上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“紫江国贸”）签订了出口代理协议，根据协议规定，由紫江国贸在2011年为本公司出口业务提供代理，最大交易金额为1000万元，公司向紫江国贸支付总货款1%的代理服务费。2010年，紫江国贸为本公司提供出口代理的交易金额为394.44万元。

公司第四届董事会第七次会议以3票同意的表决结果审议通过了上述日常关联交易；关联董事李彧、刘罕、唐继锋、郭峰、徐典国回避了对此议案的表决，董事孙叔平、顾洪涛、沈明宏参与表决。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

公司名称：上海紫江国际贸易有限公司

注册资本：1600万元

住所：上海市闵行区莘建路61号

法人代表：楼思齐

主营业务：经营和代理各类产品的进出口业务及咨询，承办中外合资、合作和“三来一补”。

2、关联关系

上海紫江国际贸易有限公司为公司控股股东上海紫江（集团）有限公司控制的上海紫江企业集团股份有限公司持股94.67%之子公司。

3、履约能力分析

紫江国贸是专业的国际贸易机构，具有丰富的外贸经验，从公司开展出口业务时双方就进行合作，长期以来合作良好，从未发生过不良货款的情况。

4、2010年关联交易金额

三、关联交易的主要内容

1、定价和依据

紫江国贸依据出口代理行业收费平均标准酌情给予优惠，向公司收取总货款1%的代理服务费（不足1000元的按1000元计）和为代理该笔业务所垫付的相关费用（包括报关费、银行手续费、运输费等）。

2、付款安排和结算方式

紫江国贸收汇后5个工作日将货款划给公司（按收汇当日汇率）；在紫江国贸顺利全额收汇并且收到公司开具的符合税务局规定的（含退税款金额）3个月后，将退税款付给公司。

3、关联交易协议签署情况

在2010年12月23日，公司与紫江国贸签订了出口代理协议，协议有效期为2011年1月1日至2011年12月31日，协议经双方盖章并经本公司董事会通过后生效。

协议累计交易最大金额为人民币1000万元，如交易金额达到或超过1000万元，协议自动终止，由双方重新协商。

四、关联交易的目的及对公司的影响

虽然本公司具有自营出口权，由于出口业务的专业性和相关手续的繁琐，考虑到人工成本和交易效率，我公司通过专门的出口代理公司操作，由他们负责制作单证、出口报关、报验、配船出运、出口核销、出口退税等事务。紫江国贸是专业的国际贸易机构，具有丰富的外贸经验，与公期以来合作良好，从未发生过不良货款的情况。因此，除了客户有特殊要求外，我公司出口业务都通过紫江国贸进行出口代理。

上述关联交易按照市场原则，本着平等互利、相互信任和协作的精神进行，没有损害公司和中小股东利益的行为，对公司的业务拓展和财务状况有积极的影响。

五、董事意见

公司董事孙叔平先生、顾洪涛先生、沈明宏先生就上述关联交易进行了事前审查，同意上述关联交易事项，并发表了意见认为：

公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、董事事前认可的书面文件、董事关于2011年度日常关联交易的意见；

3、公司与紫江国贸签订的《出口代理协议》。

特此公告。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

董事会

二零一一年二月二十三日