案例4：柯达收购案

　　1998年3月23日，美国柯达公司在中国宣布了一条重要消息，这就是出资3.75亿美元，收购中国的汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅3家感光材料厂，同时与上海感光、天津感光和辽源胶片建立合作关系。在中国7家感光材料厂中，只有保定的乐凯一家没有参与收购计划。柯达收购案在国内引起了广泛的关注，因为这无疑是一次“全行业收购行动”。柯达收购案也曾在国内引起巨大争议，赞成者有之，反对者有之。目前柯达行动计划已经实施两年有余，结合它的运行效果对这一事件进行一下分析，似乎对问题可以看得更清晰一些。

　　一、柯达的目标：争夺中国市场

　　感光材料行业具有高技术、高投入和规模经济的特点，其产品（胶片、相纸等）在日常生活、医学和军事上都有重要应用。世界感光材料的研制和生产已有百余年的历史，但长期以来，市场一直为少数几家大公司所垄断，人称“两个半”：美国柯达一个、日本富士一个，德国的爱克发算半个，另外还有柯尼卡、伊尔福以及中国的乐凯等几家企业，但技术和规模都无法与“两个半”匹敌。80年代以前 ，柯达一直占据世界胶卷行业的霸主地位。然而 ，进入80年代 ，富士借助日本的国内市场保护措施 ，悄悄崛起 ，吞掉了柯达25% 的市场，取代了柯达的龙头老大位置。

　　目前世界感光材料的消费水平是 ：美国年人均消费彩卷3.7个 ，日本3.1个 ，中国0.1个 ，但近年来 ，中国感光材料特别是彩卷的消耗量很大，其年增长速度分别是美国的4倍 ，日本的5倍。预计到2005年 ，中国将超过美国和日本 ，成为世界第一大感光材料消费市场。正是看好这一点 ，柯达、富士和爱克发等大厂家纷纷把目光投向中国，希图扩大在中国的市场份额 ，进而垄断中国市场。

　　中国老百姓最早认识的洋彩卷是柯达。1979年3月 ，广州艳芳照相馆在国内首家提供彩色照片服务 ，其彩扩机和原材料就是由柯达提供的。但富士后来居上 ，凭着日本人的精明和执著，不断加大在中国市场的营销力度 ，很快就超过了柯达 ，其市场占有率最高时曾达到48% ，80年代的中国彩卷市场可以说是富士一统天下。但进入90年代 ，情况出现了变化，柯达通过调整内部结构 ，将投资和销售重点转向发展中国家 ，特别是加大了对中国市场的进攻力度 ，渐渐夺回被富士抢走的市场份额。与此同时 ，以乐凯为代表的中国彩卷在振兴民族工业的口号下，发展势头很快 ，其产品也正在得到越来越多的市场认可。有人称90年代的中国彩卷市场是“红、黄、绿”大战 ，即红色的乐凯、黄色的柯达、绿色的富士。但从竞争的结果看，显然柯达占有越来越明显的优势。

　　洋货进逼中国市场的手段有三。其一 ，廉价销售。在美国本土 ，柯达彩卷的零售价格为5美元左右，在日本国内 ，富士彩卷大致也在这个价位上；国际市场批发价 ，柯达卖2.6美元 ，富士卖2美元；而到中国的海岸价 ，柯达和富士只卖1.3美元。当然 ，这里也有走私的因素在内，这也是中国彩卷市场近年来出现混乱不容忽视的原因之一。其二 ，设立专卖店。柯达和富士凭借其雄厚的财力 ，在中国各地建立销售网点和彩扩店。它们采取免费装修门面、优惠提供冲洗设备、让利洗扩、高额回扣、出国培训（旅游）等促销手段，抢占国内零售市场。目前 ，柯达在中国设立的专卖店有3500多家 ，富士有2000多家，爱克发有500多家。其三 ，合资控股。通过合资控股 ，可以就地生产 ，就地销售 ，增强竞争实力 ，控制中国市场，挤退外来竞争者。富士和柯达都先后提出了与中国厂家进行合资的设想 ，在这场角逐中 ，柯达最终取得了上风。柯达获胜的原因在于 ，它提出的是全行业收购计划 ，与富士相比，他的胃口更大一些 ，因而也更有其诱人之处。富士尽管由于资金实力不足 ，没有实现它的合资梦想 ，但它通过加强在中国市场的服务 ，继续与柯达抗衡 ，同时寻求新的发展机会。

　　1994年初 ，新任柯达公司董事长裴学德（Dr.George Fisher）率团访问中国 ，向中国提出了全行业收购中国感光材料企业的设想。裴学德在向新闻界解释柯达看好中国市场的原因时讲道：“只要中国有一半人口每年拍一个36片装胶卷 ，足以将世界影像市场扩大25% ；中国每秒多拍500张相片 ，便相当于多了一个与日本或美国相等的市场 ，中国的潜力比其他任何地方都要优厚。”柯达希望通过收购中国感光材料厂，实现本地化生产 ，减低成本 ，增加销售渠道 ，扩大在中国的市场占有份额。几个月后 ，裴学德与朱副总理达成原则性协议 ，双方就这一问题开始谈判。

　　二、柯达的全行业收购行动

　　在世界感光行业巨头进入中国市场前 ，中国共有天津、上海、汕头、厦门、无锡、辽源、保定（乐凯）7家感光材料工厂。这些企业经过多年的建设具有一定的基础 ，但由于资金不足 ，技术落后 ，产量、效益、市场份额一直上不去。

　　80年代中期 ，厦门福达和汕头公元花巨资分别从柯达和富士引进全套生产线 ，上海和保定也通过进口关键设备和技术，分别建立了彩卷生产线 ，开始了“3年跨越20年”的进程。但在与洋胶卷抗衡几年后，发觉力不从心。原以为掌握了先进工艺、提高了产品质量 ，销路就不犯愁了 ，但在洋货的大举进攻面前 ，这些企业纷纷败下阵来。也有人分析 ，这和柯达和富士向中国转移的技术落后有关，这话不无道理。从80年代后期开始 ，中国胶卷业陷入全行业亏损境地 ，截止1998年底，厦门福达厂累计亏损3 3亿元 ，负债32亿元。汕头公元厂累计亏损3 1亿元 ，负债48亿元 ，无锡 ，天津 ，上海等企业勉强维持生产 ，只有乐凯尚余一丝招架之力。福达和公元两个品牌已基本从市场上消失，老百姓热衷的还是柯达和富士。

　　柯达提出的全行业收购计划对中国感光行业是一个重要机遇。本着“卸包袱、让市场、换技术”的指导思想 ，在的推动和帮助下 ，中方企业与柯达进行了历时近4年的合资合作谈判 ，据说谈判共进行了70多个回合 ，方案几经变化。根据最后达成的协议，柯达出资3.75亿美元收购福达、公元和阿尔梅3家感光材料企业，由柯达、福达、公元3家联合组建柯达（中国）股份有限公司 ，柯达占股80% ，福达、公元各占10% ；由柯达和阿尔梅合资组建柯达（无锡）股份有限公司 ，柯达持股70% ，阿尔梅持股30% 。为解决发起人不足问题 ，两家公司均找到了几家象征性股东 ，凑够5个发起人。根据协议，乐凯不参与合资，柯达给予另外3家企业（上海、天津、辽源）经济补偿费 ，条件是在合资企业组建的前4年内不与外方合资（这一条显然是针对富士的）。柯达还承诺 ，在今后10年内，投资10亿美元 ，用于改造中国的感光材料工业。

　　此次并购行动分两步进行：第一步 ，由柯达和中方企业出资 ，设立两个由柯达控股的中外合资股份有限公司；第二步 ，由两家新成立的公司分别购并中方企业的资产。

　　按照国际惯例 ，并购一般有两种模式 ，即股权并购和资产并购。股权并购是指新企业并购原有企业股权 ，使之成为新企业的一部分 ，原有企业的风险转给了新企业。这种方法操作简单，不涉及资产的评估 ，不需办理资产过户手续 ，节省费用和时间。资产并购则是指由原有企业出资产 ，并购方出现金 ，共同组成一个新企业 ，这是现时许多外国企业喜欢采用的办法。成立新企业的好处是负担轻，能够解决职工安置和债务问题。柯达采取的是后一种模式 ，也可称之为“柯达模式”。

　　柯达模式对中国企业的现有组织形式是一个突破。按照《中外合资企业法》 ，外商与中国企业只能组成事实上的合伙制企业。合伙制的基本特征是，所有重大决策必须取得全体股东一致同意 ，如有一方不同意 ，提案就不能通过。这就使双方容易陷入要么一致同意 ，要么散伙的困境。这种方式显然不符合柯达的战略意图。柯达选择了与中方组成股份有限公司的方式，它所依据的法律实际上是只适用于中资企业的《公司法》。依据《公司法》 ，出资大小决定股东在企业的地位 ，大股东有决策权 ，小股东只能服从大股东 ，这种方式正是柯达梦寐以求的。需要提及的是，1995年1月 ，外经贸部曾发布了《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，允许外资在华设立股份有限公司 ，这一规定突破了现行内外资企业实行两套法律的现状 ，也为柯达收购行动提供了方面的依据。

　　柯达公司副总裁、大中华地区史伟富（DavidSwift）先生表示 ，公司在全球经营过程中，同行业间不仅有竞争 ，更需要合作 ，柯达将与对手共享市场。柯达将把它在全球各地研发出来的最好技术拿到中国 ，生产产品供应中国市场。要把世界各地最好的管理人员投放到中国，把先进的管理系统带给这些企业。同时也希望在中国的这3家工厂能成为亚洲市场的生产基地。

　　三、柯达收购行动效果评价

　　感光行业与柯达进行全行业合资合作在我国利用外资史上是一次大胆的尝试。这次合资行动困难很多 ，也招来了众多非议。但事实证明 ，感光行业利用外资的举措不仅没有使自身受到伤害，反而在这一过程中成长壮大起来 ，其中的经验 ，主要有两条：一是通过合资合作 ，解决了感光行业发展所需要的资金 ，奠定了进一步发展的基础 ，二是通过合资合作 ，引进了先进的技术、学到了先进管理经验和营销手段，提高了企业的竞争能力。

　　据国家计委的跟踪调查了解 ，经过一年多的运转 ，柯达与中方企业的合资合作基本顺利 ，效果比较明显。这主要表现在以下几个方面：

　　1、债务问题基本得到解决。中方利用柯达公司提供的资产转让费和补偿费 ，偿还了汕头厂、厦门厂两个债务大户的26亿元债务 ，其余债务也正通过股权转让、税收返还、土地转让、债权人认损和减免利息等途径分批解决。

　　2、职工得到了妥善安置。厦门、汕头、无锡老厂原有职工5978人 ，合资企业聘用1771人 ，办理退休1100人 ，领取一次性安置费自谋职业919人 ，领取安置费后向公司参股496人 ，通过经济补偿解除劳动合同1095人 ，进入再就业中心115人 ，未合资部分安排302人 ，其他情况180人。

　　3、在岗职工收入增加 ，离退休人员的收入有了保障。柯达（汕头）公司员工平均收入比原来提高了30% ，技术和管理人员还要高一些。合资前 ，厦门老厂职工月收入1400元左右，合资后超过2000元。原国有企业离退休人员一次性办理了养老金社会统筹 ，与原有企业脱钩。

　　4、合资企业效益明显提高。柯达（厦门）公司投产4个月后 ，上缴税收就达到了1.28亿元 ，这个数字超过了老厂过去14年的纳税总和 ，一跃成为全市第一纳税大户。根据预测 ，1999年该企业的利税有望超过8亿元。目前 ，除销量较小的幻灯片和APS胶卷外 ，柯达在中国销售的相纸和胶卷百分之百是在本土生产的，预计2000年初柯达的主要产品将全面实现进口替代。柯达中国生产的相纸和胶卷已经出口到东南亚地区 ，另外还有一部分相纸返销到美国西部地区。合资企业的扩张，推动了相关产业链的发展 ，一批国内配套企业陆续进入感光材料行业 ，如包装、印刷行业等 ，特别是遍布在中国各地的柯达快速彩印店 ，从1994年前的几百家发展到目前的5000家 ，这些相关企业不仅安置了大量人员就业，而且对当地影像市场的发展也起到了巨大的推动作用。

　　与柯达建立合作关系的3家企业（上海感光、天津感光、辽源胶片）获得了经济补偿，这些企业利用这笔资金实施了关停并转。如上海感光材料公司由海鸥照相机有限公司托管 ，实行收缩调整 ，通过土地置换 ，寻求新的发展机会。辽源电影胶片厂被吉化公司兼并，转产等产品。

　　在柯达的全行业收购行动中 ，只有乐凯一家留了下来（从这个意义上说 ，柯达执行的还不是真正意义上的全行业收购）。乐凯拒绝合资是有它的道理的。早在1994年柯达与中方进行合资谈判时起 ，乐凯就感到了生存危机 ，立志与洋彩卷一搏。1997年，乐凯实施企业重组 ，进行股份制改造 ，公司于1998年1月22日在上交所公开上市。通过此次发行股票 ，乐凯共募集资金4.3亿元 ，乐凯表示将用这笔资金扩建营销网络，进行技术改造。1998年8月 ，国家计委批准向乐凯公司注入8亿元人民币 ，以补充其资本金的不足。乐凯称 ，完成这些计划后 ，乐凯的产品竞争能力将有极大提高 ，产品的市场占有率将增加10个百分点 ，彩卷生产能力将达到1亿卷 ，彩色相纸的生产能力将达到5000万平方米 ，可望实现与柯达和富士三分天下的目的。

　　实践证明 ，在同国外厂商的竞争中 ，乐凯不仅没有被挤挎 ，反而成长壮大了许多。1998年，乐凯彩卷的销售量比上一年增加20% ，市场占有率也提高到25% ，公司在全国设立了30多个分公司、700多家专卖店、1000多个扩印点。1998年 ，乐凯集团销售收入较上年增长9.4% ，彩色胶卷、相纸国内销量上升了20%和44%。根据乐凯1999年上市公司中报，上半年公司的主营业务收入同比增长79.03% ，利润增长135.81% ，令市场刮目相看，乐凯股价从10元起步 ，短期内涨到30元以上。

　　四、带给我们的若干启示

　　柯达收购案给我们带来了诸多思考。几年前国内曾出现过利用外资与保护民族工业关系的大讨论 ，一些人将柯达收购案作为外资挤跨民族工业的典型，提出感光行业已经全军覆没。但实践证明 ，在利用外资过程中 ，民族感光工业不仅没有被冲垮，反而在竞争环境中成长壮大起来。感光行业利用外资给我们的一个启示就是 ，民族工业需要保护，但更需要竞争。对于国民经济的非支柱产业 ，在制定适当保护措施的前提下 ，可以更大胆地开放。畏首畏尾的结果是不利于民族工业的发展的。且不说 ，在世界经济一体化的今天，如何精细划分民族工业本身就是一个需要打问号的命题。

　　除此之外 ，还应当考虑保护能力问题，事实上 ，面对感光行业的巨额亏损 ，有关方面多年来一直在想办法解救 ，但都无济于事 ，而且窟窿越来越大，已超出了保护能力和保护意义。在这种情况下 ，寻求外资介入不失为一个良策。

　　柯达收购案给我们带来的另一个重要启示就是 ，利用外资的方式可以有多种 ，目前需要重新思考我国利用外资的方式。亚洲金融危机发生以后，我国利用外资出现不利局面 ，据外经贸部统计 ，1999年1 -8月份，我国利用外商直接投资总额比上年同期下降10% ，预计全年利用外资总体水平将有较大程度的下降。但与此同时 ，我们看到，目前世界上投资势头不减 ，这其中的功劳首先在于收购兼并。据统计 ，1998年 ，控股并购达4110亿美元 ，为1997年的2倍和1995年的5倍。事实上 ，收购兼并正成为推动投资迅猛发展的主要动力之一。

改革开放以来 ，外商在华直接投资主要以建立三资企业为主 ，这是因为当时国内许多地区和许多领域还不允许外资参与 ，外资直接进入在上、上还有诸多。因此外资不得不采取与中方企业合资合作的方式进入中国市场，并以新建项目为主 ，现在看来 ，这种方式的局限性已经越来越明显。近年来 ，很多公司都在探讨通过并购的方式进入中国市场 ，在利用外资过程中 ，今后这种方式必将越来越普及。因此，适应国际潮流 ，采用国际通用方式 ，改变吸引外资策略 ，已成为当务之急。在这方面 ，柯达收购案给我们提供了一个很好的借鉴。