某钢铁企业厂办大集体改制方案

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为彻底理顺产权关系，建立现代企业制度和规范的法人治理结构，进一步增强企业的发展能力，根据《关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作指导意见》（国办发〔2011〕18号）等文件精神，按照中投公司的有关要求，结合某钢铁企业（以下简称“A公司”）的实际，制定本方案。

一、A公司基本情况

（一）历史沿革

1997年11月9日，由   等8家集体企业法人单位共同发起成立了A实业有限公司。1997年5月22日，A实业有限公司更名为A有限公司。

截至目前，A公司注册资本为5000万元，其中，A工会（代表集体股）出资1000万元，占总股本的20%.............。

A公司成立以来，一直保持法人地位，实行核算、自负盈亏。

A公司法定代表人：  。

A公司注册地址：河北省**市。

（二）主营业务

A公司主要经营业务包括：预拌商品混凝土生产与销售，预拌商品混凝土检测，金属冶炼设备制造，金属来料加工，客货运输及客货车修理，发电技术服务。餐饮住宿、物业管理、印刷广告仅限分公司凭有效许可证或审批件核准的经营范围。

（三）人员状况

截至2012年6月30日，A公司改制涉及的人员总数为  人。具体情况如下： 

1、在册职工 人，其中在岗职工 人（含工伤职工 人）；在岗职工中，集体身份职工  人，社会招聘职工  人，在岗职工中含退伍军人  人； 

2、不在岗职工 人，其中：内退职工 人，保留劳动关系的人；……….

（四）资产状况

截至2012年6月30 日，A公司账面资产总计  万元，负债总计  万元，所有者权益  万元，资产负债率  %。

（五）近年来经营情况

A公司近年来经营规模和经济效益，具体情况见下表：

                                    单位：万元

截至2012年6月30日，A公司共有  家全资子公司、  家控股子公司、  家参股子公司，  家分公司。

全资子公司：A检测有限公司、A水泥有限公司、新型建材研究所。

控股子公司：A石油销售有限公司、A煤炭有限责任公司、A房地产有限公司。

参股子公司：  公司。

分公司：物业管理分公司、宾馆、汽修站、职工医院、营销分公司。

A公司机关共设置  个部处室，分别为：综合部、人事劳动部等。

二、改制的形式、目标及原则

（一）改制的形式

A公司拟整体改制为国有控股的有限责任公司（以下称“新公司”），新公司以国有法人控股为主，职工（含管理层）或战略投资者参股。

（二）改制的目标

彻底理顺企业的产权关系，建立现代企业制度和规范的法人治理结构，增强企业的发展能力，推动企业又好又快发展。

（三）改制的原则

1. 坚持改革、发展、稳定的原则。

2．坚持公开、公平、公正的原则

3. 坚持资产不流失、妥善安置职工的原则

4．坚持统筹兼顾、用足用好的原则

三、人员安置

（一）人员安置办法

改制为非国有法人控股的企业，则人员可选择以下安置方式：

1.在A公司工作或服务的全民合同制职工

对在A公司工作或服务的全民合同制职工，本着自愿的原则，选择以下两种途径之一予以安置：

（1）按照A公司在岗集体职工安置予以安置；

（2）返回原主办单位，对于年龄或工龄符合离岗退养条件的，办理离岗退养；不符合离岗退养条件，来A公司前有主办单位的，由原主办单位根据实际情况安排适当工作，无主办单位的或原主办单位已经改制（停业、注销等）的，由中投有限公司根据实际情况安排适当工作。

2. A公司在岗集体职工

A公司在岗集体职工可根据企业的改革方向及自身条件从以下安置渠道中选择安置方式。

（1）在岗集体职工与A公司解除劳动关系，由A公司按照职工安置方案经济补偿金计发办法支付经济补偿金。对愿意进入新公司工作的，新公司与其签订劳动合同；对不愿进入新公司工作的，自谋职业。

（2）办理内部退养或离岗休养

（3）选择自谋职业的工伤（含职业病）职工，A公司根据《工伤保险条例》另行支付一次性医疗补助金和伤残就业补助金，由此解除其与A公司的工伤保险关系。

3. A公司在岗社会招聘（社会新型）职工

按照A公司在岗集体职工安置予以安置。

其他类别的职工根据国家依法安置。

4. 不在岗职工

（1）内部退养职工

保持与A公司的劳动关系，继续内部退养，A公司执行现有规定，并为其预留费用，达到法定退休年龄时办理正式退休手续。

（2）伤病残职工

工伤（含职业病）职工

根据职工的工伤级别，按照《工伤保险条例》的相关规定，依法处理与工伤职工的劳动关系和工伤保险关系。

5. 离退休人员

离退休人员，由A公司管理，为其预留费用。

（二）人员安置费用

    经初步测算（匡算），人员安置费用总计  万元。

1经济补偿金共计约  万元

2预留费用共计  万元（其中：内退费用  万元，

离退休人员费用  万元）。

经济补偿金和预留费用由中介机构进行专项审计，最终值以审计结果为准。

（三）安置费用来源

按照统筹兼顾的原则，由各方共同分担改革成本。A公司因净资产剩余较多，自身净资产足够支付改革成本。

四、资产处置

（一）资产状况

1 审计评估结果（略）

2. 期间损益

期间损益最终值以中介机构的审计结果为准。

（二）资产处置

1.净资产的用途

1 A公司解除在岗职工劳动合同支付经济补偿金，合计

约 万元（最终值以实际支付和审计结果为准）。

2A公司为相关人员预留费用，合计约 万元（最终

值以审计结果为准）。

2.经营性债权债务的处置

A公司改制时点的经营性债权债务，由新公司承继。

3.金融债务的处置

A公司在改制时点的银行贷款余额，由新公司承继，并由金融机构出具债权保全文件。

4.欠职工债务的处置

A公司在改制时点拖欠职工社保费用  万元，应在本改制时一并缴纳完毕。除此之外，不存在欠职工债务的情况。

（三）长期互相占用的资产

1 长期占用的主业固定资产

主业可分别采用收回使用权和入股新公司等方式处置。

2 长期占用的主业行政划拨土地

A公司现使用的主办国有企业的行政划拨土地，A公司可与主业协商处理方式（租赁、划拨转出让作价入股等）。

3. 主业长期占用A公司的固定资产

由双方协商处理，确属主业继续使用的资产，可由主业回购，或租赁使用。或由A公司收回，列入本次改制范围，依法审计、评估作价。

五、新公司组建与设立

（一）新公司名称及工商登记

名称：某钢铁企业（暂定）

注册地：A市。

经营范围：新公司作为承继主体，延续A公司经营范围。

（二）股权设置

根据A公司现有的资产状况及职工出资能力，可保持现有总股本不变，新公司股本拟设5000万元（暂定）。

新公司股东出资一览表

为完善内部激励和约束机制，提高职工责任感，增强凝聚力，新公司可实行职工持股。

⒈ 出资范围

A公司在册职工均可出资。

⒉ 出资要求

坚持出资自愿、机会均等、利益共享、风险共担的原则，鼓励职工将经济补偿金全部转股，尤其鼓励管理和技术人员在经济补偿金的基础上尽可能多出资入股。

3. 出资方式

职工出资方式包括：经济补偿金转股，现金入股。

职工出资来源必须合法；A公司、主业企业不为职工出资垫付款项、提供担保。

4. 股东登记方式

5. 出资转让

职工出资自新公司成立之日起三年（暂定）内不得转让；三年禁止转让期满后，按职工持股会章程规定办理。

（四）法人治理结构

新公司按照《公司法》的要求，建立健全法人治理结构，明确股东（大）会、董事会、监事会和经理层的产生办法和议事规则，合理划分“三会一层”职责权限，形成分工负责、协调运转、有效制衡的高效运行机制。

（五）党群组织

在新公司中，根据中国党章程的规定，设立中国党的组织，开展党的活动。

六、企业改制后的发展前景

（一）总体发展目标（略）

（二）经营预测（略）

应结合公司实际情况，制定详尽的商业发展计划书。

七、组织领导及实施步骤

（一）组织领导

A公司成立厂办大集体改制工作领导小组，积极推进改制工作。改制工作领导小组下设办公室。

（二）实施步骤

1.中投公司成立改制工作领导小组及改制工作机构，组织协调改制各项工作。

2.公开招标选择中介机构（审计、评估机构）。

3.A公司制定《A公司改制实施方案》和《A公司改制职工安置方案》。

4.A公司职工代表大会审议通过《A公司改制实施方案》和《A公司改制职工安置方案》。

5.《A公司改制实施方案》和《A公司改制职工安置方案》逐级正式上报中投公司进行审批。

6.A公司取得改制方案实施批复后，方案进入实施阶段。7. 新公司完成工商登记等事项。

八、其他有关具体事项

（一）公司工商注册资本与账面实收资本的差异问题

（二）主辅业相互占用资产的问题

（三）其他问题