中国企业并购的风险及防范3

   2012   届毕业设计（论文）任务书

设计（论文）题目

        中国企业并购的风险及防范

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          年     月     日 至      月     日（共     周）

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中国企业并购的风险及防范

摘要

     企业并购是现代企业制度下的必然产物, 是企业发展的一种重要方式。在市场经济环境中, 企业并购行为的目的是为实现其财务目标,股东财富最大化。企业并购可以直接利用目标公司现有的各种资源, 较为容易地进入新的领域, 开展新的业务, 开拓新的市场, 企业能够迅速实现低成本扩张, 实现股东财富最大化、企业利润最大化和经理个人效用最大化。并购作为企业间的一项产权交易活动日益活跃于资本市场, 但成功的企业并购并不多见。企业并购是高风险的经营活动,风险始终贯穿于整个并购活动。要采用恰当的收购估价模型降低收购风险, 保证并购降低融资风险等措施加以防范。

“关键字 ”   并购风险  风险分析   中国企业  风险防范

    自1984年开始，中国掀起第一次并购风潮，以河北市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂为开端。1992年，第二次并购风潮，确立社会主义市场经济作为中国经济的改革目标，中国的经济改革进入快车道。1997年后，我国企业并购又迈出了更扎实的一步，尤其是渡过亚洲金融危机之后，1998年曾被人们称为企业并购年，从2003年开始，光大集团 ，青岛啤酒，海南航空，万科房地产，达能集团等众多企业纷纷走上并购之路。

一  并购的界定

     并购,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施的控制行为。其中，并购包括兼并和收购。兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权, 使其他企业丧失法人资格或改变法人实体, 并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购是指收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权, 以获得该企业的控制权。

二 中国企业并购的动因分析

1   绕过贸易壁垒

     并购避开了国外知识产权保护壁垒，快速进入战略性行业。近年来，各国贸易保护主义有所抬头，使用合法而隐秘保护工具的国家增多，他们为我国企业出口设置重重障碍，形式表现为：一是进口配额，比如欧盟给予中国彩电企业40万的进口配额；二是反倾销调查。国际反倾销案件数量正呈螺旋式上升趋势，作为WTO新成员和出口大国的中国已成为遭受反倾销指控最多的国家。造成国内企业出口成本大为增加，产品价格优势荡然无存。针对这些贸易壁垒，我国企业为扩大国外市场，尤其要打人发达国家市场不得不通过并购或直接投资等方式绕开贸易壁垒。通过并购实现本地化生产，绕开关税非关税等壁垒，同时减少市场竞争对手。

2  获取战略资源

     各种生产资源，尤其是短期内不可再生资源一直是各国争相抢夺的焦点，话语权的强弱与该国掌握资源的多少成正比。中国经济的飞速发展，仅靠国内现有资源难以满足，而资源出口的敏感性使越来越多的国家对我国企业采取，使海外投资成为中国企业利用国外资源的选择途径之一。例如中海油通过收购西班牙瑞普索公司在印尼5大油田的部分股权和收购澳大利亚西北架天然气项目，获得了数千万吨原油地质储量；中石油于2005年10月耗资41.8亿美元成功收购哈萨克斯坦石油公司（PK），此举意味着中石油将拥有PK公司在哈萨克斯坦的12个油田的权益，得到了已证实的和可能的5.5亿桶石油储量，缓解了国内对石油需求的紧张局势。

3  提升技术创新

   在公司对我国大规模的制造业转移中，核心技术空洞化已经成为转移过程中的主要问题，技术特别是核心技术的缺失是中国企业的最大软肋之一。通过并购来直接接收目标企业的技术研发部门是中国企业尽快提升技术创新能力的一种有效途径。与自我发展构建企业核心研发能力相比，并购时效强、低成本，特别是当某种知识和资源专属于目标企业时，并购就成为获取该优势的唯一途径。2005年底，联想宣布以17.5亿美元收购IBM的PC业务，不仅获得了IBM的PC业务和市场，同时也获得了IBM所拥有的全球最好的笔记本研发能力、研发技术、品牌以及其在全球注册的4000多项专利，迅速提高了自身技术实力和自主创新能力。如果联想完全依靠闭门研发，要达到这样的技术水平恐怕要多年以后。与自我发展构建企业核心竞争力相比，并购时效强、低成本，特别是当某种知识和资源专属于另一企业时，并购就成为获取该优势的唯一途径。

4   拓展发展空间，抢占国际市场

    中国企业通常采取贸易的方式进入国际市场，但对于欧美高度发达和成熟的市场，新品牌的进入是异常困难的，巨额广告费用、营销费用等进入成本是相当高昂的。由于中国企业大多缺乏国际性品牌，使得产品在国际市场销售不畅，只能贴牌生产赚取低廉的加工费，因此，通过并购尽快建立起中国企业的国际品牌并形成自己的营销网络，既能满足企业发展的需要，又能迅速有效地开拓国际市场。2002年9月，TCL集团以820万欧元收购号称“德国三大民族品牌之一”的施耐得，使其获得了欧洲市场高达2亿欧元的销售额和多于41万台彩电的市场份额，超过了欧盟给予中国7家企业40万台配额的总和。

三   中国企业并购面临的主要风险

1 整合风险： 文化  管理等风险

  整合风险涉及的内容非常复杂,包 括生产经营整合风险、文化整合风险、管理整合风险、 技术整合风险、 人力 资源整合风险等等。多项研究表明， 企业并购失败大都出在并购后的整合阶段。国际上关于并购有一个“七七定律” ， 指 70%的并购没有实现期望的商业价值，70%失败源于并购后的整合过程。因此， 并购后对目标企业各种有形资源和无形资源的整合可以认为是并购成功的关键。 中国本土企业与海外成熟企业处于不同的政治经济法律环境下， 不同的企业 在成长过程中形成了差异迥然的发展模式、行为方式、管理风格、价值观念等核 心文化。然而许多中国企业却不重视并购后的整合工作，似乎产权交割后任务就 完成了，殊不知整合才是并购中最艰难的挑战.我国企业 常常寄 希望于 通过海 外企业 来提 高自身企业的管理能力和技术水平, 这是一个很好的战略思 企业 活力 ENTERPR ISE VITAL ITY 经营 41 路, 但我国企业由于管理能力较弱, 核心竞争力有限, 跨 国经 营的经验不足 , 在并 购后面 临巨大 的整合 风险, 一方 面 对海外并购整 合困难估计 不足, 整合方 案多为 纸上 谈兵, 具 体整合实践中 , 技术问 题、 资问题、 劳 资金 问题、 业文化 问 企 题等不断出现 , 使企业 并购整 合陷入 艰难境 地。另 一方面, 整合处于经济 文化差异巨 大的两个 国家的 企业在 各方面 需 要巨额投入, 对于未来的不确定风险可能还会增加大量 潜在 [ 成本。 3] 有学者研究整 合失 败的 案 例表 明, 大约 80% 间 接或 直 接源于新企业 文化整合的 失败。中国 企业跨 国并 购的目 标 所在国如果是 与东方儒家文化差异较大的西方国家, 那 么其 复杂性和困难 度更大。如何 吸收西方 企业文 化积 极的一 面 并保留本土企 业的文化优 势, 成 为考验 中国企 业家 的难题。 中国并购企业 如果是国企文化色彩浓重的企业, 母体文 化更 难于移植或融 合, 从而 被接受。被 并购企 业所 在国 的员工、 媒体、 投资者甚至工会对 中国企 业持有 怀疑和 偏见, 内心 具 有民族优越感 , 倾向执著 于原有 的经营 管理模 式, 这都加 大 了文化整合的 难度, 也势 必会影 响到生 产经营 整合、 人力 资 源整合、 技术整合等其他方面。 资予以保护和必要的制约, 通过公开的有差别的财政税收优 惠, 外汇 信贷 政 策等, 加大 企业 经营的 支持力 度, 并建立完善的海外投资保险制度。 

2 反收购风险

     企业并购与反并购是并购活动中同时存在的两种行为，其实质是争夺对企业的控制权。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。

3 其他风险：政治 法律 财务等风险

a 政治风险 政治风险是指由于东道国政局不稳定、 东道国或不连续性 而导致公司对外直接投资和国际贸易活动受影响， 并使其经营管理绩效和其 他目标遭受不确定性。 荒谬的“中国威胁论” 随着中国的和平崛起，在世界经济政治舞台上 。 的影响力越来越大， “中国威胁论”也甚嚣尘上。 “中国威胁论”一个重要观点是 “中国能源威胁论” ，例如美国人在冷战惯性思维的指导下，认为中海油并购美 国的尤尼科石油企业，给美国的能源安全带来极大威胁，必须全力阻止。 东道国。出于保护本国弱小和重要行业的需要，东道国经常对 外国企业并购本国企业进行各种。 中国石油天然气集团公司并购哈萨克 斯坦石油公司时就面临东道国强有力的。 

b 法律风险 法律风险是指企业在实施并购行为时因违反相关法律而遭受损失的可 能性。理论上，并购法律风险既可能来自目标企业所在国，也可能来自并购 企业所在国。 通常所说的并购法律风险就是指并购企业在实施并购时所面临 的目标企业所在国的法律引起的风险，也称为东道国法律风险。 依据引起风险的不同法律部门，并购法律风险可以分为反并购法律风 险、反垄断法律风险、投资法律风险、并购程序法律风险等。任何一种法律 都可能对并购方构成并购障碍，造成经济损失。如果缺乏对法律、法规的了解而 操作不慎，并购企业就可能因违反有关法律规定而招败诉，时甚至是灾难性的打 击和损失。

c财务风险 财务风险是企业由于并购而涉及的企业融资及资本结构改变所引起的财务 危机，甚至导致破产的可能性。财务风险主要包括:  融资风险。融资风险是指企业如何利用内、外部的资金渠道在短期内低 成本筹集到所需的资金。从融资结构上看，债务融资和权益融资都会产生风险。 由于不确定因素的存在，以及不同的利益的冲突与协调，并购企业负债的运用应 当适度。并购企业可以针对被并购企业负债偿还期限的长短，维持正常营运资金 的多少，合理安排资本结构，以求降低融资风险。 

d支付风险。支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金 使用风险。中国企业并购的支付方式有现金支付、股权支付、杠杆支付、期 权支付等各种方式，不同的支付方式都蕴含着不同的支付风险。 

四   并购的风险防范措施

1    研究如何应对并购存在的各种风险

   整合风险的防范 

   在所有的整合中文化整合和人力资源整合是最为关键的整合， 所以提高整合 能力的重点在于致力提高文化整合和人力资源整合能力。企业文化是企业的灵魂和根本，企业中的一切要素都受其影响，因而企业文化是并购后整合最关键最难的部分。每个企业在发展过程中形成的不同的管理方式，有不同的制度基础，并且由于企业的价值观和行为方式的差异导致不同的企业的文化具有异质性，并购后文化整合的目的就在于克服这种差异性，形成统一的企业文化。解决企业文化中的文化混乱、文化冲突和文化建设的盲目性和滞后问题，使企业文化获得良性发展，保证并购的成功进行。人力资源的整合是并购中一切整合的核心。

      企业并购中人 力资源整合的对象是“人” ，而人力资源是企业所有资源的核心，所以对人力资 源的整合应该遵循以人为本的原则。 另外应当从收益和成本两方面综合考虑人力 资源整合管理问题，既要保留和吸纳优秀人才；又要充分考虑尽量降低人力资源 整合的整体成本。

 反收购风险的防范

   在当前并购风盛行的情况下, 越来越多公司从自身利益出发, 开始采取各种积极有效的防御性措施进行反收购, 以抵制来自其他公司的敌意并购。反收购的经济手段有: 一是提高收购者的收购成本, 如寻找衣骑士 。白衣骑士 是指目标企业为避免敌意收购,自己寻找善意的收购者。􀀂 金色降落伞对策。公司一旦被收购, 目标企业的高层管理者将可能遭到撤换, 􀀂 金色降落伞 则是一种补偿协议, 它规定在目标公司被收购的情况下, 高层管理人员无论主动还是被迫离开公司, 都可以领到一笔高额安置费。二是降低收购者收购收益或增加收购者风险。为了保存自己, 被收购的目标企业可以把经营好的子公司卖掉或作抵押, 将公司中引起收购者兴趣的资产出售, 或者大量增加自身负债, 使收购者的意图难以实现。同时可采用􀀂 人员毒丸计划 。􀀂 人员毒丸计划 是公司绝大部分高级管理人员共同签署协议, 在公司被以不公平价格收购, 并且这些人中有人在收购后被降职或革职时, 则全部管理人员将集体辞职。这将会对保护公司股东利益和收购方考虑收购后更换管理层带来巨大影响。当管理层的价值对收购方无足轻重时, 􀀂 人员毒丸计划 也就收效甚微了。三是收购收购者。四是适时修改公司章程。反收购的法律手段, 主要是诉讼策略。诉讼的目的, 主要是逼迫收购方提高收购价格以免被起诉, 避免收购方先发制人, 延缓收购时间, 在心理上重整管理层的士气。反并购策略各具特色,企业应根据并购双方的力量对比和并购初衷用一种或几种策略的组合。

其他风险：政治 法律 财务等风险的防范

政治风险的防范 ：

a 与东道国签订投资协议。中国企业在投资前应尽可能与东道国 签订一份投资协议，具体规定各自的权利和义务。其中包括：股利、许可费和管 理费的汇出、外汇的自由兑换、转移定价、税收待遇、进入当地市场尤其是资本 市场融资的可能性、股权成分要求、原材料和部件的当地采购、在东道国销售时 的价格控制、争议仲裁条款等。 

b 加强与东道国的合作。在东道国国内寻找利益共同体，实现经营当地化， 实现经营当地化是更好的融入东道国政治经济环境的重要措施， 可以提高企业的 长期适应能力。经营当地化包括:投资决策当地化、人员当地化、产品开发当地 化、物料当地化、营销当地化、利润当地化和企业文化当地化等七个方面。

 法律风险的防范 ：

    一方面要详细研究国内外关于并购的法律， 充分了解并购的双方所 在国关于并购的法律规定是做出我国企业并购战略决策的先决条件。 首 先要对目标公司所在国的并购法规有一个全面的了解， 详细研究其在并购监 管方面的 另一方面应借鉴国外有关并购的立法经验，加紧制定我国的《海外投资 法》《海外投资公司法》《海外投资保险法》等法律，对并购的审批程序、 、 、 外汇汇出、资金融通、税收等问题给予法律上的明确规定，使我国企业在实 施并购时，有法可依、有章可循，使并购活动步入法制的、健康的发展 轨道。 

财务风险的防范 

a拓宽融资渠道，降低融资风险。 发展股票融资，充分利用可转换债 券，借鉴杠杆收购融资。解决并购融资单靠一种途径、一种方式收效甚微，必须 通过多种渠道，多种方式加以解决。 开拓融资新渠道。首先可以考虑的就鼓 励商业银行向企业提供并购专项贷款。因为在目前国内资本市场不发达的情下， 间接融资仍是企业获取并购资金的主渠道。 

b选择恰当的支付方式，有效整合债务结构和现金流量。并购支付方式是 由并购方的融资能力所决定的。并购方可以结合自身能获得的流动性资源、每股 权益的稀释、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收等情况，对并 购支付方式进行结构设计， 将支付方式安排成现金、 债务与股权方式的各种组合， 以满足收购双方需要来取长补短。

2  有明确的国际发展战略

     面对企业竞争全球化和中国贸易开放的大环境，面对国内、国际市场两线作战的局面，中国企业在通过海外并购寻求发展的道路上，需要从参与国际竞争的角度来思考自身的国际化战略定位，找到一条适合自身实际状况的发展道路。一个企业要进行扩张，首先需要制订战略规划，有了战略规划就有了选择并购对象的标准。现实的选择是，在不断提高竞争能力的基础上，中国企业的并购可以从进入市场和获得战略性资源（技术、品牌）两个方向逐步实施。在进入市场方面，特别需要考虑现有竞争优势的可移植性，从具有发展潜力的新兴市场入手成功的几率更大；而针对战略性资源的并购应与企业确定的目标市场相配合，与企业自身的管理能力相适应。中国企业可以通过国际竞争力的逐步培育来提升企业在国际市场中的地位，并最终成为全球领先的企业。 

3 提高整合能力

    首先，企业要制定一套完善的整合计划并认真加以实施。完善的整合计划包括确定具体的目标、工作方案、时间表，明晰的整合工作范围、涉及单位和人员及层面以及相应所必须具备的沟通计划等。在这一基础上进行具体的整合规划。 

　　其次，要做好企业文化的融合工作。并购整合风险不同于国内并购的整合风险，其中最为重要的就是文化背景差异的整合。解决这个问题关键在于要主动吸收国外企业先进的文化来创造“共同点”，在保持自身核心文化及尊重对方文化的基础上进行取舍，以达到“求同存异”或互补的目的。具体模式包括： 

　　a.注入式：当购并双方强弱分明，尤其是目标企业经营不善、濒临破产时，并购企业的优势文化容易把优秀文化注入目标企业，利用优秀文化去激活闲置的资产，达到企业并购所追求的“1+1>2”的最佳绩效。 

　　b.适应式：有些目标企业的文化虽然整体品质不高，但健康、积极在其中仍居主流地位，可能在某些方面还优于主并企业文化。在这种情况下，并购企业可考虑采用文化适应战略，吸收目标企业文化中合理、有效的部分，通过文化交流和沟通将异质的、有益的因子引入到本体企业文化中。 

　　c.渗透式：并购双方企业实力相当，企业文化虽有差异，但总体上都积极进取，富于竞争性，有较强的凝聚力。此时，两种优秀文化应互相补充、互相渗透，形成包含双方文化要素的混合文化，从而创建更优秀的新型企业文化。 

　　d.分隔式：在并购过程中，如果并购方文化本身属于多元文化，目标企业文化有很强的吸引力，其成员都极力维护它，保留它，不愿接受并购方的文化，而且这种文化也不会给并购企业的经营管理活动带来负面影响，可考虑采用分隔式战略。如美国通用电器公司控股日本五十铃公司时，通用公司并没有向五十铃公司输入自己的文化模式，而是采用了文化隔离的方式，这样就很好地避免了可能的冲突。 

4 充分审查目标企业

     首先，选择并购的目标企业应从收集信息开始，围绕并购目的列出候选对象，并对其信息进行广泛、深入分析和研究，要对候选对象进行专门的调查研究。要通过分析目标企业的资本结构、市场份额、盈利能力、企业规模、管理能力等来判断目标企业是否符合并购目的的需要，从而形成生产、经营和技术等的协同效应或者优势互补。

     其次，采用公允的、合理的方法评估目标企业的真实价值。企业对目标企业的价值评估可采用市盈率模型和折现现金流量模型。折现现金流量模型的应用步骤是：在假定收购公司收购后的管理水平超过预测水平的基础上，估计目标企业未来的现金流量；以预测水平估计目标企业的最终价值；在给定的收购后风险和资本结构条件下估计目标企业适当的投资成本；采用折现估计现金流量对目标企业进行估价等。在对目标企业的现金流量进行预测时，要检查目标企业历史的现金流量表。

    再次，对比并购成本和并购收益，决定并购的目标和所采用的并购方式。同时要加强对被并购企业的监控，出现不利于并购企业的事项时要及时分析、识别风险发生的概率和影响程度，及时采取接受、降低、控制、转移等风险应对策略。

五  结语

   “走出去”趋势是一个积极的现象，这说明中国正在更广泛的领域、更高层次上融入世界经济体系。然而，中国企业并购的脚步才刚刚迈出，对于真正的经营还很缺乏经验，所以遭遇各种挫折是在所难免的。并购不但需要企业家具备经济、技术和法律素养，而且需要懂得国际政治和具备社会公关的能力。因此，要积极借鉴世界公司的先进管理理念和经营方式，大胆拿来为我所用，积极消化吸收，在具备基本能力的条件下，实施并购活动，在并购整合过程中，不断提升企业的国际竞争力。