东晶电子：第二届监事会第十三次会议决议公告 2010-06-10

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2010年5月31日以书面通知和电子邮件的方式发出，会议于2010年6月9日下午3时在金华市宾虹西路555号公司三楼会议室召开，会议由监事会杨亚平主持，应参加会议监事5人，实到5人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以书面表决的方式审议表决并通过了以下提案：

一、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，立信会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》。根据该审核报告，认为公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：1、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过3,000万股（含3,000万股），不低于1,000万股（含1,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、认购方式

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、定价基准日与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为2010年公司第二届第二十次董事会会议决议公告日（2010年6月10日），发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即13.25元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、限售期安排

本次发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过3.05亿元，将用于“年产1.2亿只3G通信设备用微型SMD压电晶体频率元件技改项目”和“年产1.6亿只微型高精度SMD石英晶体谐振器生产线建设项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场、产品订单情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11、决议有效期限

本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

本次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》

本次会议审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行股票的有新的规定，根据证券监管部门新的规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述议案均需提请公司股东大会审议。

特此公告

浙江东晶电子股份有限公司监事会

2010年6月10日