武汉塑料工业集团股份有限公司

关于

武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易预案

之

核查意见书

财务顾问

（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29楼）

二零一零年四月特别说明及风险提示

1、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。

2、重组预案中涉及的重组资产相关的财务数据、资产预估值数据均未经过审计、评估，相关数据以重组报告书中最终审计评估机构出具的报告载明数据为准，并将在重组报告书中予以披露。

3、重组预案相关事项已经武汉塑料第七届董事会第七次会议审议通过，本次重大资产重组还需经过如下审核、批准后方可实施：

（1）上市公司股东大会批准

本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；本次交易构成了上市公司收购行为，尚需股东大会对收购方免于以要约方式收购上市公司的批准。

（2）有关部门批准或核准

1）本次交易标的资产属于国有资产，其转让、受让、重组等相关事项需报有关部门批准或核准，涉及资产的资产评估结果需经国有资产监督管理部门的备案；

2）本次交易拟注入资产属于文化信息传播业务资产，本次重大资产重组需经国家广电总局、中宣部等行业主管部门批准。

（3）中国批准

1）根据中国《上市公司重大资产重组管理办法》（令53号）的规定，本次重大资产重组行为需经中国核准。

2）本次发行完成后，楚天数字、楚天襄樊、楚天金纬作为同一实际控制人下的三家重组方合计持有的股份比例将超过上市公司总股本的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，本次发行股份购买资产符合豁免要约收购的要求，是否可以免于以要约收购方式完成本次重大资产重组尚待中国批准。

本次重大资产重组涉及事项能否获得上述股东大会的批准及能否取得监管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意风险。

另外，除本次重组所需审批具不确定性外，本次重组还涉及标的资产估值风险、标的资产权属风险及资产整合风险等因素。《重组预案》以及本核查意见根据项目情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者注意阅读《重组预案》“第八节本次交易报批事项及风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险。

目录

第一节释义 (4)

第二节 绪言 (6)

第三节 财务顾问声明与承诺 (7)

第四节 财务顾问核查意见 (8)

一、公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》

及《准则第26号》的要求 (8)

二、重大资产重组的交易对方的声明与承诺 (8)

三、本次重大资产重组的交易合同 (9)

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明

确判断并记载于董事会决议记录中 (10)

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规

定》第四条所列明的各项要求 (18)

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书

是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重

大法律障碍 (23)

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存

在的重大不确定性因素和风险事项 (23)

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏 (23)

九、财务顾问核查意见 (24)

第五节 财务顾问内核情况说明 (25)

一、东方证券内部审核程序 (25)

二、内核意见 (25)第一节释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：公司/上市公司/武汉塑料指武汉塑料工业集团股份有限公司

楚天数字指湖北楚天数字电视有限公司

武汉经开指武汉经开投资有限公司

楚天网络指湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司武汉广电指武汉广电数字网络有限公司

楚天金纬指湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司楚天襄樊指湖北楚天襄樊有线电视股份有限公司

中信指中信信息产业股份有限公司

武汉有线指武汉有线广播电视网络有限公司

国家广电总局指国家广播电影电视总局

省总台指湖北省广播电视总台

市总台指武汉广播电视总台

中国/指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中宣部指宣传部

财务顾问/东方证券指东方证券股份有限公司

上市公司法律顾问指北京市国枫律师事务所

本次重大资产重组/本次重组/本次交易指

1、武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚

天数字全部资产及负债扣除17,500万元现金后的余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债；

2、武汉塑料以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其

与武汉塑料资产置换差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、武汉广播电视总台、中信购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权；向楚天襄樊、楚天金纬购买其全部资产及负债；

3、楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及

17,500万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料4,032万股存量股份；

4、上述方案互为条件、组合操作、同步实施。

拟置入资产指楚天数字拥有的截至评估基准日的全部资产及负债扣除17,500万元现金后的余额

拟置出资产指武汉塑料拥有的截至评估基准日的全部资产及负债

拟注入资产指本次交易拟整体注入上市公司的资产合称，包括拟置入资产、武汉广电100%股权、楚天襄樊及楚天金纬全部资产及负债

标的资产指拟注入资产和拟置出资产的合称审计基准日、评估基准日指 2010年3月31日

本核查意见指《东方证券股份有限公司关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》

《重组预案》指《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》

《框架协议》指《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》

《股份转让协议》指《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股份之股份转让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（令第53 号）

《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（公告【2008】13号）

《规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告【2008】14号）

元指人民币元

第二节绪言

2010年4月25日，武汉塑料第七届董事会第七次会议审议通过了《框架协议》、《股份转让协议》和《重组预案》，本次交易的总体方案如下：

1、武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字全部资产及负债扣除17,500万元现金后的余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债；

2、武汉塑料以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、武汉广播电视总台、中信购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权；向楚天襄樊、楚天金纬购买其全部资产及负债；

3、楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及17,500万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料4,032万股存量股份；

4、上述方案互为条件、组合操作、同步实施。

受武汉塑料的委托，东方证券股份有限公司担任本次交易的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号令）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告【2008】14号）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的规定要求，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，就《重组预案》发表专业意见。

第三节财务顾问声明与承诺

依照《重组办法》及《财务顾问业务指引》要求，东方证券在出具本报告时声明与承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的《重组预案》符合法律、法规和中国及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的专业意见已提交财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已与上市公司签署保密协议，并采取保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第四节财务顾问核查意见

根据《重组办法》、《规定》、《财务顾问业务指引》等法规规定的要求，本财务顾问审阅了《框架协议》、《股份转让协议》及与《重组预案》相关的其他资料，对《重组预案》涉及的以下方面发表核查意见：

一、公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求

武汉塑料董事会编制的本次交易预案已按照《重大重组管理办法》、《规定》及《内容与格式准则第26号》的要求编制，并经武汉塑料第七届董事会第七次会议审议通过。本次交易预案披露了特别提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易背景和目的、本次交易具体方案、交易标的基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等；该重组预案在格式上亦按照《内容与格式准则第26号》的要求编制。

经本财务顾问对上市公司董事会编制的《重组预案》进行审阅，认为符合《重组办法》、《规定》以及《准则第26号》的要求。

二、重大资产重组的交易各方的声明与承诺

经本财务顾问核查，本次重大资产重组交易各方——楚天数字、武汉有线、武汉广播电视总台、中信、楚天襄樊、楚天金纬、武汉广电及武汉经开已分别出具了书面承诺，保证本次与武汉塑料资产重组过程中向武汉塑料提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

上述声明与承诺已明确记载于《重组预案》“第十二节交易各方的声明与承诺”之中，并将与上市公司第七届董事会第七次会议决议同时公告。

本财务顾问认为，楚天数字、武汉有线、武汉广播电视总台、中信、楚天襄樊、楚天金纬、武汉广电及武汉经开已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明与承诺，并明确记载于《重组预案》中。

三、本次重大资产重组的交易合同

（一）《框架协议》

武汉经开、武汉塑料、楚天数字、武汉广播电视总台、武汉有线、中信、楚天襄樊和楚天金纬已于2010年4月25日签署了附条件生效的《框架协议》，协议已载明生效条款，即交易合同自下列条件全部成立之日起生效：

1、《股份转让协议》项下约定的武汉经开向楚天数字转让所持武汉塑料全部股份与本次重大资产重组同时进行，互为生效条件。

2、在相关资产评估或审计工作完成之日起，各方应尽快根据本协议的约定正式签订《资产置换协议》和《非公开发行股票购买资产协议》（以最终签署的正式协议名称为准），并应同时约定自下列条件全部满足之日，前述正式协议方可生效，且互为生效条件：

（1）本次重大资产重组事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股东会、股东大会或权力机构审议通过；

（2）与置出资产、注入资产相关的评估报告获国资监管部门的批准或备案；

（3）重组方重组武汉塑料事宜获得相关部门批准；

（4）本次重大资产重组获得中国的核准；

（5）中国豁免相关重组方因本次重大资产重组触发的要约收购义务。

3、前述任何一项先决条件未能得到满足，包括但不限于重大资产重组未获武汉塑料股东大会审议通过、或者未获中国核准、或者重组方因本次重大资产重组申请豁免要约收购未获得中国审核无异议，则本次重大资产重组自始无效。

（二）《股份转让协议》

楚天数字及武汉经开已于2010年4月25日签署了附条件生效的《股份转让协议》，协议已载明生效条款，即交易合同自下列条件全部成立之日起生效：

1、依据有关法律、法规及规范性文件的规定，《股份转让协议》所述之股份转让事项须经国有资产监督管理部门及其他相关部门依法定程序批准。

2、鉴于本次股份转让依赖于楚天数字对武汉塑料进行的重大资产重组事宜，因此，《股份转让协议》的生效前提为楚天数字与武汉塑料重大资产置换及非公开发行股票购买资产事项，已按法律法规之规定获得所需的中国的核准。如未能获得该等批准、同意，则《股份转让协议》终止。

3、楚天数字及其相关方因对武汉塑料进行的重大资产重组及本次股份转让而触发的要约收购义务之豁免申请，已按中国法律规定获得中国同意豁免该要约收购义务的决定或批复文件。

4、相关双方承诺并保证严格遵守中国有关证券交易的法律、法规和中国的相关规定，依法履行法定程序和行使股东权利，切实承担法定义务和职责。

经本财务顾问核查，《框架协议》及《股份转让协议》的生效条件符合《规定》第二条所述的相关要求，主要条款齐备，其内容符合法律、行规及公司章程的规定；同时，本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，交易合同已经载明特定对象拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产交付的时间安排和违约责任等条款。若《框架协议》或《股份转让协议》生效条件在规定时间内未得到满足，将对本次交易的进展构成实质性影响。

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

武汉塑料已于2010年4月25日召开第七届董事会第七次会议，通过了《关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》，就本次重大资产重组事项按照《规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在《重组预案》和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

经本财务顾问核查：上市公司董事会已经就上述要求涉及的报批事项、报批的进展情况进行了审慎判断，本次重组交易标的资产已经取得相应许可证书，中宣部中宣办发函[2010]169号、国家广电总局[2010]广函91号已同意湖北省楚天数字电视有限公司借壳武汉塑料，并实施对全省广电部门现有广播电视有线网络的整合重组；本次重组已履行相关行业主管部门批准程序，该重组方案在上市公司召开本次重大资产重组的临时股东大会前尚需得到中宣部和国家广电总局的批复；上市公司已在《重组预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

为加快全省广电网络整合速度，避免出现中间环节的再次整合，湖北、省在推进实际整合过程中，经与各方协商，对原定方案进行了完善，由湖北省楚天数字电视有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、武汉有线广播电视网络有限公司、武汉广播电视总台、中信信息产业股份有限公司直接重组上市。对调整完善后的方案，湖北省广播电影电视局出具了《关于楚天数字电视有限公司借壳上市重组方案的说明》（鄂广电文[2010]46号）、湖北省文化改革与文化产业发展领导小组出具了《关于楚天数字电视有限公司借壳上市重组方案的说明》（鄂文改文[2010]2号）、湖北省出具了《关于湖北省楚天数字电视有限公司借壳上市重组方案的说明》中均予以说明，认为本次重组方案符合中宣部和国家广电总局关于楚天数字通过借壳上市整合重组湖北省广播电视网络的精神；湖北省将抓紧向中宣部和国家广电总局汇报，确保该方案在上市公司召开本次重大资产重组的临时股东大会前得到中宣部和国家广电总局对于本次重组的最终批复。因此，本财务顾问认为，在本次重组的预案阶段，楚天数字借壳上市已取得中宣部和国家

广电总局出具的原则性批复，本次重组预案内容与中宣部和国家广电总局的批复精神是一致的。

2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在或者禁止转让的情形。

经本财务顾问核查，楚天数字、武汉有线、武汉广播电视总台、中信、楚天襄樊、楚天金纬、武汉广电及武汉经开合法持有注入资产，有权转让该等资产。

（1）截至2010年3月31日楚天数字本次用于购买拟发行股份的资产和负债中权属过户手续尚在办理中的资产共计40处房产，总建筑面积为21,929.82平方米。相关土地房屋管理部门已就该40处房产出具了相关承诺，将在2010年5月31日前办理完毕上述房屋建筑物的过户手续，同时楚天数字控股股东楚天网络承诺：① 若楚天数字最终无法办结上述土地房屋建筑物的权属证书，对于作为出资投入楚天数字的土地房产，楚天网络将按照该处房产的评估价值以现金形式补足出资；对于出售给楚天数字的土地房屋建筑物，楚天网络将其出售该处房产的所得收入返还给楚天数字；② 对于因不能顺利办结上述房屋建筑物的权属证书对楚天数字造成的一切损失，以及因历次出资对楚天数字造成的一切损失，由楚天网络承担，并由楚天网络于2010年6月15日前以现金补足。因此，待相关过户手续办理完毕，上述资产权利完整，不存在对未来上市公司造成损害的情形。

（2）截至2010年3月31日，楚天金纬共拥有4项房屋建筑物，合计建筑面积3,116.27平方米，上述房屋建筑物产权证正在办理之中。相关土地房屋管理部门已就该4处房产出具了相关承诺，将在2010年5月31日前办理完毕上述房屋建筑物的过户手续，同时楚天金纬控股股东楚天网络承诺：① 若楚天金纬最终无法办结上述土地房屋建筑物的权属证书，对于作为出资投入楚天金纬的土地房产，楚天网络将按照该处房产的评估价值以现金形式补足出资；对于出售给楚天金纬的土地房屋建筑物，楚天网络将其出售该处房产的所得收入返还给楚天金纬；② 对于因不能顺利办结上述房屋建筑物的权属证书对楚天金纬造成的一切损失，以及因历次出资对楚天金纬造成的一切损失，由楚天网络承担，并由楚天网络于2010年6月15日前以现金补足。因此，待相关过户手续办理完毕，上述资产权利完整，不存在对未来上市公司造成损害的情形。

（3）武汉广电共正在使用的房屋建筑物共2，合计建筑面积16,177.84平方米。其中，相关权属证书已办理完毕的房屋建筑物共9项，合计建筑面积798.53平方米；正在办理产证的共11项，合计建筑面积10,038.11平方米；需要办理过户手续的房屋建筑物共计7处，合计建筑面积5,341.2平方米；构筑物1项，共126平方米。

对此，武汉广电出具了《武汉广电数字网络有限公司关于部分房产未过户情况说明》，说明由于历史的原因尚有部分房产未办理过户手续或未取得产证、部分土地的取得方式为划拨，并认为，解决上述房产问题无法律障碍，其承诺将解决上述房产问题。武汉广电股东武汉有线、控股股东及实际控制人市总台承诺：①武汉有线将尽力协助武汉广电办理土地房产相关权属证书；②不论何种原因导致武汉广电最终无法办结上述土地房产的权属证书，对于作为出资人出资投入武汉广电的土地房产，武汉有线承诺以现金或等价资产形式置换补足出资。③对于因不能顺利办结上述土地房产的权属证书对武汉广电造成的一切损失，由武汉有线承担，并由武汉有线于2010年6月15日前用现金或等价资产支付补足。

因此，本次拟注入的资产权利完整，不存在对未来上市公司造成损害的情形。

3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

本次重组方案中涉及向上市公司注入基准日武汉广电100%股权，本次重组成功后上市公司将持有武汉广电100%控股权。2003年，武汉有线与中信共同设立武汉广电时，武汉有线用实物资产和无形资产出资，其中无形资产（特许经营权）为4,000万元，占设立时实收资本的20%。武汉有线用于出资的无形资产为特许经营权。根据当时适用的《公司法》第二十四条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。当时适用的《公司法》列举的可出资资产中未包括特许经营权，但亦未明确禁止股东使用特许经营权进行出资。同时，武汉广电当时的股东武汉有线和中信在合资合同及公司章程中对上述出资行为进行了确认，且武汉市国有资产管理办公室出

具了武国资办【2003】66号文件对上述出资事项予以批复。武汉广电本次出资

情况经武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会（2003）530号《验资报告》

验证后，正式设立并办理了工商登记手续。

因此，本财务顾问认为，武汉有线当时对武汉广电以无形资产出资及该无形资产所占设立时实收资本20%的事项不违反当时《公司法》规定，武汉广电

不存在出资不实的情况，生产经营正常，不存在影响合法存续的情况发生。

4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生

产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资

产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持。

经本财务顾问核查，上市公司董事会已经就上述事项做出审慎判断，认为楚天数字、武汉有线、武汉广播电视总台、中信、楚天襄樊、楚天金纬、武汉广电合法持有注入资产，有权限转让该等资产，该等资产之上不存在质押、抵押、被查封或被冻结等情形，楚天数字、武汉广电、楚天襄樊、楚天金纬

销售方面不依赖少数客户，资产和负债注入上市公司后，在人员、采购、生产、销售等方面保持。

5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利

于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强性、减少关

联交易、避免同业竞争。

（1）有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力

上市公司最近三年及一期主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元项目2010年3月31日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日资产总额95,769.02 94,340.0977,563.05 75,888.61负债总额70,351.99 69,335.4353,880.79 53,070.06项目2010年1-3月2009年度2008年度2007年度

营业收入24,7.59 66,516.2148,134.55 58,733.17归属于母公司所

436.17 454.80573.56 1,807.02有者的净利润注：表中2007年、2008年、2009年财务数据均已经京都天华会计师事务所有限公司审计；2010年第一季度财务数据未经审计。

楚天数字最近两年及一期主要财务状况如下所示：

单位：万元

项目 2010年3月31日2009年12月31日2008年12月31日总资产 93,847.7692,197.50 50,979.83总负债 28,023.5027,170.20 19,197.56项目2010年1-3月2009年度2008年度

营业收入 5,448.5417,162.74 7,925.81归属于母公司所有者的净利润 796.962,487.90 712.34

注：以上财务数据尚未经本次重大资产重组所聘之具有证券从业资格的会计师事务所审计。

楚天金纬最近两年及一期主要财务状况如下所示：

单位：万元

项目2010年3月31日2009年12月31日2008年12月31日总资产 43,332.38 46,653.29 32,146.32

总负债 11,685.31 13,169.73 9,825.56

项目2010年1-3月2009年度2008年度

营业收入 4,032.23 13,271.07 5,134.11 归属于母公司所有者的净

658.21 1,933.46 -544.60 利润

注：以上财务数据尚未经本次重大资产重组所聘之具有证券从业资格的会计师事务所审计

武汉广电最近两年及一期主要财务状况如下所示：

单位：万元项目2010年3月31日2009年12月31日2008年12月31日总资产 109,545.99113,434.9983,145.93

总负债 35,702.8241,099.1245,667.49

所有者权益 73,843.1772,335.8637,478.43项目2010年1-3月2009年度2008年度营业收入 7,263.3026,932.4118,314.09

净利润1,507,315,435.882,567.63注：以上2008年和2009年度财务数据已由中勤万信会计师事务所有限公司审计，2010年第一季度财务数据尚在审计中；楚天襄樊成立于2010年4月2日，未编制一年一期财务报表。

根据以上表格显示，楚天数字、楚天金纬和武汉广电2009年和2010年第一季度归属于母公司所有者的净利润呈稳定增长态势，且均高于上市公司同期数据。

经本财务顾问核查，上市公司董事会已就上述事项做出审慎判断，认为本次重组有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司持续盈利能力。

（2）有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力

本次重组前，上市公司主营业务为汽车塑料零部件配套和塑料贸易，上市公司目前产品销售严重依赖于东风汽车等主要客户，最近三年上市公司前五名客户销售收入总额占公司全部销售收入的比例均超过85%。因此，上市公司产品销售极有可能受制于主要客户，经营风险较大，对上市公司持续经营能力具有一定的影响。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有线数字电视传输、服务平台建设和运营工作，以及基于平台开发的增值服务及扩展服务等。经营模式稳定，不存在业务依赖问题。同时，上市公司作为湖北省广电网络资源整合平台，未来将有大量优质广电网络资产注入上市公司，未来上市公司经营规模将得以进一步扩大。

因此，经本财务顾问核查，上市公司董事会已就上述事项做出审慎判断，认为本次重组后上市公司主业突出、抗风险能力增强。

（3）有利于上市公司增强性、减少关联交易、避免同业竞争

本次重组完成后，上市公司与省总台及其关联方将存在电视节目传输费用等少量关联交易；武汉市总台、武汉有线可能与上市公司存在房屋租赁、落地费用分享、无形资产租赁等一定的关联交易。为了规范、减少将来可能产生的关联交易，省总台及其关联方、武汉市总台、武汉有线分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

同时，本次重组完成后，楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊控股股东楚天网络、实际控制人省总台及其关联方与上市公司之间潜在的同业竞争，省总台已制定湖北省数字电视网络资源的整合发展战略，省总台将以未来上市公司作为全省数字电视网络资源整合的平台，逐步将其拥有的优质广电网络资产注入上市公司。同时，省总台、楚天网络、楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

（1）省总台、楚天网络、楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊及各自所拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使各自拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与和上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。

（2）省总台、楚天网络、楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊及各自所拥有控制权的其他企业对已存在的可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务，本公司未来计划采取转让等方式，以减少和避免与上市公司之间的同业竞争，并承诺在本次重组完成后半年内启动将其拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务资产全部注入上市公司事宜。

（3）省总台、楚天网络、楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊及各自所拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则相关企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市

公司。

此外，中信、武汉市总台均已做出承诺，将支持未来以上市公司为平台的湖北省全省网络整合。未来如果上市公司启动全省网络整合，中信、武汉市总台同意按照交易双方认可的方式，将其在湖北省拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务资产全部注入上市公司。

经本财务顾问核查，上市公司董事会已就上述事项做出审慎判断，认为本次交易有利于未来上市公司增强性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本财务顾问认为，上述事项按照《规定》要求均已作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求

（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条各项要求的核查

1、本次交易符合国家产业和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行规的规定

（1）国家产业

根据《关于进一步支持文化事业发展的若干经济》（国办发【2006】43号）、《关于鼓励数字电视产业发展的若干》（国办发【2008】1号）、2006年3月14日第十届全国人民代表大会第四次会议批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、2009年7月通过的《文化产业振兴规划》和于2010年1月13日就推动电信网广电网及互联网三网融合会议指示，本财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业。

（2）环保

本次重组拟注入上市公司的资产经营范围为有线电视网络运营。本财务顾问认为，本次交易不存在违反相关环保规定的情况。

（3）土地权属本次拟注入资产除部分房屋建筑物过户手续尚在办理中，其余资产权利完整，不存在或者禁止转让的情形。具体情况详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”第二款相关内容。本财务顾问认为，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行规等相关规定的情况。

（4）关于反垄断

经本财务顾问核查，本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。

2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次预估数，本次股份发行数量约20,509.62万股，本次交易后武汉塑料的股本总额将增加至约38,258.48万股。其中，无限售条件的A股流通股股东持股数为12,147.68万股，约占发行后武汉塑料总股本的31.75%。因此，本次发行完成后，上市公司社会公众股股东持有的无限售条件流通股比例将不低于公司总股本的25%。

本财务顾问认为，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

经本财务顾问核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，本次交易涉及资产价值最终以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础。本次非公开发行股票的发行价格按上市公司向特定对象发行股票购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍和债权债务纠纷的情况

本次交易中，楚天数字、楚天金纬和武汉广电部分房屋建筑物过户手续尚未办理完毕，但均已作出了妥善安排，上述公司能够在本次重组实施之前办理资产过户手续完毕，或者获得其股东对可能损失的相应现金补偿，充分保障交易中上市公司利益不受到损害。（具体情况详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”第二款相关内容）。除上述情况外，本次交易所涉资产的所有人均拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。

楚天襄樊成立于2010年4月2日，目前尚未正式开展相关经营活动，不存在债务转移问题。上市公司、楚天数字、楚天金纬已按法律法规的规定制定了本次重组所涉债权债务的处置方案并与相关各方进行了初步沟通，并均已取得大部分相关债权人关于债务转移的同意函，其取得债务转移同意函的债务金额分别占其扣除日常经营形成的债务后的余额的85%以上。同时，武汉塑料、楚天数字及楚天金纬已经出具承诺，对于目前尚未取得债权人同意的相关负债，如经进一步沟通确实无法取得同意函的负债，相关各方将采取一次性用现金方式予以偿还。

本财务顾问认为，各土地房屋管理部门已经承诺将在期限内办理完毕相应土地房产过户手续，本次交易所涉之资产权属清晰，不存在权属纠纷或其他影响资产过户或者转移的法律障碍；本次交易所涉之债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务为汽车塑料零部件配套和塑料贸易，其产品销售严重依赖于东风汽车公司等主要客户，最近三年上市公司前五名客户销售收入总额占公司全部销售收入的比例均超过85%。因此，上市公司产品销售极有可能受制于主要客户，经营风险较大，对公司持续经营能力具有一定的影响。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有线电视网络运营。未来上市公司主营业务清晰，持续经营能力有望得到大幅提升。

本财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持，符合中国关于上市公司性的相关规定

本次交易完成后，楚天数字将成为上市公司控股股东，省总台将成为上市公司实际控制人，楚天数字及省总台已分别出具了相关承诺：在作为武汉塑料控股股东、实际控制人期间，将与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互，遵守中国关于上市公司性的相关规定。

本财务顾问认为，若楚天数字及省总台完全履行上述承诺，本次重组将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持，符合中国关于上市公司性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

武汉塑料已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

本次重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步完善上市公司治理结构。

（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的各项要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强性；

经本财务顾问核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强性。具体情况详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”第四款相关内容。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

经本财务顾问核查，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；最近一期财务会计报告正在审计中。

3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易中，楚天数字、楚天金纬和武汉广电部分房屋建筑物过户手续尚未办理完毕（具体情况详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”第二款相关内容）。除上述情况外，楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊和武汉有线、武汉广电、武汉广播电视总台和中信对本次拟注入资产中的其他资产拥有其合法所有权和处置权。

本财务顾问认为，上述相关土地房屋管理部门已经承诺保证期限内办理相应资产过户完毕，资产拥有方的控股股东也出具承诺对未能过户可能造成损失的部分以现金在2010年6月15日之前完全补足。本次拟注入资产权属清晰，不存在权属纠纷或其他影响资产过户或者转移的法律障碍。

（三）本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的各项要求

经本财务顾问核查，上市公司董事会已就本次交易中涉及《规定》第四条的各项要求的相关问题进行了审慎判断，并记载于董事会决议记录中，符合《规定》第四条的各项要求，详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”的相关描述。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”第二款相关内容及“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求”的相关描述。

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

经本财务顾问核查，公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的下列重大不确定性和风险因素。《重组预案》“第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”部分已对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

上市公司及全体董事承诺《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

经本财务顾问核查，上市公司董事会编制的《重组预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、涉及资产评估相关信息披露的，是否遵循深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》要求

经核查，本次预案中标的资产预估采用重置成本法，预估值与账面值或者历史评估、交易价格存在一定差异，在本次预案中均已对差异原因、预估值构成项目进行了披露，并就本次预估的公允性对比历史交易价格、结合同行业上市公司数据进行了分析。本财务顾问认为，相关信息在预案中均已遵循深交所备忘录第16号文件的要求进行了披露。

十、财务顾问核查意见

经审核本次交易预案，本次重组有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司经营状况；有利于增强上市公司的持续经营能力及盈利能力；有利于上市公司的可持续发展。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时东方证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具财务顾问报告。

第五节财务顾问内核情况说明

一、东方证券内部审核程序

根据中国有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向东方证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的重组预案以及相关材料报东方证券投资银行质量控制部；经初步审查后，报请东方证券内核小组审核，经参与审核的内核委员三分之二以上同意，内核通过。

二、内核意见

东方证券内核工作小组经过表决形成内核会议核查意见，认为申请文件符合有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具专业意见并提请申报。