投行具体是做什么的？

●MBS：住房抵押贷款证券化，以住房抵押贷款为基础，以借款人对贷款进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行证券融资的过程。ABS：资产支撑证券化，以非住房抵押贷款资产为支撑的证券化融资方式，是MBS技术在其他资产上的推广和应用。

●善意收购：并购双方高层之间通过友好协商决定两者之间并购的诸项事宜，并购方能提供较好的条件，愿出公道价格，并购后又不致大量裁员。

●横向并购：为了提高规模经济效益和市场占有率而在同一类产品中的产销部门之间发生的并购行为，实现规模经济和提高行业集中程度。（同一行业内对竞争对手的并购）

●混合并购：为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向（同行业上下游企业的并购）相结合的并购行为。

●包销：包销是指证券发行人与承销机构签订合同，由承销机构买下全部或销售剩余部分的证券，承担全部销售风险。

●创业板市场：主要是指为风险投资提供退出通道和以扶持中小型高新技术企业发展为使命的新型市场。从广义上说，凡属于针对大型成熟公司的主板市场相对应，面向中小公司的证券市场都是创业板市场。

●金降落伞：目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金、股票选择权收入或者额外津贴。

●证券经纪业务：证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。

●做市商：由具备一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，并通过买卖价差实现一定利润。简单说就是：报出价格，并能按这个价格买入或卖出。

●基金营销策略要素：市场细分和目标市场；定位；营销组合（产品、定价、渠道、促销策略）。

●审慎性监管的内容：1、市场准入监管 2、业务范围监管 3、谨慎性监管（资本充足性监管、流动性监管、准备金监管）4、经营报告制度 5、市场退出监管。

●股票发行制度：审批制/注册制/核准制(我国)。特点：1证券法规定证券发行人的发行资格及证券发行的实质条件2、证券监管机构对证券发行享有审查性3、证券监管机构在核准证券发行申请后，如发行存在其他违法情势时，有权撤销已作出的核准与批准，且证券监管机构撤销已作出核准的，无须承担责任。第一阶段：通道制；第二阶段：保荐人制度。

●国债招标方式：对利率（或发行价格）已经确定的国债，一般采用缴款期招标。对短期贴现国债，多采用以价格为标的的荷兰式招标（单一价格的荷兰式招标）。对长期零息和附息国债，以收益率为标的的美国式招标（多种收益率的美国式招标）。以价格为标的的荷兰式招标；以价格为标的的美国式招标。以缴款期为标的的荷兰式招标；以缴款期为标的的美国式招标。以收益率为标的的荷兰式招标；以收益率为标的的美国式招标。

●投行在交易市场上担当的角色：经纪商和交易参与人。

●五次并购浪潮特点：第一次：19世纪末-20世纪初1、同行企业间的横向并购2、垄断利润和规模经济效益为并购动机 3、并购结果是造成了一大批特大型企业，形成工业垄断。第二次：20世纪20年代1、纵向并购为主 2、并购的行业在工业方面，集中在石油、金属原料、食品三个产业，另外公用事业、银行业、商业方面的并购也很多3、工业资本与银行资本开始相互渗透，形成金融寡头。第三次：20世纪5、60年代1、混合并购2、银行的同业兼并增加，银行资本更加集中，在国民经济中的地位日益提高。第四次：20世纪80年代1、战略驱动型并购2、杠杆并购3、并购波及各个行业，并购迅速发展4、并购形式多样化，横向、纵向和混合并购并存5、运用了许多新型金融工具。第五次：1992年至今1、强强联合2、规模巨大、3并购4、换股并购5、管制放松6、第三产业成为并购重点

●资产证券化：将缺乏流动性但能够产生未来现金流的资产，通过结构性重组，转变为可以再进入市场上销售和流通的证券，并据以融资。

●资产证券化对相关参与方的意义：1、原始债权人：降低资金成本、改善资本结构、提升资产负债管理能力、优化财务状况2、投资者：为某些投资者提供了合规投资；扩大投资规模；多样化的投资品种。3、原始债务人：解决原始权益人资金来源不足问题，从而解决了原始债务人融资难的问题。原始权益人利用资产证券化可以开发出新的借款方式，使借款人有了更多的借款选择。4、投资银行：资产证券化过程中产品的设计、评价、承销以及二级市场交易，为投行提供了可观而稳定的服务费收入。资产证券化为投行提供了金融创新机会，代表了市场扩张的可能性与高获利性。5、金融管理当局：提高金融机构的流动性，可以降低金融机构流动性危机，通过市场机制监督金融机构的贷款品质，改善金融机构整体质量。

●资产证券化金融市场的影响：优化了金融市场上资源的配置；使金融活动出现强市场化融资趋势。

●投资银行在兼并和反并购发挥的作用：并购中的作用：降低并购的交易费用：1。降低交易成本（投行可以解决信息不对称问题；投行优点在于规模经济和最佳寻找）2。降低讨价还价成本（投行作为企业并购的最基本最有效的中介纽带，尽可能做到客观、公正，使双方在交易中达到利益最大化；在企业并购过程中，通过投行与双方谈判，比双方直接讨价还价，“摩擦”要小，交易费用低）。对反并购作用：（上市公司反并购可参考）1、提高收购成本，降低目标公司的收购价值，如一般性财务重组、毒丸术、焦土战术、金降落伞等 2、提高相关者的持股比例，增加收购者取得控制权的难度如股份回购、增持股份、白衣骑士、MBO等；3、制定策略性的公司章程，提高改组管理层的难度如董事会轮选制、超级多数条款、公平价格条款等；4、贿赂收购者，以现金换取管理层的稳定；5、找出收购行动中违法违规行为，提出法律指控；6、采取早期措施，防患于未然。

●上市公司如何展开并购和反并购业务：上市公司收购方式（场内集中交易收购、要约收购、协议收购、吸收合并）反并购：

●全流通背景下并购业务可能出现的变化：控制权转让方式多样化；公司股价表现将成为并购的驱动力，以为主导的模式将改变；股权作为并购重组工具将被普遍采用；

●破产隔离的意义及如何实现：破产隔离是将基础资产原始所有人的破产风险与证券化交易隔离开来的一种技术。意义：若原始权益人破产，不会向分离出去的资产进行追偿，不波及资产证券的交易活动；支持证券的资产出现违约等风险，不能向原始企业进行追偿。破产隔离使证券化的资产质量与原始权益人自身的信用水平分离开来，投资者就不会再受到原始权益人的信用风险的影响。实现途径：首要实现“真实销售”。所谓“真实销售”是指某项财产通过转让不再属于债务人的范围。在资产证券化中，虽是以“真实出售”之名，而是行担保之实。

●资产证券化的一般流程：选择确定证券化资产；组建特殊目的机构SPV；资产的真实出售；信用增级；信用评级；发售证券并向发起人支付资产购买价款；管理资产池；资产证券的清偿。

●我国资产证券化的发展现状：1992年三亚市丹洲小区将800亩土地作为发行标的物，以地产销售和存款利息收入作为投资者收益来源而发行的2亿元地产投资券。中国远洋运输总公司、中集集团、珠海高速等离岸资产证券化项目。1999年我国相继成立了信达、东方、长城、华融四大金融资产管理公司，接受国有商业银行总计1。4万亿的不良贷款。信托产品在房地产抵押贷款证券化、不良资产的证券化处理等领域的准备和开拓工作，如中信信托与华融资产管理公司推出的不良资产处置信托、新华信托和深圳商业银行合作开发的住房按揭贷款信托计划、广发银行信贷资产转让信托计划等。

●发展趋势：1、经过多年的发展，我国资本市场取得了长足的进步，市场规模日益扩大，融资能力不断提高。2、目前我国商业银行累计贷款余额为8万亿元左右，资产规模庞大，在银行资本金严重不足、资金来源有限的情况下，其通过金融资产证券化来盘活银行的存量资产，提高资金周转率，具备了现实基础。3、经过亚洲金融危机之后，我国商业银行的风险意识明显增强。金融监管力度明显加大，贷款的投向得到监控，商业银行的资产得到优化，从而可以避免还贷能力差、资信度低的贷款证券上市流通。4、随着我国个人消费信贷的开展，住宅消费信贷和汽车消费信贷等小额债权的市场规模迅速扩大，使商业积累了大量的缺乏流动性的资产。5、90年代以来，市场利率风险增大和融资规模大型化，使要求不动产融资流动化的呼声日益高涨。6、近年来，商业银行的基础建设不断完善，信息化程度不断提高，使银行、证券公司以及投资者之间能够更加快捷的分享信息，从而有助于金融资产证券化的顺利实施。

●商行和投行管理原则的不同：1、商行以”资产负债管理论“为管理轴心，以稳健运行为主。2、投行以”风险收益相对论“为轴心，其资金运营的根本原则是资产结构优化和促其流动性最大化，在控制风险的前提下更注重开拓。

●商行和投行服务对象上的不同：1、为保持资产的流动性，商行侧重于短期资金市场的活动。2、投行侧重于资本市场的活动。

●商行和投行融资手段的不同：1、商行行使间接融资职能：资金盈余者与资金短缺者金鱼商业银行发生关系，彼此不互相承担任何的权利和义务，是间接信用；2、投行行使直接融资职能：根本上说，投行部介入投资者和筹资者之间的权利义务，投资者和筹资者互相接触，互相承担权利义务，是一种直接信用。

●适合于证券化的资产需要考虑的因素：基础资产是安全性好稳定性高的金融产品；原始权益人持有该资产达到一定时期且信用记录良好；资产池的资产应具有标准化的合同文件；资产抵押物易于变现且价值较高；资产债务人具有广泛的地域和人口分布；资产本息偿付分摊于整个资产的持续期间。（房贷，车贷，信用卡资产证券）

●适合于证券化的资产所具备特征：1、资产达到一定的信用质量指标2、明确界定的支付模式或可预测的现金流量3、平均偿还期至少为一年4、拖欠率和违约率低5、完全分期摊还6、多样化的借款者。

●资产证券化中的信用增级的作用：信用增级是通过一定的手段，提高所发行资产支持证券的信用级别，以保护证券持有人的利益，便于发行；1、提高所发行证券的信用级别，使证券在信用质量、偿付时间性与确定性方面能更好的满足投资者的需要；2、降低投资者的偿还风险，节约筹资者的融资成本，加强了资产证券对投资者的吸引力；3、满足发行人在会计、监管和融资目标方面的需求。

●机构投资者的特点和采用的策略：指在金融市场从事证券投资的法人机构，主要有保险公司、养老基金和投资基金、证券公司、银行等。特点：投资管理专业化；投资结构组合化；投资行为规范化。策略：长期持有的投资战略；价值投资策略；增长投资策略；积极投资和消极投资战略；势头投资和反向投资策略；好公司与差公司的投资策略；小盘股效应。

●做市商制度及其特征：也叫报价驱动交易制度，即证券交易的买价和卖价均由做市商给出，买卖双方的委托不直接配对成交，而是从市场上的做市商手中买进或卖出证券。作用：提高市场运作效率；有利于创业板市场稳定；提高市场流动性；保持股票价格的连续性；实际价格回归真实价格。特征：1、做市商给出买入卖出价，数量，并随时准备买卖；2、所有投资者均与做市商交易；3、做市商从买卖报价的差额中获取收益；4、市场行情波动剧烈时，做市商可以退市

●竞价交易制度及特征：证券交易开市时开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者的交易指令，按照价格与实践优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。特征：证券成交价格的型城市有证券交易双方直接决定的；投资者进行证券交易的对方是其他投资者。

●风险投资以出售或者回购方式退出企业的优缺点：

优点：(1)这种契约式转让最大的优点在于符合风险资本“投入——退出——再投入”的循环，投资者可以在任意时期将自己拥有的投资项目股权随时变现，使风险投资公司的收益最大化；(2)操作相对IPO简单，费用低，可以实现一次性全部撤出且适合各种规模类型的公司；(3)股份的出售或回购还可以作为风险投资企业回避风险的一种工具。缺点：(1)由于收购方太少，导致企业价值被低估，收益率与公开上市相比明显偏低，只有它的大约1/4到1/5；(2)就出售而言，风险企业被收购后就不易保持性，企业管理层有可能失去对风险企业的控制权；(3)对回购来说，如果企业创始人用其他资产(如其他公司股票、土地、房产等)和一定利息的长期应付票据支村回购，涉及变现及风险问题；(4)产权界定不清，产权交易市场还不发达，产权成本过高，阻碍这种退出渠道的运用。

●风险投资高收益的体现：(1)风险投资公司的投资项目是由非常专业化的风险投资家，经过严格的程序选择而获得的。大多数企业（2）由于处于发展初期的小企业很难从银行的等传统金融机构获得资金，风险投资家对他们投入的资金非常重要，因而，风险投资家也能获得较多的股份。（3）风险投资家丰富的管理经验弥补了一些创业家管理经验的不足，保证了企业能够迅速的取得成功。(4)风险投资家会通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得超额的资本利得收益。

●杠杆收购的特征：指收购公司利用目标公司资产的经营收入来支付兼并价金或作为此种支付的担保。特征是：1、收购公司用于收购的自有资金与收购总价近相比微不足道，10%~15%；2、绝大部分收购资金是借贷而来；3、用来偿付贷款的款项来自于目标公司营运产生的资金

●企业并购的经营协同效应：1+1>2；并购带来的效率提高及效率提高带来的效益；规模经济效益的取得

●企业并购的财务协同效应：企业兼并发生后，通过将收购企业的低资金成本的内部资金，投资于被收购企业的高效益项目上，从而使兼并后的企业资金使用效益提高。通过并购实现合理避税；利用税法中亏损递延条款来合理避税；企业可以少付资本收益税；预期效应的巨大刺激效应。

① 善意收购：指合并双方高层之间通过友好协商决定两者之间合并的诸项事宜，合并方能提供较好的条件，愿出公道价格，合并后又不致大量裁员。

② 混合并购：指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业间进行的并购。③ ABS：资产支持证券（也叫资产担保证券或资产支撑证券，）由银行、信用卡公司或者其他信用提供者的贷款协议或者应收帐款作为担保基础发行的债券或票据；它与抵押有所不同。

⑥ 焦土战术：是除掉企业中最有价值、最具并购吸引力（如专利，商标，关键人物，某项业务或某子公司）的部分，将其出售，目标公司便失去了并购吸引力。

⑦ 横向并购：又称水平并购，是指为了提高规模效益和市场占有率，生产或经营同类或相似产品的企业之间发生的并购行为。

⑧创业板市场：又称二板市场、小股盘市场、自动报价系统、可供选择的投资市场及高科技板等，指以扶持中小型高新技术企业发展为使命的新型市场。

⑩ 包销：是指出口人与国外经销商达成协议，在一定时间内，把指定商品在指定地区的独家经营权授于该经销商．经销商则承诺不经营其他来源的同类或可替代的商品。

1.风险投资的高收益性（P128）

（1） 投资对象是一些潜在市场规模大、高风险、高成长、高收益的新创事业或投资项目。

（2） 由于风险投资家的资金对小企业非常重要，故他们也能获得较多的股份。

（3） 风险投资家丰富的管理经验弥补了一些创业家管理经验的不足，保证了企业能迅速取得成功。

（4） 风险投资家会通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得高利益

2. 杠杆收购的特征（P107）

（1） 应用杠杆收购的公司，融资结构体系有点像倒过来的金字塔；

（2） 杠杆收购有高负债、高风险、高收益的特点；

（3） 杠杆收购具有很强的投机性；

（4） 杠杆收购依赖于投资银行的参与。

3. 企业并购的财务协同效应、,经营协同效应（P92）

（1） 财务协同效应：指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券等内在规定的作用而产生的效益。具体表现：①通过并购实现合理避税的目的；②预期效益的巨大刺激作用

（2） 经营协同效应：即1+1>2的效应，指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。

4.资产证券化中的信用增级及其作用（P208）

资产证券化得以开展的一个重要基础条件就是信用增级，其方法包括内部信用增级和外部信用增级。作用：

（1）信用增级可以提高所发行证券的信用级别，使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性方面能更好地满足投资者的需要。

（2）使投资者的偿还风险降低，相应得到更好的收益率，也可以使筹资者在相同条件下节约融资成本。

（3） 信用增级还能满足发行人在会计、监管和融资目标方面的需求。

5. 做市商制度及特征

（1）  做市商制度是一种市场交易制度，由具备一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。简单说就是：报出价格，并能按这个价格买入或卖出。

（2） 做市商制度市场的运行还具有以下两个基本特征：

1.做市商有义务维护其所做市证券的交易连续、流动和价格稳定性在价格大幅波动时，主板的做市商有义务维持市场的稳定，但二板市场做市商将会停止交易以避免更大损失。

2.做市商与客户进行交易时不收取佣金，而是通过买卖价差来赚取利润。

6. 竞价交易制度及特征

竞价交易制度又称集中竞价制，其特征是：开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格与时间

优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。与"指令驱动"的竞价交易制度相对的是"报价驱动"的做市商制度,这两种交易制度是现代

证券市场的交易机制两种基本类型。

7.  风险投资,出售回购方式优缺点P（148）

（1）.风险投资，简称是VC，是指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速发展的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年再通过上市，兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。

（2）.出售：是指一家一般的公司或另一家风险投资公司，按协商的价格收购或兼并风险投资企业或风险资本家所持股份的一种退出渠道，也称收购。

回购：指风险企业或风险资本家本人出资购买风险投资企业家手中的股份。优缺点：优点：投资项目可随时变现；费用较低；回避风险的工具

缺点：收购方式少，价值被低估；不易保持性，有可能失去对企业的控制权；对回购来说，如果使用非现金支付，会涉及变现风险；若产权界定不清，会阻碍这种退出渠道的运用。

8. 机构投资者特点及其采用的投资策略

 (1)投资管理专业化。机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力，在投资决策运信息搜集分析、上市公司研究、投资理财方式等方面都配备有专门部门，由证券投资专家进行管理。(2)投资结构组合化。为了尽可能降低风险，机构投资者在投资过程中会进行合理投资组合。（3）投资行为规范化。机构投资者是一个具有法人地位的经济实体，投资行为受到多方面的监管，相对来说，也就较为规范。

9.适合证券化的资产(资产证券化的考略因素)（P205）

（1）资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入，如住房贷款、汽车贷款、信用卡应收账款等资产；

（2）原始受益人持有该资产已有一段时间，且信用表现记录良好；

（3）资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性；

（4）资产抵押物的变现价值较高；

（5）债务人的地域和人口统计分布广泛；

（6） 资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低；

（7）资产本息偿付分摊于整个资产的持续期间，资产的相关数据容易获得；

（8）资产池中的资产应达到一定规模，从而实现证券化交易的规模经济。

10. 投行和商行在融资手段服务对象上有哪些不同（P8）

（1）商行侧重于短期资金市场的活动

（2）投资银行侧重于长期资金市场的活动

11. 投行和商行的管理原则有哪些不同（P9）

（1） 商行以稳健管理为主，这是由其负债来源及资产运用的状况所决定的。商行资金运用以贷款为主，而其负债来源中大量是存款和借入款。

（2） 投行的管理轴心是“风险收益相对论”，在控制风险的前提下更重开拓。

12.   资产证券化中的破产隔离，意义及如何实现（P207、P211）

（1） 破产隔离：指将基础资产原始所有人的破产风险与证券化交易隔离开来的一种技术。

（2） 破产隔离是资产证券化的核心。因为实现资产证券化的中心环节是利用超额担保等手段进行信用增级，提高资信级别以通过资本市场发行证券，将不良资产的风险和收益进行分割和重组。而进行信用增级，必然要求立法上对于破产隔离的支持。

（3）  资产证券化融资是以企业中某部分适宜于证券化的资产为支持，并且这部分资产要出来，原始权益人要以出手的方式将这部分资产真实出售给特殊目的机构，这就使得即使原企业破产也不会影响ABS证券持有者，资产的出售企业对出售给SPV的资产没有追索权，ABS证券的持有者对原企业也没有追索权。而SPV作为发行主体，具有不破产的特征和特殊使命，支持ABS证券的资产虽然过户到SPV名下，但SPV仅以ABS证券为使命，它具有信托机构的性质，从而使其法律名下的资产具有“闭锁效应”，也因此实现了资产证券化的破产隔离。

13.   资产证券化对相关参与方的意义与对金融市场的影响（P212）

（1） 资产证券化对原始债权人的意义

① 资产证券化为企业创造了一种新的融资方式；

② 资产证券化是企业改善财务指标的一个有效途径；

③ 资产证券化有助于发起人进行资产负债管理；

④ 资产证券化增加发起人的收入，提高了资本收益率。

（2） 资产证券化对投资者的意义

①     资产证券化为投资者提供了一种更安全的投资方式；

②     资产证券化使投资者容易突破某些投资。

（3） 资产证券化给金融市场带来的深刻变化

① 资产证券化优化了金融市场上的资源的配置；

②  资产证券化的出现将使金融活动出现强市场化融资趋势。

14.   资产证券化业务的主要流程（P205图）

（1） 选择确定证券化资产   （2）.组建特殊目的机构  （3）..资产的真实出售（4）.信用增级   （5）.信用评级  （6）.发售证券并向发起人支付资产购买价款  （7）.管理资产池   （8）.资产证券的清偿

 我国资产证券化的前景分析

①     经过多年的发展，我国资本市场取得了长足的进步，市场规模日益扩大，融资能力不断提高。

②     我国商行通过金融资产证券化来盘活银行的存量资产，提高资金周转率，具备了现实基础。

③     为商行的创新业务提供了较为宽松运行环境。

④     我国个人消费信贷已成为我国金融资产证券化拓展的新领域。

⑤     不动产证券化融资需求日益高涨，为我国推行不动产证券化奠定了基础。

⑥     商行的基础建设不断完善，信息化程度不断提高，使银行、证券公司以及投资者之间能够更加快捷地分享信息，从而有助于金融资产证券化的顺利实施。

我国开展资产证券证券化的障碍及建议

①  障碍：法制环境不健全、缺乏权威的信用评估体系、金融基础设施不完善、资产证券化人才不足

②  建议：

第一，初期通过制定优惠和有关法律法规以及监管体系，建立高效。安全的市场体系和交易规则，按照国际惯例进行财务监管和风险控制。

第二，扩大资产证券化一级市场的规模，进一步营造资产证券化的市场基础。

第三，完善相关的法规体系。

第四，建立规范的中介机构，严格执业标准，提高中介机构的服务质量，使广大投资者能够及时、准确、完整地得到有关信息资料，提高证券市场的透明度和效率。

第五，在试点的基础上选择资产证券化的突破口。

2. 上市公司如何开展并购与反并购业务（并购P96）

1.投资银行为收购方提供的服务

（1）.制定并购计划  （2）.成立项目小组  （3）.尽职调查，提出可行性分析报告

（4）.与目标企业草签合作意向书   （5）.价值评估及相关资料收集、分析  （6）.制订并购方案与整合方案  （7）.并购谈判及签约  （8）.资产交接及接管  （9）.全面整合并进行整合实效评估

2.企业并购的尽职调查

3.对目标公司进行价值评估

（1）.贴现现金流量法  （2）.资产价值基础法  （3）.收益法 

4.与出让方沟通，协助谈判     5.进行并购后的整合工作

6.投资银行为被收购方提供的服务

（1）.善意收购中提供的服务   （2）.为抵制收购制定的反并购策略（P104）：股份回购和寻找白衣骑士；焦土战术；金降落伞，灰色降落伞，锡降落伞；毒丸条款；绿色勒索；帕克门策略；聘用鲨鱼观察者；利用诉讼阻止。

优先股具有股票和债券的双重特性；不能任意抽回股本金，但公司可赎回发行在外的优先股；股利固定，但不具有法定支付义务；利润分配及剩余财产请求权位于普通股股东之前；没有表决权；