公司章程范本2(投资公司适用)

章程

二O一六年三月  日

第一章  总则

第一条  为维护           投资有限公司（注：以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。

第二条  公司为有限责任公司，在     工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条  公司名称为：           投资有限公司；

        公司住所为：                        

        公司注册资本为：     万元人民币；公司实收资本为：    万元人民币。

第四条  公司营业期限为      年。

第五条  公司的法定代表人由执行董事担任。

第六条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东有权依据公司章程起诉公司；公司有权依据公司章程起诉股东、执行董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东有权依据公司章程起诉股东；股东有权依据公司章程起诉公司的执行董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第七条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、营销总监、总工程师、总会计师、生产总监、行政总监和技术总监等，或者在公司关联企业担任上述高级管理人员职位，经公司执行董事书面确认享有公司章程权利和承担本章程义务的人员。

第二章  经营宗旨和经营范围

第  本公司的经营宗旨：使公司全体股东获得最佳投资效益，同时，创造良好社会效益。

第九条  公司的经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询（不含国家项目）。

第三章  股东及其出资比例

第十条  公司股东为依法持有公司股权的人。

第十一条  公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载有下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和签发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十二条  公司应置备股东名册，并记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关进行登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第十三条  公司注册资本为        万元人民币，实收资本为        万元人民币，公司股东全部以货币出资。

第十四条  截至目前止，公司股东及其出资额和出资比例如下表：

第十六条  股东若以非货币形式出资，必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十七条  股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动及日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事报告和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（五）股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。当公司股东会有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能会损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

（六）按实缴的出资比例分取红利，在公司新增资本时，有优先认缴权；

（七）公司清算解散后，按出资比例分享剩余资产。

第十  股东履行下列义务：

（一）按时缴纳所认缴出资，并保证出资来源的合法性；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司成立后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第四章  股东会

第十九条  公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第二十条  股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）制定和修改公司章程。

第二十一条  股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年5月份召开。代表十分之一以上表决权的股东、监事或执行董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十二条  首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

第二十三条  召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

第二十四条  股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

（一）一般情况下，经代表二分之一以上表决权的股东同意，股东会决议有效。

（二）修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十五条  股东会应当对所议事项的决定制作会议纪要，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章 执行董事及经营机构

第二十六条  公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

 第二十七条  执行董事对股东会负责，行使下列职权：

   （一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

   （二）执行股东会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

   （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

   （八）决定公司内部管理机构的设置；

   （九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十  执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十九条  公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，由执行董事聘任。执行董事根据经理提名聘任副经理。

第三十条  公司经营管理机构的经理任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理及其他高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第六章  监事

第三十一条  公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第三十二条  监事行使下列职权：

（一）稽查公司财务；

（二）对执行董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、经理和其他高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。

第三十三条  监事以书面形式向股东会报告其履行职能的情况。

第七章  股权转让

第三十四条  截至目前止，公司共有股东      人。

第三十五条  公司成立后，各出资人所持有的股权锁定期为    年，在此期间不得转让、抵押、质押或用于担保或偿还债务。锁定期满后，按              分     年逐年解锁。

各股东已解锁部可在公司股东自由转让，转让价格由双方协商确定。

全体股东均同意，每年公司已解锁部分股权可对外转让，受让人限于在深圳诺普信农化股份有限公司及其关联公司员工，转让价格由双方协商确定。

第三十六条  各股东均为深圳诺普信农化股份有限公司及其关联公司的员工。若从深圳诺普信农化股份有限公司或关联公司离职，需在离职后1个月内转让其持有的本公司的全部股权。已解锁部分股权可按协商价格自由转让，未解锁部分由大股东按净资产价值受让。一个月内若无法达成股权转让协议，则由大股东按照净资产价格受让。

第三十七条  所有股东均同意：

如该股东自入股公司之日起，因故意或严重失职、或违反职业道德操守给公司造成较大经济损害或给公司或深圳诺普信农化股份有限公司及其关联公司的正常经营活动造成较大负面影响或触犯刑法的。该股东必须退出，并同意自收到公司执行董事签发的《股东退股通知书》之日起不再享有股东权益。

各股东承诺，退出公司须办妥一切股权退出手续后，方可领取上述股权转让款。

第三十  股东可以在本章程约定的退出期限外自行申请退出，其他股东原则上应当同意。执行董事应自收到《股权退出申请书》之后的二个工作日内协调该股东办理相关退出手续，所有法律程序办理完毕后，股东退出方完毕。

第三十九条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求大股东或其他股东按照市价收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润的条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第八章  执行董事、监事、经理及其他高级管理人员

第四十条  执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十一条  执行董事、经理及其他高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金，侵占公司财产，利用职务之便收受贿赂；

（二）将公司资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者执行董事的同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者与本公司进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务或相竞争的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露或泄露公司秘密或者利用公司的商业秘密为自己或他人谋取利益；

（八）违反对公司忠实义务和勤勉尽责义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第四十二条  董事、监事、经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条  股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十四条  执行董事、监事有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议可以解聘，并可追究其法律责任。

经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，执行董事决议可以解聘。

第九章  财务、会计

第四十五条  公司应当依照法律法规和财政部门的规定建立财务、会计制度，并依法纳税。

第四十六条  公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行规和财政部门的规定制作。

第四十七条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

第四十  公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按照股东的出资比例分配。

第四十九条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十条  公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。

第五十一条  公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十二条  公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第五十三条  对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十章  合并、分立、解散和清算

第五十四条  公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第五十五条  公司在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第五十六条  公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会决议后十五日内成立。

第五十七条  清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第五十  清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十九条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第六十条  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第六十一条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或人民确认。

第六十二条  财产清偿顺序如下：

（一）支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

（二）缴纳所欠税款；

（三）清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第六十三条  公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或人民确认。并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第六十四条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其它非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章  股东会认为需要约定的其他事项

第十二章  附则

第六十五条  执行董事可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触，并由股东会决议通过后实施。

第六十六条  公司股东会可以重新制定公司章程，也可以只对原章程所修改条款作出修正案。

第六十七条  股东会通过的章程或章程修正案，应当报送公司登记机关备案，并经公司登记机关核准备案后生效。

第六十  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局，最近一次核准备案的中文版章程或修正案为准。

第六十九条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“过”不含本数。

第七十条  公司股东会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

（此页以下无正文，为      投资有限公司〈公司章程〉之股东签字页）

（此页无正文，为       投资有限公司〈公司章程〉之股东签字页）

股东签名：