有限公司章程(董事会)1

章

程

第一章  总则

第一条  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由                     与                     双方共同出资，设立                     （企业法人控股)，(以下简称公司)特制定本章程。

    第二条  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章  公司名称和住所

第三条  公司名称：                     

第四条  住    所：                     

第三章  公司经营范围

第五条 公司经营范围：                                             

第四章  公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

第六条  公司注册资本：         万元人民币。公司注册资本中，货币资本         万元人民币，占注册资本的100%。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会的决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第七条  股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

第五章  股东的权利和义务

第  公司股东均依法享有下列权利：

（一）按照实缴的出资比例分取红利；

（二）优先购买其他股东转让的股权；

（三）股东会会议上的表决；

（四）依法及公司章程规定转让其出资；

（五）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；

（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；

（七）公司清算时，对剩余财产的分享；

（八）法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

第九条  公司股东承担下列义务：

（一）遵守本章程，执行股东大会决议；

（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；

（三）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。

第十条  公司设置股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第六章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条  公司设股东会。股东会由全体股东组成。

第十二条  股东会会议按股东出资比例行使表决权。

第十三条  股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第十四条  股东会分为定期会和临时会。

第十五条  股东定期会议每年至少召开一次。

第十六条  公司根据需要，经半数以上表决权的股东提议，可以召开临时股东会。

第十七条  公司召开股东会会议，于会议召开十五日前通知全体股东，全体股东另有约定的除外。

第十  股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由总经理主持。

第十九条  股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事（会）的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司的增加或减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十条  公司设董事会，董事会由全体董事组成，其成员为五名，董事成员由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，由股东继续委派，可以连任。

第二十一条  董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，聘任或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第二十二条  董事会设董事长一名，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。

第二十三条  董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）公司章程规定的其他权利。

第二十四条  董事长的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。

第二十五条  董事会会议由董事长召集和主持。

第二十六条  董事长不能履行职务或者不履行职务的召集和主持董事会议的，由总经理召集和主持。

第二十七条  公司召开董事会议，应于会议召开十日前通知全体董事。董事会每年至少召开一次会议。半数以上董事可以提议召开董事会临时会议。                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               

第二十  董事会议对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。

第二十九条  董事会议表决，实行一人一票。

第三十条  公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行。董事会议作出决议，须经全体董事过半数通过方可有效，但对本章程第二十一条第（三）（四）（五）（六）（七）项职权的表决，应由全体董事的3/4以上数通过。董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。

第三十一条  召开董事会议，董事本人应当参加。董事因故不能参加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的时间和授权范围。

第三十二条  公司设监事一名,由公司股东委派产生，并对其负责。任期每届为三年。监事任期届满，由股东继续委派，可以连任。

第三十三条  监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十四条  监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。

第七章  公司的法定代表人

第三十五条  总经理为公司的法定代表人。

第三十六条  公司设总经理。总经理由董事会聘任产生，任期三年，任期届满，可可连聘连任。

第三十七条  总经理对董事会负责，并行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会议。

第三十  总经理在行使职权时，不得超越职权范围。

第八章公司利润分配和财务会计

第三十九条  公司税后利润按下列顺序分配：

（一）按利润的10%提取法定公积金，当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损；

（二）股东按实缴的出资比例分取红利。

第四十条  公司应当依照法律、行规和财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第四十一条  公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第四十二条  公司年度财务会计报告在会计年度终了三十日内报送各股东。

第四十三条  公司会计年度采用公历年制，即每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币作为记帐本位币。

第九章公司解散和清算

第四十四条  有下列情形之一的，公司解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

(二)股东会决议解散的；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)人民依法予以解散；

(五)法律、行规规定的其他解散情形。

公司解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清算。

第四十五条  清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司的财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

    公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并向原公司登记机关申请注销登。

第四十六条  股东根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容： 1、股东应当缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；2、有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；3、优先购买其他股东转让的出资；4、公司终止后，依法分得公司的剩余财产：5、了解公司经营状况和财向状况；6、优先购买公司新增的注册资本。 

第十章股东会会议认为需要规定的其他事项

   第四十七条  股东之间可以相互转让其部分出资。

    第四十  股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

    经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十九条  公司的营业期限为15年，自公司营业执照签发之日起计算。

第五十条  董事、监事、经理或其他高级管理人员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。

董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保。

第五十一条  公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并

邀请工会或职工代表列席有关会议。

公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规定、制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。

第五十二条  公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活动。

第五十三条  依法需要建立其它组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。

第十一章 附  则

第五十四条  公司登记事项以公司登记机关准予登记事项为准。

第五十五条  公司章程的解释权属于董事会。

第五十六条  本章程于二〇〇九年    月    日经全体股东协商一致后制定，自公司设立之日起生效。

第五十七条  本章程一式四份，股东双方各执一份，公司存档一份，报公司登记机关备案一份。       

全体股东签字（盖章）：

                                二〇〇九年      月     日