公司合规管理制度

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管理制度精选整理

公司合规管理制度

2022-4-1

XXXX 公司合规管理制度

XXXX 公司合规管理制度

第一章 总则

第一条   为加强公司合规管理工作，增强自我约束能力，促进公司业务规 范、持续、稳健发展，有效防范合规风险，根据《中国人民共和国证券法、》《证 券、期货投资咨询管理暂行办法》 、《证券投资顾问业务暂行规定》和其他有关 规定，制定本制度。

第二条   本制度所称合规，是指公司的经营管理活动和员工的执业行为应 符合国家的法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司 内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则(以下统称“法 律、法规和准则”)。

第三条   本制度所称合规风险，是指公司或者员工的经营管理或者执业行为违 反法律、法规或者准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失 或者声誉损失的风险。

第四条 本制度所称合规管理人员，是指合规总监、合规部门工作人员及各 部门、各分支机构的专职或者兼职合规风控专员。

合规管理人员应恪尽职守，全面、审慎地履行岗位职责，并承担履职尽职 责任。

第五条 合规管理原则：

    (一)全员全面合规原则：公司在制度建设和业务流程设计上，通过完善 相关合规管理制度与机制，使合规管理体系覆盖公司所有业务、各个部门和分 支机构、公司董事、监事、高级管理人员和公司所有员工，贯通决策、执行、

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监督、反馈等各个环节。

    (二)实用有效原则：公司合规管理的实施应从公司的业务规模、组织结 构、发展状况、公司文化等实际出发，兼顾成本与效率，强化相关合规管理制 度、流程设计的可操作性，提高合规管理的有效性。

    (三)性原则：公司合规管理体系与经营管理体系相互；合规总 监、合规部门按照法律、法规与准则履行合规管理职责，任何部门、机构 和个人不得防碍、阻挠合规管理人员履行职责。

    (四)科学创新原则：在公司已形成的管理方法和合规文化的基础上，积 极借鉴国内外同行的先进经验，科学地通过制度性与灵便性的结合，对公司合 规管理的定位、组织、机制、方法、手段等进行创新，以更好地为公司健康发 展提供支持。

第六条 公司合规管理工作的目标是：

    (一)通过合规管理体系的建设，使合规管理适应公司发展战略需求， 并持续有效符合外部监管要求。

    (二)形成公司内部约束长效机制，在全公司范围内营造全员“主动 合规、人人合规、违规必罚”的合规氛围和机制。

    (三)哺育“合规从高层做起、全员全面合规、合规创造价值”的合

规文化。

第二章   合规管理架构体系及合规职责

第七条   公司建立公司领导(风险控制委员会) ——合规总监——合规部 门——各部门分支机构专职及兼职合规风控专员四个层次的合规管理组织架    构，负责对公司经营管理活动的合规风险进行识别、评估和管理。

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公司领导、公司经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合 规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担最终责任。

公司高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有 关的职责，对公司合规管理的有效性承担领导责任。

公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构员工职业行为 合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担第一责任；

公司的全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动 识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担直接责任。

公司设立合规总监和合规部门，对公司及员工的经营管理和执业行为的合 规性进行审查、监督和检查，履行合规监督检查、审查、咨询、教育培训等合 规支持和合规控制职能。

第一节   公司领导及公司经营管理层

第   公司领导及公司经营管理层是公司合规管理的最高决策机构，具 体履行以下合规职责：

    (一)审议批准公司的合规管理基本，并监督其实施；

    (二)领导并监督经营管理层合法合规经营管理；

    (三)保证所负责的经营管理活动符合有关法律、法规和准则的要求；

    (四)审议批准公司向中国提交的公司半年度、年度合规报告；

        (五)应和证券监管机构就公司合规管理和监管的相关问题进行动态、 持续 和双向的信息交流及行动协调。

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    (六)决定合规总监的聘任、解聘及报酬事项；

    (七)保障合规总监及合规部门拥有充分的知情权和调查权。

    (八)决定公司合规管理部门的设置及其职能；

    (九)法律、法规或者公司章程规定的其他合规职责。

第二节   合规总监的合规职责

第九条 合规总监是公司高级管理人员，向公司领导负责，对公司及工作人 员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

公司解聘合规总监应当有正当理由，并自解聘之日起 3 个工作日内将解聘 的事实和理由书面报告公司住所地证监局。

合规总监不能履行职责或者缺位时，公司经营管理层应当指定一位高级管 理人员代行其职责，并自指定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局做出书 面报告。代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代 行职责的时间不得超过六个月。公司应当在六个月内礼聘符合任职条件的人员 担任合规总监。

第十条 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规 管理职责相冲突的部门，不对具体经营管理活动进行决策。

第十一条 合规总监履行以下工作职责：

    (一)     组织拟订公司合规管理的基本制度，制订相关工作规则；

    (二)督导公司各部门、分支机构根据法律、法规的变化，评估、制定、 修改、完善内部管理制度和业务流程；

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    (三)对公司重大决策、新产品和新业务等进行合审查；

    (四)为公司经营管理层、各部门及分支机构提供合规建议及咨询，对其 经营管理行为和业务活动的合法合规性进行监督。

    (五)拟订年度合规工作计划，制订年度合规费用预算和人员编制计划。

    (六)领导合规部门工作，组织、指导、催促合规部门履行合规职责，对 合规部门的工作进行考核，统筹管理合规管理人员的任免、薪酬及奖惩；

    (七)对员工行为的合规性和遵守职业操守的情况进行监督；

(八) 对公司和员工的违法违规行为进行质询、 调查，提出处理意见，催促 整改度按规定报告；

    (九)处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉、举报；

    (十一)向台领导提交定期合规报告和暂时合规报告；

    (十二)制定合规手册，组织合规培训；

    (十三)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监 管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落 实情况；

    (十四)与监管部门进行日常联系沟通，对监管部门要求出具意见的材料 及信息等进行合规审查并出具意见，履行向监管部门的报告义务。

    (十五)法律、法规、规范性文件及台领导授予的其他职责。 第三节 合规部门的合规职责

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第十二条 合规部门是合规工作的日常管理部门，向合规总监负责，在合规 总监的领导下协助经营管理层有效识别和管理公司合规风险并对公司经营管理 活动的合规性进行监督。

第十三条 合规部门履行以下职责：

    (一)协助合规总监制订、修订公司的合规制度和年度合规工作计划，并 推动其贯彻落实；

    (二)为业务和管理部门提供法律、合规咨询，当相关法律、法规发生变 化时，对时对有关制度、经营管理活动进行合规性研究，提出合规建议及法律 支持；

    (三)对公司制度、操作流程和业务规则进行合规性审查，协助建立完善 的制度体系。

    (四)对公司重大决策及新产品、新业务进行合规性审查，并提出相关合 规建议；

    (五)防范利益冲突，组织或者催促“信息隔离墙”制度的有效实施，在必 要的时候对特殊交易进行审查；

    (六)针对不同业务、不同部门进行合规检测、检查，对不合规事项进行 调查、处理；

    (七)对公司的合规风险进行识别、评估，并持续跟踪公司合规风险的变 化，定期向公司经营管理层进行合规风险信息通报；

    (八)组织建设合规管理信息技术平台；

    (九)组织合规培训及法律宣传教育，制定合规手册；

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    (十)及时处理违规事项的举报；

    (十一)组织协调公司开展反洗钱工作；

    (十二)审核合同及制定标准示范文本；

    (十三)代表公司处理涉及诉讼、仲裁、行政处罚等法律事务以及其他重 大突发风险事件；

    (十四)其他职责。

第十四条 合规部门在履行合规管理职责时，经合规总监允许，可以公司名 义礼聘外部专业机构或者人员协助工作。

第五节   各部门、分支机构及合规风控专员的合规职责

第十五条 各部、分支机构在合规管理工作上接受合规总监、合规部门的监 督与指导，并履行以下合规职责：

    (一)执行法律、法规和准则，监督管理本部门及员工执业行为的合规性， 对本部门合规管理的有效性承担责任；

    (二)自行或者根据合规管理部的督导，评估、制定、修改和完善本部门内 部管理制度和业务流程；

    (三)定期对本部门合规管理制度及流程的有效性及合规管理的执行情况 等进行自查和评价，并按规定向合规管理部报告；

    (四)发现本部门违法违规行为或者合规风险隐患时主动及时向合规总监或者 合规部门报告，并积极妥善处理，落实责任追究，整改完善相关制度和流程；

    (五)组织本部门员工的合规培训；

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    (六)公司规定的其他合规职责。

第十六条 公司在各部门及分支机构设立专职或者兼职的合规风控专员，具体 组织落实本部门的合规管理事宜。其主要职责如下：

    (一)内控建设：监督本部门学习并执行外部立法与公司内部规范；协助 并指导本部门的制度流程建设，组织落实合规风险的控制措施，并及时修订完 善合规管理流程建设，组织落实合规风险的控制措施，并及时修订完善合规管 理信息系统有关本部门的合规矩阵内容。

    (二)合规检查：按照要求，做好本部门的日常合规检查和专项合规调查， 并就可能存在的违规事项和潜在风险与相关责任人进行沟通并向合规部门汇       报；协助合规部门或者审计部门完成对本部门的检查工作，并对整改事项进行跟   踪督导，催促本部门将整改结果及时反馈给合规及审计部门。

    (三)监管沟通：协助本部门负责人做好与监管部门的沟通工作；配合监   管部门的检查和调查等工作；及时了解监管动态，配合执行并向合规部门汇报。

    (四)咨询审核：负责本部门日常合规咨询、审核，包括对外报告、合同 审核，法律纠纷处理，协助办理司法冻结，以及对本部门上报合规部门的咨询 或者审查事项应先行审查并签署意见。

    (五)反洗钱：充当本部门反洗钱工作专员的角色，督导或者组织本部门开 展反洗钱工作。

    (六)合规文化建设：协助本部门负责人开展合规文化宣导与培训工作， 推动合规文化建设。

    (七)风险报告：就本部的合规风险管理情况及时向合规部门及本部门负 责人报告；对于发现的合规风险事件或者隐患，有权向合规总监和合规部门

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报告。

    (八)完成合规部门安排的其他合规管理工作。

公司合规总监可以立法、监管环境的变化有公司发展实务适时调整风控专 员的职责

第六节   公司全体员工的合规职责

    (一)熟知并严格遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则；

    (二)主动识别、控制其执业行为的合规风险；

    (三)拒绝执行违规的经营管理及执业行为，并对发现的违法违规行为或者

合规风险隐患，主动、及时地向合规总监或者合规管理部报告。

    (四)对执业过程中遇到的难以判断的合规风险，应主动寻求合规咨询、 合规审查等合规支持；

    (五)公司规定的其他合规职责。

第三章   合规管理常规事务

第十七条   公司合规管理常规事务包括合规风险的主动识别与评估、合规 咨询与审查、合规培训、合规监督检查与监控、合规提醒、警示与合规谈话、 报告与反馈等一系列活动。

第一节 合规风险的识别与评估

第十 公司应当全面识别、评估公司所有业务活动的合规风险，主要包 括但不限于以下事项：

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    (一)证券业务行为，包括投资顾问、研究咨询、私募基金发行与管理、 客户服务、投诉与举报、广告宣传、新业务的开展、新业务方式的拓展等；

    (二)重大决策事项，包括对外担保、融资、投资、重大资产的购置和处 置、机构设立、变更、合并、撤销以及战略合作等行为；

    (三)员工执业行为，如是否取得适当的从业资格、是否夸大销售、是否误 导客户、是否承诺收益、是否伤害客户利益和公司利益、是否存在利益冲突、   是否涉嫌商业贿赂等行为。

第十九条   在合规风险识别的基础上，应用一定的方法评估其对公司运营 产生影响的程度，对合规风险做出评级和相应的控制措施。

第二十条   公司的经营管理活动涉及到第十所列事项的，直接从事业 务经营活动的部门或者分支机构应主动进行尽职调查和合规风险的识别，并提出 相应的控制措施，对需要咨询的事项应该及时咨询合规管理部。

合规总监认为法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及员工的经营 管理和执业行为的合规性做出判断的，应及时向监管机构或者自律组织咨询。

第二节   合规咨询与合规审查

第二十一条   公司各部门及员工应对经营管理及执业过程中涉及到的合规 事项及时、主动寻求合规咨询或者合规审查等合规支持。

各部门及员工应就下列事项在第一时间及时向合规管理部或者合规管理人员 提出咨询或者审查需求，合规管理部或者合规管理人员应在合理的时间内作出回复 或者组织专项小组提前参预。

    (一)开展新业务、推出新产品、拓展新的业务方式等重大业务决策时；

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    (二)拟谈判和签署金额巨大的合同前；

    (三)所开展的业务是现有法律法规、准则和公司内部规章制度中没有明 确规定或者遇到其他难以判断的合规风险时；

    (四)内部重要管理制度和业务流程的合规性审查；

    (五)公司对外签署的合同等各种法律文件的合法合规性审查；

    (六)监管机构明确要求出具合规意见的各类事项的审查；

    (七)公司制度、流程中规定必须经合规审查的其他事项等。

第二十二条   公司重大业务做出决策前，应经合规审查。 对合规管理部或者合 规管理人员认为存在明显合规风险的事项，业务部门应及时进行整改；如合规 管理部或者合规管理人员与业务部门存在重大分歧，无法达成一致意见时，业务 部门应即将暂停业务实施，并同时向上级管理部门报告，直至上级管理部门出 具明确的意见。

第二十三条   各级合规管理人员应持续关注法律、法规和准则的最新变动， 组织和催促相关部门对相关内部规章制度或者业务流程进行必要的改进，确保其  合规性和有效性。

第三节   合规培训

第二十四条   公司合规管理部应当与人力资源部门建立协作机制，制订合规 培训计划，开辟有效的合规培训和教育项目，定期组织合规培训工作。

合规培训应通过考试检测培训效果，对测试不合格的，要继续参加培训并 记入当年绩效考核。员工新入司、中层干部新聘，应当接受合规培训，未经培 训或者培训不合格不得上岗。

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第四节     合规监督检查与监控

第二十五条   合规监督检查工作的内容主要包括各部门遵循法律、法规及 准则的情况、公司合规管理机制实际运行的有效性、违规事件的整改情况等。

第二十六条   公司各部门负责人负责对本部门合规管理的有效性进行日常 和定期的自我检查和评价，向合规管理部提供风险信息和提交定期合规报告。

第二十七条   对在检查过程中发现的合规风险，合规管理部应向有关部门 发出书面整改通知，有关部门应及时整改并回复；对检查过程中发现的重大风 险或者合规管理体系、制度中的重大缺陷等还应及时向合规总监和公司总裁做出 书面汇报。

第二十   合规监控的重点是监控公司的某些行为以发现潜在的违反法   律、法规或者准则的情况，主要包括反洗钱、反商业贿赂、利益冲突、信息隔离、 市场监督、客户投诉、内部举报等。

第二十九条   根据公司规定，合规管理部及合规管理人员有权对公司内部   的违法违规行为或者合规风险隐患进行调查，并就调查情况和调查结论作出报告， 报送公司领导及公司经营层。

第三十条   公司通过建立合规督办机制，对涉嫌违规事项或者风险隐患进行 跟踪、监控和督办，以及时化解合规风险。

第五节     合规公告、合规警示和合规谈话提醒

第三十一条   各级合规管理人员应持续关注法律法规、准则和外部监管规 定的变化，根据公司各项业务的开展情况，及时提醒各部门及员工注意避免有 可能产生的合规风险，提醒以公告的形式在公司范围内通知。

第三十二条   合规管理部或者合规管理人员通过合规检查、受理投诉举报、

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内控平台及其他系统监控等多种方式，对发现的违规事项或者合规风险隐患向相 关部门进行合规警示提醒。

第三十三条     各级合规管理人员发现公司部门或者员工存在以下情形，或者认 为确有必要时，可以提出合规谈话建议，由相关部门负责人或者合规总监约请相 关人员进行谈话：

    (一)部门或者员工涉嫌违反国家法律、法规、监管机构或者公司相关规定的；

    (二)部门或者员工行为可能伤害公司声誉的；

    (三)部门或者员工行为伤害员工利益的；

    (四)公司规定的其他情形。

部门负责人约请相关责任人谈话时，合规管理人员必须在场。

第三十四条   合规警示和合规谈话纳入公司对各部门的合规管理绩效考核

范围。

第六节 信息隔离墙

第三十五条     信息隔离墙是指通过对公司投资银行、经纪、自营、资产管 理、研究咨询等主要业务部门之间，在人员、业务、物理空间、信息系统、资  金、账户等方面的运作、分开管理，控制或者隔离内幕信息和保密信息在  公司内部的流动，防止内幕交易行为，保障公司合法合规运营的内部控制措施。

第三十六条   合规总监、合规部门负责组织实施公司信息隔离墙制度。

公司各部门及分支机构为保障公司信息隔离墙制度的实施，应当根据部门 职责和实际业务需要制定并有效实施有关内幕信息和保密信息的监控和管理细

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则。

第三十七条     公司应当切实防范公司与客户、客户与客户之间的利益冲   突。在公司与客户之间发生利益冲突时，应当遵循“客户优先”的原则审慎处  理；在公司不同客户之间发生利益冲突时，应当遵循“公平对待”的原则处理。 对于难以避免的利益冲突，公司应当及时向客户披露有关信息和风险。

第三十       全部部门利用风险监控系统、合规管理信息系统等工具， 以以下信息隔离内容进行管理及检测：

    (一)清单、观察清单的建立和维护；

    (二)对跨墙行为进行审批，采取跨墙后的措施，检测员工静默期规 定遵守的情况；

(三)员工行为检测

    (四)     内幕信息知情人证券帐户申报管理；

    (五)其他信息隔离墙检测。

第七节   合规报告与反馈

第三十九条 合规报告包括定期合规报告和不定期合规报告。

定期合规报告包括各部门定期向合规管理部提交的合规报告和公司向中国 提交的公司中期合规报告和年度合规报告。

公司领导、公司经营管理层应当对公司的中期合规报告与年度合规报告签 署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应 当注明自己的意见和理由。

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不定期合规报告包括普通合规风险和重大合规风险报告。

第四十条   定期合规报告的报告人是公司各部门和负责履行合规管理职责  的归口部门或者岗位。不定期合规风险报告的报告人可以是公司所有部门和员工。

第四十一条   就特定合规事项，各级合规管理人员原则上应首先向本部门 或者本层级负责人报告，同时报告上级合规管理部门。

根据公司相关规定，也可在同时报告的基础上，向更高层级管理人员或者外 部监管机构进行跨级报告，跨级报告只能向上逐级跨越。

第四十二条   浮现下列情形之一，合规总监可向监管机构跨级报告：

    (一)公司浮现重大违法违规行为或者合规风险隐患；

    (二)已报告的合规风险没有得到公司领导、公司经营管理层的有效处理；

    (三)监管机构认为有必要上报时。

第四十三条   浮现下列情形之一，各级合规管理人员可在分级报告的同时

跨级上报：

    (一)发现突发紧急事件，已超出部门处置能力，不同时跨级上报可能会 造成更严重后果的；

    (二)对本部门违规操作，同级管理人员在规定期限内未及时纠正；

    (三)发生重大有争议事件，部门内部意见存在分歧，需要上级管理部门 进行决策的；

    (四)上一级管理层指定要求上报的；

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    (五)国家法律、法规、公司规章制度认为需跨级报告的事项。

第四十四条   定期合规报告或者不定期合规报告应按照公司合规报告制度的

规定进行报送。

第八节     合规管理的档案与留痕

第四十五条     公司建立合规档案的全方位留痕和档案管理制度。 合规总监 与合规管理部应将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、合规监督文档、 合规总监签署的公司文件、合规检查工作底稿、投诉举报记录等与履行职责有  关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。

第四章 合规管理人员管理规范与履职保障

第四十六条   合规总监应当具备良好的道德情操和职业操守，勤勉尽责， 严守商业秘密和工作纪律。合规总监应当符合法律法规和监管部门规定的任职 条件，依法履行任职手续。

第四十七条 合规总监不能履行职责或者缺位时，公司公司领导及公司经 营管理层可以召开暂时会议指定一位高级管理人员代为履行职务，代行合规总 监的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代为履行职务的时间不得超 过 6 个月。

第四十 合规管理人员应当符合以下要求：

    (一)合规管理人员应当具备履行职责所必需的专业素质，能够正确理解 法律、法规和行业准则。

    (二)合规管理人员应当通过持续、系统的教育和培训，提高执业素质。

    (三)合规管理人员应当具备朴重、敬业的精神，不得屈服于任何机构和

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个人的压力或者不当影响，对于侵犯客户及公司利益的指令或者授意应当予以拒 绝，对公司经营管理的合规情况做出、客观的判断。

    (四)合规管理人员应当具有必要的业务经验，了解证券业务运作，并具 有分析、沟通和处理问题的能力与技巧。

    (五)合规管理人员履行职责过程中，对与本人利益冲突的事项应当主动 回避。

    (六)合规管理人员应当保留工作底稿和工作记录，出具的报告应当事实 清晰、依据从分、建议合理。

    (七)合规管理人员应当严格遵守保密制度，对履行职责中掌握的非公开 信息负有保密义务，不得违反规定向其他机构、人员泄露非公开信息。

第四十九条 公司根据合规管理需要，应配备充足数量的合规管理人员， 建立合规管理人员定期交流换岗和培训制度，确保各级合规管理人员具备与履 行合规管理职责相适应的专业知识和工作职级。合规管理人员的薪酬待遇应不 低于公司同级别管理人员的平均水平。

公司应当为合规总监和合规部门开展工作提供足够的费用支持，保障合规 工作的正常进行。

第五十条 公司主要业务部门或者公司指定部门的合规风控专员可专员或者兼 职，但不得担任与合规管理职责相冲突的职责，实行派出制并接受合规管理部 门和合规总监的垂直管理和考核。

第五十一条 合规总监及合规部门在对合规风控专员进行合规考核或者合 规评价时，有合理理由认为合规风控专员的合规工作不称职的，可以要求合规 风控专员限期自查并纠正，或者直接撤换合规风控专员。

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第五十二条 各部门或者分支机构更换合规风控专员的，应在作出决定的两 个工作日内将解聘理由以及拟聘合规风控专员的简历与履职情况书面报合规部 门备案，合规总监或者合规部门如对各部门或者分支机构解聘合规风控专员或者拟聘 合规风控专员的资质条件有异议的，应在五个工作日内提出反馈意见，各部门 或者分支机构应据此作出合理解释或者重新作出决定。

第五十三条 合规管理人员在履职中享有以下权利：

    (一)知情权。有权参加或者列席与履行职责相关的会议，调阅相关文件资 料，获取必要的信息，公司相关部门和员工应当赋予密切配合。

    (二)检查与调查权。根据履行职责的需要，有权开展常规合规检查，有 权对违规事项及合规风险隐患进行调查，经营管理层，各部门及员工应予以配  合。

    (三)报告权。合规总监有权按照法律法规的规定直接向公司领导、公司 经营管理层、监管部门及自律组织报告；合规风控专员有权直接向合规总监或者 合规部门报告。

    (四)合规考核权。通过对各部门或者人员的合规情况的综合评价，有权对 其进行合规考核，并纳入公司绩效考核体系中。

    (五)处理建议权。根据公司合规问责等有关规定，对于合规风险事件及 相关责任部门、人员有权提出处理意见和整改建议，并跟踪监督、检查整改措  施的制定和落实情况。

第五章 合规问责、举报与绩效考核

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第五十四条   本制度所称“合规问责”是指公司对不履行或者不正确履行应   负的合规职责而导致公司受到或者可能受到法律制裁、监管处罚、重大财务损失、 声誉损失等严重后果及其他合规风险的行为进行责任追究。

第五十五条   公司遵循“谁主管，谁负责；谁运营，谁负责”的理念，建 立明确的合规问责机制，规定和落实公司各级各岗位人员的合规职责，明确调 查处理和责任认定的程序，确保发现、处理违规行为时责任明确、措施及时有 效。

合规问责的对象包括公司各级合规管理人员、各级管理人员及公司员工。

第五十六条   公司对违法违规行为进行严格的责任追究。违法违规行为的 责任追究工作，由公司合规部门等相关部门单独或者联合组成调查组进行调查核 实并进行定性分析，经公司认定后由公司人力资源部门会合规部门等相关部门 提出合规问责处理意见，报公司审批后执行。

第五十七条 各部门、分支机构对合规部门等相关部门进行的合规问责调查 等事项应予以积极配合，并按要求提供相关的信息资料。

第五十 对于隐瞒合规风险事件的，以及被合规问责后仍再犯或者未按规 定整改的，公司予以从严处理；对于主动报告合规风险并主动纠正整改以及部 门内部严肃处罚的，公司视情况赋予主动报告部门或者人员从轻、减轻或者免除处 罚.

第五十九条 公司建立违规举报制度，保障每一位员工都能够正常行使举报 违法违规行为的权利。

第六十条 公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入高级管理人 员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。

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合规管理部协助合规总监，对公司各部门和分支机构日常的合规管理能力 和合规状况进行跟踪评价并计入考核。

第六章 合规评价

第六十一条  公司每年应委托外部专业机构对公司合规管理有效性进行全 面评价。必要时，也可由公司礼聘熟悉证券行业合规管理工作的外部专业机构 或者专家协助开展评估工作。

第六十二条 合规有效性评估应充分考虑合规管理环境、合规风险识别与评  估、合规管理控制措施、合规管理信息沟通与反馈、合规管理监督等要素，不   能因偶然浮现违规事件或者被采取监管措施，而全盘否定公司合规管理的有效性； 也不能因公司一段时间内未发生违规事件或者未被采取监管措施而简单认定其合   规管理是有效的。

第六十三条 评价工作结束后，公司应向公司领导和经营管理层提交评估报 告，并向广东证监局报关合规有效性评价报告。

第六十四条 对于评价中发现的问题，公司相关部门应及时制定整改方案、 明确整改责任人和整改时间表，认真抓好整改。合规总监应催促相关部门适时 推进整改落实工作，以不断完善公司合规管理体系，提高合规管理的有效性。

第七章 附则

第六十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和准则，以及公 司章程的规定执行。

第五十三条   本制度自公司经营管理层审议批准后实施，由公司合规部门 负责本制度的解释。