江西中律律师事务所

关于诚志股份有限公司2008年第一次临时股东大会

法律意见书

（2008）中律法意字第191号

致：诚志股份有限公司

江西中律律师事务所（以下简称“本所”）接受诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘文武律师、张颖律师（以下简称“本所律师”）出席公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司2008年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

本次股东大会由公司董事会负责召集召开。公司董事会于2008年11月11日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《诚志股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会通知》（以下简称《会议通知》），《会议通知》中载明了以下内容：（1）召开会议基本情况；（2）会议审议事项；（3）会议登记办法；（4）股东参加网络投票的具体操作流程；（5）临时股东大会联系方式；（6）其他事项。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络投票平台。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2008年11月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2008年11月25日下午15：00至2008年11月26日下午15：00期间的任意时间。

本次股东大会现场会议于2008年11月26日下午14：00在江西南昌经济开发区玉屏东大街299号华江大厦诚志总部会议室召开。

经验证，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等均与公告内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、网络投票等符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共3人，代

表股份118,622,105股，占公司有表决权总股份的43.94%；上述股东及股东代理人均持有有效证明文件，均有权出席本次会议。

（二）参加网络投票的股东

经核查，深圳证券信息有限公司出具的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共192人，代表股份23,836,476股，占公司有表决权总股份的8.8287%。

经统计，参加本次股东大会现场会议及通过网络投票系统投票的股东及股东授权代表共计195人，代表公司股份142,458,581股，占公司有表决权总股份的52.76%。

（三）出席会议的其他人员

公司董事、监事和其他高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

经查验，本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议人员资格符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的审议事项

本次股东大会审议了以下事项：

1、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》：（1）发行股票的种类；（2）发行股票的面值；（3）发行对象及认购方式；（4）拟收购资产；（5）发行数量；（6）发行价格及定价依据；（7）锁定期安排及上市地点；（8）目标资产自定价基准日至

交割日期间损益的归属；（9）滚存利润的安排；（10）本次发行决议有效期。

3、《关于诚志股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及重大关联交易的议案》

4、《关于〈诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》

5、《关于签署〈石家庄市永生实业总公司与诚志股份有限公司股权收购协议〉和〈石家庄市永生实业总公司与诚志股份有限公司股权收购补偿协议〉的议案》

6、《关于签署〈清华控股有限公司与诚志股份有限公司股权收购协议〉和〈清华控股有限公司与诚志股份有限公司股权收购补偿协议〉的议案》

7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》

8、《关于评估机构的性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》

9、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》

经审查，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会通知中列明事项完全一致，没有新的提案。

四、本次股东大会的表决方式和表决程序

根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（一）现场投票表决程序

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人审议了上述会议审议事项，以记名投票的方式进行了表决，清华控股有限公司对第二、三、四、六、议案有关联交易事由，回避了对前述议案的表决并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会现场会议的表决程序合法有效。

（二）网络投票表决程序

公司通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的网络投票程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，网络投票的表决方式和表决结果统计合法有效。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经表决，本次股东大会审议事项均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性

文件的规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召开、召集程序，会议召集人、出席会议人员资格及表决程序等符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

本法律意见书正本两份，无副本。

（以下无正文）

江西中律律师事务所

负责人：刘文武律师 承办律师：刘文武 张颖

二○○八年十一月二十六日