深圳市纺织(集团)股份有限公司

证券代码：000045、200045  证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2010-32

深圳市纺织（集团）股份有限公司

非公开发行A股股票

发行情况报告书暨上市公告书

（摘要）

保荐人(主承销商)

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示

1、发行股票数量及价格

发行股票数量：91,397,849股人民币普通股（A股）

发行股票价格：9.30元/股

募集资金总额：849,999,995.70元

募集资金净额：828,768,003.04元

2、发行对象名称、认购股数及限售期

序号	发行对象名称		认购股数（股）	限售期
1	深圳市投资控股有限公司		37,634,408	自2010年8月9日起36个月
2	深圳市深超科技投资有限公司		16,129,032	自2010年8月9日起36个月
3	浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司		14,245,161	自2010年8月9日起12个月
4	中国人保资产管理股份有限公司	中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红	2,150,550	自2010年8月9日起12个月
		中国人民健康保险股份有限公司-万能保险产品	8,602,150	自2010年8月9日起12个月
5	华宝信托有限责任公司		10,215,053	自2010年8月9日起12个月
6	常州投资集团有限公司		2,421,495	自2010年8月9日起12个月
合计			91,397,849	—

3、本次发行股票上市及解除限售时间

本次非公开发行共向6名发行对象合计发行91,397,849股人民币普通股（A股），该等股份已于2010年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

刊登《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日，即2010年8月9日。

其中深圳市投资控股有限公司认购37,634,408股, 深圳市深超科技投资有限公司认购16,129,032股, 以上合计53,763,340股深纺织A股股票自2010年8月9日起限售期为36个月。

其他发行对象认购的股票合计37,634,409股深纺织A股股票自2010年8月9 日起限售期为12个月。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

5、本公司新增股份上市时间为2010年8月9日。公司A股股票交易于2010年8月9日不设涨跌幅，B股股票涨跌幅仍为10%。

重要声明

本非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。该公告书刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

释义

在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

深纺织、公司、本公司	指：	深圳市纺织（集团）股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行不超过11,000万股（含11,000万股）A股股票
保荐人（主承销商）、长江保荐	指：	长江证券承销保荐有限公司
律师	指：	北京市天铎（广州）律师事务所（即原“北京市天铎律师事务所广州分所”）
深投控	指：	深圳市投资控股有限公司
深超科技	指：	深圳市深超科技投资有限公司
硅谷天堂	指：	浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司
华宝信托	指：	华宝信托有限责任公司
人保资产	指：	中国人保资产管理股份有限公司
常州投资	指：	常州投资集团有限公司
盛波光电、深纺乐凯	指：	深圳市盛波光电科技有限公司（原“深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司”）
深交所	指：	深圳证券交易所
元	指：	人民币元

第一节 本次非公开发行概况

一、本次非公开发行履行的相关程序

第四届董事会第二十二次会议批准时间	2009年10月9日
第四届董事会第二十四次会议批准时间	2009年11月2日
2009年第一次临时股东大会批准时间	2009年12月2日
申请文件被中国受理的时间	2009年12月23日
审核发行申请的发审会时间	2010年5月31日
中国核准批文的文号及时间	证监许可【2010】882号，2010年6月30日
验资报告文号及出具的时间	深鹏所验字【2010】278号，2010年7月23日

二、本次非公开发行股票的基本情况

（一）证券类型：人民币普通股（A股）股票

（二）发行数量：91,397,849股

（三）证券面值：1.00元/股

（四）发行价格及定价方式

本次发行价格为9.30元/股，是根据询价对象申购报价的情况，在满足“发行对象不超过10个，发行数量不超过11,000万股（含11,000万股），募集资金总额不超过8.5亿元”的条件下，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定的。

发行价格与定价基准日（即2009年10月10日）前20个交易日深纺织A股股票交易均价90%（即8.31元/股）的比率为111.91%，与发行询价日（即2010年7月14日）前20个交易日深纺织A股股票均价11.62元/股的比率为80.03%，与发行询价日（即2010年7月14日）前1个交易日深纺织A股股票收盘价格11.54元/股的比率为80.59%。

（五）本次非公开发行股票的询价及配售过程

本小节内容详情详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

（六）缴款、验资情况

1、缴款情况

2010年7月20日，公司、保荐人（主承销商）根据上述配售情况，向上述确定的6名获配对象发出了《深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。获配对象根据《缴款通知书》的要求向指定账户及时足额缴纳了认股款，截止2010年7月21日17:00，深投控、深超科技、硅谷天堂、华宝信托、人保资产、常州投资已将认购资金合计849,999,995.70元足额、及时划入长江保荐在招商银行上海分行中山支行开立的发行专用账户。因此，深纺织本次非公开发行股票的最终发行对象及最终配售情况如下（按配售数量排序）：

序号	最终发行对象		发行价格	配售数量	配售金额
			（元/股）	（股）	（元）
1	深圳市投资控股有限公司		9.30	37,634,408	349,999,994.40
2	深圳市深超科技投资有限公司			16,129,032	149,999,997.60
3	浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司			14,245,161	132,479,997.30
4	中国人保资产管理股份有限公司	中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红		2,150,550	20,000,115.00
		中国人民健康保险股份有限公司-万能保险产品		8,602,150	79,999,995.00
		合计		10,752,700	100,000,110.00
5	华宝信托有限责任公司			10,215,053	94,999,992.90
6	常州投资集团有限公司			2,421,495	22,519,903.50
合计				91,397,849	849,999,995.70

2、验资情况

深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年7月23日出具了深鹏所验字[2010]278号验资报告，验资情况如下：

截至2010年7月22日止，深纺织通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）91,397,849股募集资金合计人民币849,999,995.70元，该募集资金已由最终发行对象分别于2010年7月21日17:00前及时、足额缴入保荐人（主承销商）长江保荐为本次发行开立的专户。根据发行人与长江保荐签订的承销协议和保荐协议，长江保荐于2010年7月22日将上述募集资金总额扣除承销佣金、未付的保荐费用及保荐人（主承销商）代垫的差旅费合计1,0万元后的余额831,099,995.70元存入发行人开立的募集资金专户：招商银行深纺大厦支行账户755903557210918。深纺织本次非公开发行A股股票募集资金总额为849,999,995.70元，扣除21,231,992.66元发行费用后的实际募集资金净额为828,768,003.04元，增加注册资本和资本公积分别为91,397,849.00元和737,370,154.04元，变更后的注册资本为336,521,849.00元。

三、本次非公开发行对象基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期

序号	发行对象名称		认购股数（股）	限售期
1	深圳市投资控股有限公司		37,634,408	自2010年8月9日起36个月
2	深圳市深超科技投资有限公司		16,129,032	自2010年8月9日起36个月
3	浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司		14,245,161	自2010年8月9日起12个月
4	中国人保资产管理股份有限公司	中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红	2,150,550	自2010年8月9日起12个月
		中国人民健康保险股份有限公司-万能保险产品	8,602,150	自2010年8月9日起12个月
5	华宝信托有限责任公司		10,215,053	自2010年8月9日起12个月
6	常州投资集团有限公司		2,421,495	自2010年8月9日起12个月
合计			91,397,849	—

（二）发行对象基本情况

1、公司名称：	深圳市投资控股有限公司
注册地址：	深圳市福田区深南路投资大厦18楼
法定代表人：	陈洪博
注册资本：	人民币460000万元
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务
成立日期：	2004年10月13日

2、公司名称：	深圳市深超科技投资有限公司
注册地址：	深圳市福田区深南路深圳特区报业大厦31层D、E区
法定代表人：	娄超
注册资本：	人民币18000万元
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	以微电子加工业和微电路设计业为重点的高新技术产业投资；引进利用外资；技术咨询、技术服务；半导体集成电路产品委托加工、设计及销售；与微电子等高新技术产业相关的其他业务
成立日期：	2001年11月9日

3、公司名称：	浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司
注册地址：	杭州市青平里1号
法定代表人：	吉清
注册资本：	人民币15000万元
公司类型：	有限责任公司
经营范围：	实业投资、投资咨询、投资管理
成立日期：	2006年12月1日

4、公司名称：	中国人保资产管理股份有限公司
注册地址：	上海市浦东新区银城中路200号中银大厦
法定代表人：	吴焰
注册资本：	人民币80000万元
公司类型：	股份有限公司
经营范围：	一般经营项目：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务
成立日期：	2003年7月16日

5、公司名称：	华宝信托有限责任公司
注册地址：	上海市浦东浦电路370号宝钢国贸大厦811
法定代表人：	郑安国
注册资本：	人民币100000万元
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
经营范围：	资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本币外币业务）
成立日期：	1998年9月10日

6、公司名称：	常州投资集团有限公司
注册地址：	江苏省常州市延陵西路23号投资广场2505室
法定代表人：	姜忠泽
注册资本：	人民币100000万元
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售
成立日期：	2002年6月20日

（三）发行对象与公司关联关系

深投控系公司控股股东；深超科技与深投控同为公司实际控制人深圳市国有资产监督管理局的全资子公司，且董事长为同一人，因此深投控与深超科技与公司存在关联关系。

除因本次非公开发行形成的关联关系外，其他发行对象与公司无其他的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

发行对象及其关联方因本次非公开发行与公司形成关联关系，最近一年的重大关联交易情况如下：

1、2009年11月9日，公司与深投控、深超科技签署了附条件生效的《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股份附生效条件股份认购合同》，深投控以3.50亿元现金、深超科技以1.50亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。

上述事项经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。

2、2010年2月10日，公司与深投控签署了《借款协议书》，为保证TFT-LCD用偏光片项目建设进度，公司向深投控借款1亿元，借款利率按商业银行同期贷款基准利率计息，期限为半年。盛波光电为上述借款提供保证担保。

上述事项经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。

3、2010年6月25日，盛波光电与深超科技正式签署了《合作协议》，其主要内容为深超科技以向银行委托贷款方式向盛波光电提供工程资金，盛波光电负责工程建设，双方合作建设该项目专用厂房及配套工程，同时深超科技协助盛波光电完成TFT-LCD用偏光片项目报批、工程报批、报建的有关手续。同日，盛波光电、深超科技与深圳发展银行深圳分行江苏大厦支行签署了《委托贷款合同》，其主要内容为深超科技为盛波光电向银行申请委托贷款贰亿（200,000,000）元用于TFT-LCD用偏光片项目专用厂房及配套工程的建设，委托贷款利率按中国人民银行公布执行的5年期商业贷款利率下调两个百分点执行，贷款期限为108个月。

上述事项经公司2009年第二次临时股东大会审议通过。

上述关联交易皆为偶发性交易。除上述重大交易外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司出具的《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之发行合规性报告》的结论意见为：“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定。”

本次非公开发行的律师北京市天铎（广州）律师事务所出具的《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2010年非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书》的结论意见为：“发行人本次非公开发行获得了全部和必要的授权与批准；整个发行过程，包括认购邀请书及其相关附件的发送、申购报价和保证金的缴纳、发行价格、发行数量和发行对象确定、缴款通知书和《认购合同》的发送与签署、认购款的缴纳和验资等系真实、合规、有效的；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；并且本次发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行行为符合《证券发行管理办法》、《管理办法》、《实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。”

五、本次非公开发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王世平

保荐代表人：王世平、孙玉龙

项目协办人：苏锦华

项目组其他成员：周依黎、王茜、陈婕、孙敏、任慧、施小波、陈昕、陈梦扬

地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦25楼

联系电话：（0755）8276 3298 

联系传真：（0755）8254 8088 

（二）公司律师：北京市天铎（广州）律师事务所

负责人：陈浩翔

经办律师：陈浩翔、李朋波

地址：广州市越秀区大南路2号合润广场2610室

联系电话：（020）8372 0025

联系传真：（020）8372 0025

（三）验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

负责人：饶永

经办注册会计师：郝世明、吴萃柿 

地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼

联系电话：（0755）8220 7928

联系传真：（0755）8223 7549

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况

（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况

截至2010年6月30日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下： 

序号	股东名称	持股数 （股）	持股 比例	股份性质
1	深圳市投资控股有限公司	144,977,052	59.14%	A股
2	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	2,343,947	0.96%	A股
3	北京福林斯坦投资咨询有限公司	1,349,119	0.55%	A股
4	中国建设银行－华夏收入股票型证券投资基金	1,245,792	0.51%	A股
5	深圳中南联康科技有限公司	1,072,604	0.44%	A股
6	李谊君	767,470	0.31%	B股
7	刘红	760,000	0.31%	B股
8	郑创坚	674,600	0.28%	B股
9	孙秀芳	1,600	0.26%	B股
10	金明飞	621,950	0.25%	B股

注：上述前10大股东持有的股份全部为无限售条件流通股。

（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况

本次发行新股登记完成后，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

序号	股东名称	持股数 （股）	持股 比例	持有有限售 条件股份数量（股）	股份性质
1	深圳市投资控股有限公司	182,611,460	54.26%	37,634,408	A股
2	深圳市深超科技投资有限公司	16,129,032	4.79%	16,129,032	A股
3	浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司	14,245,161	4.23%	14,245,161	A股
4	华宝信托有限责任公司	10,215,053	3.04%	10,215,053	A股
5	中国人民健康保险股份有限公司-万能保险产品	8,602,150	2.56%	8,602,150	A股
6	常州投资集团有限公司	2,421,495	0.72%	2,421,495	A股
7	中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红	2,150,550	0.%	2,150,550	A股
8	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	1,820,684	0.54%	-	A股
9	交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)	1,524,399	0.45%	-	A股
10	北京福林斯坦投资咨询有限公司	1,349,119	0.40%	-	A股

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

项目	本次非公开发行前		本次 非公开发行	本次非公开发行后
	（2010年6月30日）
	数量 （股）	比例	数量 （股）	数量 （股）	比例
一、有限售条件股份	122,626	0.05%	91,397,849	91,520,475	27.20%
1、国家持股
2、国有法人持股			56,184,935	56,184,935	16.70%
3、其他内资持股			35,212,914	35,212,914	10.46%
其中：境内非国有法人持股			14,245,161	14,245,161	4.23%
4、高管股份	122,626	0.05%		122,626	0.04%
二、无限售条件股份	245,001,374	99.95%		245,001,374	72.80%
1、人民币普通股	195,576,412	79.79%		195,576,412	58.12%
2、境内上市的外资股	49,424,962	20.16%		49,424,962	14.68%
三、股份总数	245,124,000	100.00%	91,397,849	336,521,849	100%

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行将显著增加公司的净资产，缓解现金流紧张的局面，资产负债率将大幅度下降，财务结构得到有力改善。

以公司2009年12月31日的财务数据为测算基准，本次发行将使归属于上市公司股东权益由2009年12月31日的493,246,297.27元大幅增长为1,322,014,300.31元，比2009年12月31日增长168.02%。2009年12月31日公司（合并）资产负债率为38.54%，本次发行后资产负债率为18.96%，比2009年底大幅降低19.58个百分点。按照公司经审计的2009年年报数据，发行前后每股净资产和每股收益情况如下：

项目	2009年12月31日	发行后摊薄
每股净资产(元)	2.01	3.93（注1）
每股收益(元)	0.16	0.11（注2）

注1：发行后每股净资产计算公式：分子为截至2009年12月31日（经审计）公司归属于母公司股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额，即1,322,014,300.31元，分母为截至2009年12月31日股本与本次非公开发行的股份数之和，即336,521,849股。 

注2：发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司2009年归属于母公司股东的净利润，分母与每股净资产的分母计算公式相同。

（三）对公司业务结构的影响

目前公司的业务主要由三部分构成，分别为：偏光片业务、纺织服装业务和物业出租管理业务。

本次非公开发行募集资金全部用于增资深圳市盛波光电科技有限公司建设TFT-LCD用偏光片一期项目。TFT-LCD用偏光片一期项目的建设，将进一步提升公司LCD用偏光片及其相关产品的市场竞争力和市场占有率，提高偏光片业务在公司业务中的贡献度，有利于增强公司的整体盈利能力。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司董事长、董事的变动，也不会导致总经理等主要管理层的变化，公司管理层将保持稳定。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。

本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

公司最近三年（2007年、2008年、2009年）的财务报告均经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）最近三年公司合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
资产总额	80,256.29	56,579.11	68,055.71
负债总额	30,931.66	14,856.38	23,494.35
归属于母公司股东权益	49,324.63	41,722.73	36,332.93
少数股东权益	-	-	8,228.43

（二）最近三年公司合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	48,807.33	36,415.34	48,927.01
营业利润	4,161.98	2,740.38	1,672.41
利润总额	4,303.10	5,062.79	1,740.75
净利润	3,801.55	4,421.29	1,196.62
归属于母公司股东的净利润	3,801.55	4,599.26	1,155.41

（三）最近三年公司合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	4,733.97	3,101.13	2,411.31
投资活动产生的现金流量净额	-6,636.71	63.38	1,317.41
筹资活动产生的现金流量净额	3,626.16	-7,245.	1,075.85
汇率变动对现金的影响额	8.32	-7.45	-200.01
现金及现金等价物净增加额	1,731.74	-4,088.58	4,604.56

（四）最近三年的财务指标

项目		2009年度	2008年度	2007年度
应收账款周转率（次）		21.62	14.05	10.72
存货周转率（次）		14.72	10.62	7.06
每股经营活动现金流量（元）		0.19	0.13	0.10
每股净现金流量（元）		0.07	-0.17	0.19
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.16	0.19	0.05
	稀释	0.16	0.19	0.05
扣除非经常性损益前净资产收益率(%)	全面摊薄	7.71	11.02	3.18
	加权平均	8.88	11.91	3.37
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.08	-0.02	-0.10
	稀释	0.08	-0.02	-0.10
扣除非经常性损益后净资产收益率(%)	全面摊薄	3.88	-1.04	-6.41
	加权平均	4.48	-1.12	-6.80
项目		2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动比率（倍）		0.96	1.03	1.09
速动比率（倍）		0.79	0.94	0.90
资产负债率（母公司报表）（%）		29.43	22.29	31.20
资产负债率（合并报表）（%）		38.54	26.26	34.52
每股净资产（元）		2.01	1.70	1.48

（五）最近三年的非经常性损益情况 

单位：万元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
处置非流动资产产生的损益	-7.42	1,591.96	12.45
计入当期损益的补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的补助除外）	.29	-	50.54
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	2,216.31	519.49	4,046.54
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	747.82	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	1,277.47	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	84.25	-2.66	-12.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	1,560.59	-
非经常性损益合计	2,357.43	5,694.66	4,097.45
减：所得税影响	471.49	662.34	615.18
少数股东损益影响	-	-	-2.40
非经常性损益净影响数	1,885.94	5,032.32	3,484.67
归属于母公司所有者的净利润	3,801.55	4,599.26	1,155.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	1,915.61	-433.06	-2,329.26

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债状况分析

2007年至2009年公司资产负债状况的变化主要是由于公司合并范围变化所致。2007年度公司合并了深纺乐凯，但2008年度公司未合并深纺乐凯，从2009年7月1日起再次将深纺乐凯纳入合并范围。

（二）公司盈利能力分析

1、营业收入分析

自2007年起，公司逐步开始清查、清理并出售低效的资产和业务，将公司的主营业务集中于高毛利、高附加值和技术密集型行业，业务重心逐步转向自有物业管理和租赁业务、纺织服装制造高附加值领域和国内领先的偏光片生产销售业务。

2、营业成本与营业毛利分析

最近三年的营业毛利率分别为18.02%、17.79%和21.31%。

各业务的毛利率情况如下：

（1）纺织服装贸易代理业务，此项业务表现为货值大、毛利低的特点；近三年，此项业务的毛利率不超过1.4%。

（2）纺织服装制造业务，受2008年金融危机影响，2008年度该项业务的毛利率低至6%左右。

（3）自有物业租赁及管理业务，公司的主要物业位于深圳市最繁华的商圈之一华强北商圈，具有出租率高，出租价格高，物业管理费高的特点。

（4）偏光片生产销售业务，公司偏光片项目技术目前处于国内领先地位，发展前景良好。近三年该项业务的毛利率均可保持在22%以上。

（三）期间费用分析

近三年，公司在营业收入持续降低的情况下，期间费用控制在较为合理的水平。追溯重述后2009年期间费用占营业收入的比例较上年同期及2007年同期均出现明显下降。

（四）偿债能力分析

公司在三年内只是少量增加了对银行的长期借款以满足偏光片生产销售业务的长期资产投入外，未增加负债以扩大其他业务的经营规模

（五）营运能力/资产周转能力分析

2007年至2009年，公司各项资产周转率已呈现逐年提高趋势，显示公司资产运营水平在逐步提高，持续经营能力不断加强。

（六）现金流量情况分析

1、经营活动产生的现金流量

2009年度、2008年度和2007年度“销售商品、提供劳务收到的现金”与主营收入的比率分别为105%、106%和101%，表明公司主营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。

2、投资活动产生的现金流量

公司主要的投资活动是收购深纺乐凯股权和深纺乐凯生产线投入。为实现产业转型，公司2009年度支付对价7,800万元收购深纺乐凯52.05%股权；深纺乐凯2009年度为TET—LCD偏光片一期项目工程购入面积为78,323.56平方米的坪山工业用地，支付土地转让金4,600万元。

3、筹资活动产生的现金流量

2008年公司为降低财务费用，优化公司资本结构，大量偿还银行贷款导致当年筹资活动反映为现金净流出。公司筹资活动现金流入以银行贷款为主，筹资活动现金流量净额的持续为负数，而公司偏光片生产线项目已经开始动工，公司急需补充长期资金。

三、TFT-LCD用偏光片一期项目对公司的影响

1、项目的建设符合国家产业发展

2008年，国家继续实施新型平板显示器件产业化专项，全面进行液晶屏和等离子屏的全套产业布局，其中重点发展液晶显示屏关键零组件的产业化。工信部已经明确表示，中国将通过加强投资和技术的支持促板显示（FPD）产业的进一步发展，引导国内外企业和投资公司将更多的资金和资源投入到FPD产业的建设，逐步形成完整的产业链。

本次募集资金投入项目属于国家发展与改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局2007年第6号令《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》信息类第16项的配套产品，是面板上游六大关键零组件材料之一，符合国家光电产业，属于鼓励和扶持发展的产业项目。

2、项目的建设符合深圳市产业布局

2007年深圳市工作报告中也把发展包括平板显示产业在内的高新技术项目作为今后工业发展的重点。

本次募集资金投入项目的建设在资金、土地、人才、等方面获得深圳市大力支持。

3、项目的建设有利于增强公司的核心竞争力、提高盈利能力

公司目前主要经营业务包括：偏光片业务、纺织服装业务和自有物业出租管理业务。从公司的业务战略定位来看，纺织服装业务作为传统业务，随着行业的衰退，盈利能力越来越低；自有物业地处繁华位置，盈利能力较强，但是上升的空间有限；而偏光片业务作为公司的战略业务，能为公司的发展提供广阔的空间。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目情况

（一）本次非公开发行募集资金数额

公司本次非公开发行A股91,397,849股，募集资金总额849,999,995.70元，扣除发行费用后，募集资金净额828,768,003.04元。

（二）本次非公开发行募集资金投入的项目

募集资金投资项目已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十四次会议及2009年第一次临时股东大会审议通过，项目具体情况如下：

1、项目单位：深圳市盛波光电科技有限公司

2、项目名称：TFT-LCD用偏光片一期项目（包括宽幅和窄幅项目）。

3、代表产品：宽幅偏光片产品主要应用于台式电脑显示器、笔记本电脑和液晶电视等液晶面板；窄幅偏光片产品主要应用于手机、MP3、MP4、PDA、数码相机（DC）、数码摄像机（DV）、车载显示屏（如GPS、车载DVD等）、笔记本电脑等液晶面板。

4、拟建规模：建设一条TFT-LCD用偏光片宽幅生产线，年产偏光片600万㎡；一条TFT-LCD用偏光片窄幅生产线，年产偏光片200万㎡。

5、建设地点：广东省深圳市坪山新区302-01号片区（宗地编号“G13113-0102”）。

6、项目投资总额：8.4937亿元；其中，建设资金6.3亿元，铺底流动资金2.1937亿元。

7、项目资本金来源：由本公司通过本次非公开发行A股股票募集的资金投入。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，本公司将根据项目进展程度，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。如实际募集资金规模低于拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹资金解决；如有剩余，超出部分用于补充项目流动资金。

8、项目建设周期：24个月。

二、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。本次募集资金专项账户信息如下：

账户户名：深圳市纺织（集团）股份有限公司

账户账号：755903557210918

账户开户行：招商银行深圳分行深纺大厦支行

三、募集资金投资项目市场前景

偏光片为液晶显示器之重要关键零组件之一，是技术含量较高的一种面板零组件材料，其性能对LCD关键指标有着重要影响，占液晶面板材料总成本的11%左右。随着平面显示器的蓬勃发展，带动了零组件的需求增长，连带地带动了上游材料的需求。

（一）TFT-LCD用偏光片市场前景广阔

2008年以前，全球TFT－LCD用偏光片市场供求基本平衡。从2008年下半年开始，受国际金融危机的影响，多数面板企业开工不足，偏光片市场出现了供过于求的局面，这只是暂时的现象。2009年，国内多家LCD企业启动了新面板线的建设，如京东方、彩虹集团分别在合肥、张家港开工建设第6代液晶面板线；京东方、华星光电和龙飞光电分别在北京、深圳和昆山投资建设第8.5代线。通过的《电子信息产业调整振兴规划》明确由国家出资100亿美元推进液晶制造企业的产业升级。随着全球经济的复苏、消费者信心的恢复，全球面板厂原定扩产计划的实施，市场对偏光片的需求猛增。2009年全球TFT-LCD用光学膜出货面积估计达到5.43亿平方公尺，出货金额达91亿美元，其中偏光片占了所有类型光学膜三分之一出货面积以及将近三分之二产值。据业内权威机构DisplaySearch预计，2010年偏光片出货面积将较今年成长13%，2010～2011年偏光片市场新增需求1.17亿平方米，但根据现有偏光片产能新增计划，2010～2011年市场供应仅能新增7,960万平方米。供给缺口较大，偏光片生产远不能满足市场的需求，未来偏光片市场将在较长时间内形成供不应求的局面。

（二）TFT-LCD用偏光片有较长的生命周期

近年来，世界范围内液晶显示产业发展迅猛，全球显示产业投资中的90％投向了TFT-LCD产业，设备投资连年攀升，虽受国际金融危机影响增长率有所回落，但仍有广阔的市场前景。目前，显示产业出现了一些如OLED等新的显示技术，因其成本高，技术不够成熟，大尺寸产业化短期内无法突破。因此，TFT-LCD具有较长的生命周期，据专家预测，至少在十五年内还将占据平板显示器市场的主导地位。

（三）实现TFT-LCD用偏光片的国产化迫在眉睫

为了保证偏光片的供应，境外液晶面板企业开始垂直整合偏光片厂，如三星整合了ACE、友达整合了达信。其结果是境外面板企业的供货得到了保障，整体竞争力得以提升。虽然国内也有境外偏光片企业设立的后段裁切厂，但前段核心技术并未向中国转移，国内面板企业仍须从竞争对手购买偏光片，不仅价格高（同类偏光片产品比境外市场高出20％以上），而且还要面对预付货款、采购周期长、供货不稳定、售后服务不及时等问题，大大削弱了国内面板商的竞争力。

项目建设的宽幅生产线是中国第一条TFT-LCD用偏光片生产线，该生产线产品可满足4.5～8.5代线产品的需要，它的开工建设将彻底改变整个中国平板显示产业在关键零部件领域长期依赖境外厂商的尴尬局面。产品覆盖范围广，如电视、计算机显示器、笔记本电脑、掌上计算器、摄像机、游戏机、移动显示（汽车、飞机等），手机和其它显示器件等产品.

综上，TFT-LCD行业具有广泛的市场前景，本项目预计能够取得较好的经济效益。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

                                                      

                                               2010年8月6日