股权激励方案草案

股权激励方案（草案）

二0一二年七月五日

有限公司股权激励方案（草案）

一、股权激励的作用

建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，以促进公司持续健康发展。

二、激励对象 

1、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。 

2、激励对象 

（1）公司的高级管理人员。根据《公司法》的规定，公司的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

（2）公司关键核心部门负责人（由公司根据自身情况确定，例如营销部门、销售部分负责人）；

（3）关键技术人员、业务骨干。

授予对象总人数不超过【  】人（股权激励计划实施后公司股东人数必须控制在50人范围内），具体人员名单提交股东会同意。

三、激励方案

1、受激励对象直接持股还是间接持股

所谓直接持股是指受激励人员直接持有有限公司（以下简称“天迈科技”）的股权。

所谓间接持股是指新设立一家投资公司，该投资公司对天迈科技持有一定比例的股份，而股权激励对象则作为该投资公司的股东并对天迈科技实现间接持股。

（1）直接持股的优缺点

① 股权结构直观，操作简单；

② 直接持股的股东如需转让天迈科技的股份，所获得的收益只需股东缴纳个人所得税；

（2）间接持股的优缺点

① 股权结构不够直观，操作手续相对复杂；

②增加一个法人主体，则需要持续维护成本，如工商年检、设立账簿、纳税申报等；

③ 投资公司如由实际控制人控股，则所持股份也许在上市后锁定三年，如激励对象需变现，则等待时间较长；

④投资公司转让天迈科技的股份所获得的收益需要缴纳企业所得税，投资公司所获利润如再分配给股东，股东还需缴纳个人所得税。税负比直接持股要重。

无论是直接持股还是间接持股，都可以在协议约定对激励对象的股份的锁定期、股权转让进行。比如可以约定在一定条件下，激励对象因自身原因离开公司的，股份由公司回购并由公司办理相关股权的变更手续。

2、激励时点

如果公司未来要引进PE，则建议公司将股权激励的时点设定在有限公司阶段，并且要尽快着手进行。因为一般而言，股权激励的价值需要与PE的价格进行衔接 ，但是，引进PE的价格一般情况下会比较高。为了让股权激励能够真正达到激励的目的，激励对象能够以较为优惠的对价拥有股权，建议公司股权激励的时点设定在有限公司阶段，并且引进PE的时间要在股权转让或认购12个月之后进行。

3、激励股权分配比例的确定方式

建议综合考虑被激励对象岗位的重要性、公司对被激励对象的依赖程度、被激励对象在公司的司龄、历年年度计划完成情况再结合公司股东会一定的调整额度来确定被激励对象应该占有本资股权激励的比例。为了将来公司披露方案的简单，建议该分配比例的确定方式仅以内部掌握为宜。

4、激励股权的来源

（1）激励对象直接持有公司股份情况

在激励对象直接持有公司股份的情况下，激励对象持有的股份可以由公司原有股东的转让获得，也可以由公司定向增发新股获得。不管是由原有股东转让获得，还是由公司定向增发新股获得，均应该控制一定比例以确保公司实际控制人对公司的控制地位。

（2）激励对象间接持股的情况

在新设公司间接持股的情况下，激励股权来源于新设公司的注册资本。

5、股权价格的确定方式

对公司净资产进行审计并根据公司净资产并结合公司未来2－3年的盈利能力来调整相应股权的价格，或者按照基准日的净资产评估值来确定。

如果单纯按照经审计净资产值不作针对未来盈利情况的价格调整，可能会认为不能体现出公允价值。如果控股股东以低于公允价值的对价向激励对象转让存量股，或者激励对象以低于公允价值增资认购股权，根据的要求和会计准则的相关规定，都会认定为股份支付，即公司以股份形式支付以换取高管和核心技术人员的劳动，其性质上被定义为薪酬，该等股份的公允价值与股份转让或认购价款的差额会进入到管理费用，对公司的当期损益造成影响。

公允价值即市场交易价格，其为熟悉企业价值的双方自愿达成的市场价格，有活跃市场则在考虑波动性基础上取均价；无活跃市场则参考近期有代表性的PE的入股价格；如没有参考价格，则以申报期内外部投资者的价格为参考。合理的估值方法：市盈率、市净率、现金流折现、评估等。可以根据对赌条款的条款、盈利能力变化、市场环境的变化可以对PE价格做适当修正，阐述理由并量化。特别提请公司注意的是，一般会参考12个月以前或以后的PE入股价格作为公允价值，因此入股本次股权激励发生后12个月内PE入股的话，则该等PE价格即很有可能被认为是公允价值。而PE价格一般会远远高于激励对象的入股价格，该部分差额会以管理费用的形式从公司当期利润总额中扣除，因此我们建议如公司引入PE的话，最后在本次股权激励的股权转让后的12个月以后再引入PE。

6、对激励对象的考核方式

公司强调人品与业绩并重的准则，对于考核对象按照工作业绩与工作态度及能力两个方面进行综合考核。

7、资金来源

 认购资金来源由激励对象自筹，公司不为激励对象提供融资安排。认购资金必须为自有资金或者有合法来源的资金，如果是借款，则需要进一步核查借款行为的合法性、是否清偿完毕以及是否存在代持安排等问题。 

四、相关案例

1、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（股票代码：002620 股票简称：瑞和股份）（中小板，2011年6月13日过会）

2009年7月24日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地产。2009年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》；2009年7月28日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。

瑞和装饰招股书称“由于实施股权激励增加管理费用1,600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。”而2009年度该公司归属于母公司净利润只有1461万元，又据非经常损益表，1600万元股权支付费用是经常性费用，扣非后该公司归属于母公司净利润是1400万元；很明显，该宗股权激励费用确认依据是同期PE入股价格和股权激励价格差：2000/10%*20%-2400=1600（万元）。这导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑。

2、成都市新筑路桥机械股份有限公司（股票代码：002480 股票简称：新筑股份）

2008年10月，新筑股份的法人股东分别将各自持有的公司的股份1,959,705股股份转让公司中的48名高级管理人员。转让的价格为1元/股。

3、江苏九九久科技股份有限公司（股票代码：002411 股票简称：九九久）

2011年11月29日，董事会通过了股权激励方案。

九九久本次股票期权激励计划拟授予的股票期权总量不超过公司股本总额的10%。计划拟授予激励对象股票期权数量合计为400万份，对应的公司股票数量合计为400万股，占当前公司股本总额23220万股的1.72%。其中，首次授予股票期权366万份，对应的公司股票数量为366万股，占当前公司股本总额23220万股的1.57%；预留股票期权34万份，占本计划拟授予股票期权总数的8.5%。股票期权涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股九九久股票的权利。本计划的股票来源为九九久向激励对象定向发行股票。

激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。九九久承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、美克国际家具股份有限公司（股票代码：600337 股票简称：美克股份 ）

美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）拟向激励对象授予1885 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额63268 万股的2.98%。其中首次授予1720万份，占本计划签署时公司股本总额63268 万股的2.72%；预留165 万份，占本计划拟授出股票期权总数的8.75%，占本计划签署时公司股本总额的0.26%。

每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1 股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为11.63 元。公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。

公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

五、结论和建议

结合天迈科技的具体情况，建议公司可以采取以下的股权激励方案：

（1）激励对象直接持股。

（2）激励股份来源由原股东转让其股权给激励对象。

（3）在有限公司阶段，对直接持股的激励对象进行锁定并对股份转让以及约定公司回购股份的条件等，以期达到股权激励的目的。

（4）如引入PE，则建议在股权转让或认购后12个月之后进行。

以上意见仅供贵公司参考。

2012年7月5日