先锋新材：中国建银投资证券有限责任公司关于公司持续督导期间2010年度跟踪报告 2011-03-10

关于宁波先锋新材料股份有限公司

持续督导期间2010年度跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“保荐机构”）作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对先锋新材2010年年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：

一、先锋新材执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况

（一）先锋新材的控股股东、实际控制人及其他关联方

1、先锋新材的控股股东及实际控制人

先锋新材的实际控制人为卢先锋先生，截至2010年12月31日，卢先锋先生持有公司3,586万股，占公司发行前总股本的60.78%。

2、其他主要关联方

（二）先锋新材执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况

先锋新材按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。先锋新材按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料后，认为：先锋新材较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。

二、先锋新材执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《关联交易管理办法》及董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。

先锋新材制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、审阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等资料，保荐人认为：先锋新材较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2010年度发行人董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。

三、先锋新材执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

1、关联交易的回避制度

《公司章程》第七十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的回避和表决程序如下：（一）在股东大会审议前，关联股东应当提出回避申请，否则其他知情股东有权要求其回避；（二）关联股东不得参与有关关联交易事项的表决；（三）对有关关联交易事项，由出席股东大会的非关联股东按照本章程第六十三、六十四、六十五、六十六条规定表决。”第八十二条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

公司《关联交易管理办法》“第十二条回避表决措施”中对关联交易的回避表决制度作出了详细规定。

2、关联交易的原则

《关联交易管理办法》第三条规定：“关联交易应当遵循以下基本原则：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公平、公正、公开的原则；（三）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、财务顾问；（六）董事对重大关联交易需明确发表意见。”

3、关联交易决策权限与程序

《关联交易管理办法》“第十一条关联交易的决策权限”规定：“（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至100万元之间的关联交易由董事会批准。（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。（三）公司与关联人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易在提交董事会批准前需要获得二分之一以上董事的同意。（四）公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本办法二十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

4、董事的前置意见

《公司章程》规定：“董事拥有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由董事认可后，提交董事会讨论；董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据”。

（二）先锋新材2010年度关联交易情况

1、2010年，除支付董事、监事及高级管理人员报酬外，公司未发生关联行为。

2、支付董事、监事及高级管理人员报酬情况

（三）保荐机构关于公司关联交易的意见

经核查，保荐机构认为：2010年度，先锋新材无重大关联交易事项，先锋新材较好地执行了关联交易相关制度，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。

四、先锋新材募集资金的专户存储、投资项目的实施经中国证券监督管理委员会2010年12月15日证监许可[2010 ]1836号《关于核准宁波先锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股，发行价格为26.00元/股。发行募集资金总额为520,000,000.00元，实际募集资金净额为485,398,496.28元。武汉众环会计师事务所有限责任公司已于2011年1月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众环验字(2011)003号《验资报告》。

（一）募集资金专户存储情况

先锋新材在中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行开设募集资金专项账户，账号为33101984036050508478，该专户用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。先锋新材中投证券与中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行、先锋新材签署《募集资金三方监管协议》，对先锋新材募集资金实施监管。

（二）投资项目的实施情况

为了把握市场机会，先锋新材2010年已利用自有资金提前实施部分募集资金投资项目，累计预先投入16,434,146.93元。2011年1月24日，武汉众环会计师事务所有限公司出具《关于宁波先锋新材料股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（众环专字(2011)022号），对先锋新材以自筹资金提前实施募投项目的相关情况进行了审核。

先锋新材2011年1月24日召开的第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议审议通过使用募集资金置换先期投入的资金，监事会和董事、保荐机构发表了明确同意意见。

五、其他重要承诺

（一）股份锁定承诺

1、公司控股股东和实际控制人卢先锋先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

2、股东徐佩飞女士、卢成坤先生、卢亚群女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人承诺在卢先锋在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；卢先锋离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

3、股东顾伟祖先生、肖长江先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

4、董事、监事、高级管理人员各自承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

5、其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（二）避免同业竞争承诺

实际控制人、控股股东卢先锋先生就避免同业竞争于2010年1月30日出具了《避免同业竞争的承诺函》。作出了以下承诺：

1、本人目前未从事，将来也不会从事任何直接或间接与先锋新材料的业务构成竞争的业务，亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与先锋新材料构成竞争关系的业务。

2、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或从事的业务与先锋新材料有竞争或构成竞争的情况，本人承诺在先锋新材料提出要求时，将本人在该等企业中的全部股权或股份优先转让给先锋新材料。本人将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理，及与第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

3、本人承诺不向业务与先锋新材料及其下属企业（含直接或间接控制的企

业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争关系的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或销售渠道、客户信息等秘密。

4、本人承诺赔偿先锋新材料因本人违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或支出。

六、先锋新材为他人提供担保等事项

保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件后认为，先锋新材2010年度除母公司为全资子公司担保外未发生为他人提供担保、委托理财、委托贷款、证券投资、套期保值等事项。

（以下无正文）（本页无正文，为《中国建银投资证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有限公司持续督导期间2010年度跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

赵渊贾佑龙

中国建银投资证券有限责任公司

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