南洋科技：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(七) 2010-

关于

浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（七）

第一部分引言

国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江南洋科技股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于2008年6月16日为浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》；并分别于2008年8月22日、2008年11月21日、2009年1月20日、2009年7月27日、2009年9月29日和2010年1月14日出具了《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》、《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二）》、《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三）》、《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）》、《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（五）》和《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（六）》。

国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就浙江南洋科技股份有限公司从2009年7月1日至2009年12月31日期间（以下简称“期间内”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对本所律师已经为浙江南洋科技股份有限公司出具的法律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见书、律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

第二部分正文

一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权

（一）2010年1月15日，发行人2010年第一次临时股东大会就发行人本次公开发行股票并上市事宜审议通过了《关于股东大会审议授权董事会办理本公司首次公开发行A股并上市的相关事宜的议案》及《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》所包含的本次发行股票的种类和数量的议案、关于发行对象的议案、关于发行方式的议案、关于股票的定价方式的议案、关于募集资金用途的议案、关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案和关于本次发行上市的决议有效期为12个月的议案等九项分项议案。

（二）经本所律师审查，上述决议的内容和形式均合法有效。

（三）发行人2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会审议授权董事会办理本公司首次公开发行A股并上市的相关事宜的议案》就发行人本次公开发行股票并上市事宜对公司董事会进行了授权，本所律师认为该等授权之授权范围、程序合法有效。

（四）发行人本次公开发行股票并上市还需得到中国核准和证券交易所同意。

本所律师认为，发行人已履行部分本次人民币普通股股票发行上市的批准手续，若得到中国核准和证券交易所同意，则完成了本次公开股票并上市的授权与批准。

二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格

发行人目前持有由台州市工商行政管理局于2008年8月14日核发的注册号为331000000012754号的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，公司注册资本为5000万元，公司经营期限为永久存续。

本所律师核查了发行人（南洋电子）的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会（股东会）、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法存续的股份公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。

三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件

发行人本次公开发行股票并上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。

经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。

（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件

（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件：

1、本所律师已经在律师工作报告正文第二部分确认，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第的规定。

2、发行人系根据《公司法》由南洋电子整体变更设立的股份有限公司。南洋电子设立于2001年11月30日，发行人的持续经营时间在3年以上。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第九条的规定。

3、发行人变更设立时的注册资本为5000万元，本所律师经核查浙江天健会计师事务所有限公司（现已更名为“天健会计师事务所有限公司”，以下简称“天健会计师”）出具的浙天会验〔2006〕第95号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额缴纳。

据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之50,000,000.00元南洋电子经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下。发行人变更设立后新取得的相关房产、土地、机器设备、商标和专利等资产也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条的规定。

4、据本所律师核查，发行人主要从事电容器专用电子薄膜的生产和销售。本所律师认为发行人的生产经营符合法律、行规和《公司章程》的规定。

本所律师根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》第一类鼓励类第二十四条第24款的相关规定确认，发行人的业务符合国家产业。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

5、本所律师经核查后确认，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

6、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人变更设立前后的股本结构变化均履行了法定手续并已在工商注册登记机构登记，发行人的股东名册也已在公司登记机关台州市工商行政管理局登记备案。

本所律师认为发行人的股权结构清晰，控股股东邵雨田持有的股份不存在重大权属纠纷。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

7、本所律师经核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力；发行人的资产完整、人员、财务、机构、业务；发行人在性方面不存在其他严重缺陷。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。

8、本所律师经核查后确认，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及本所律师了解，保荐机构（华林证券）对发行人相关人员进行了培训，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与公开发行股票并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

10、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。

11、根据发行人的说明、天健会计师出具的天健审〔2010〕67号《关于浙江南洋科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及本所律师合理查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

12、根据发行人承诺及有关主管部门的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条列明的情形。

13、本所律师经核查后确认，发行人现行《公司章程》及发行人所制定的《对外担保决策制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、天健会计师所出具的天健审〔2010〕66号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

14、发行人制定有严格的资金管理制度，包括《财务管理制度》、《货币资金内部控制制度》、《应收款项管理内部控制制度》等。根据天健会计师出具的天健审〔2010〕67号《关于浙江南洋科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、天健审〔2010〕66号《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

15、根据天健会计师出具的天健审〔2010〕66号《审计报告》并经本所律师合理查验，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十的规定。

16、天健会计师出具了无保留意见的天健审〔2010〕67号《关于浙江南洋科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

17、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了的会计核算体系，并制定了财务管理制度。注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

18、根据天健会计师出具的天健审〔2010〕66号《审计报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计，无随意变更的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十一条的规定。

19、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易予以了充分的披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。

20、根据天健会计师出具的天健审〔2010〕66号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十三条规定的发行条件：

（1）发行人最近3个会计年度（2007年度、2008年度、2009年度）的净利润（按归属于母公司所有者的净利润计算）分别为26,124,872.69元、29,525,413.70元和41,467,494.28元；扣除非经常性损益后的净利润分别为26,282,591.58元、28,214,062.13元和39,573,982.73元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；

（2）发行人最近3个会计年度（2007年度、2008年度、2009年度）经营活动产生的现金流量净额分别为34,350,602.30元、58,855,363.42元、73,472,105.95元，累计超过人民币5000万元；

（3）发行人目前股本总额为5000万元，不少于人民币3000万元；

（4）发行人于2009年12月31日的净资产为136,162,073.14元（母公司口径），最近一期期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20％；

（5）发行人于2009年12月31日的未分配利润为94,946,101.21元，不存在未弥补的亏损。

21、根据发行人的说明、发行人税收征收主管部门台州市地方税务局直属分局、台州市国家税务局椒江税务分局所出具的证明、发行人的纳税申报表以及天健会计师出具的天健审〔2010〕70号《关于浙江南洋科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。

22、经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。

23、经本所律师核查并经发行人确认，发行人本次申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的情形。

24、根据天健会计师出具的天健审〔2010〕66号《审计报告》并经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列举的影响发行人持续盈利能力的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。

25、本所律师审查了发行人2008年第二次临时股东大会所通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、发行人的《企业法人营业执照》及发行人出具的说明等相关文件后确认，发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。发行人本次募集资金使用项目不存在从事持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十的规定。

26、根据发行人2010年第一次临时股东大会所通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》以及2008年第二次临时股东大会所通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和发行人的说明，发行人本次向社会公开发行股票数量为1700万股，募集资金拟投资项目的固定资产投资为15483万元，与发行人现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。

27、发行人本次公开发行股票募集资金投资项目已在相关有权机关备案，并已取得环境保护主管部门批准，募集资金投资项目所使用之土地均已取得相关权属证明，募集资金将用于公司主营业务的投资。

本所律师经核查后确认，发行人募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十条的规定。

28、经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，根据发行人第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。

29、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的性产生不利影响。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。

30、发行人2007年度股东大会已通过《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。

（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件

1、发行人目前的股本总额是人民币5000万元，根据发行人2009年第一次临时股东大会，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为1700万股，发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股票总数将不低于发行人股份总数的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。

2、根据天健审〔2010〕66号《审计报告》和发行人董事会的承诺，发行人在最近三年一期内财务会计文件无虚假记载。根据发行人及其董事会作出的承诺和本所律师的了解，发行人在最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。

四、发行人的性

经本所律师审查，期间内发行人的业务、资产、人员、机构和财务的性没有发生变化。

五、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

经本所律师合理审查，在期间内发行人的股东和发起人未发生变化。

六、发行人的股本及演变

经本所律师审查，在期间内，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。

经本所律师合理审查，至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利。

七、发行人的业务

（一）经本所律师核查，在期间内发行人的主要经营范围和经营方式未发生变化，发行人的主要经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）据本所律师核查和发行人向本所律师出具的书面说明，期间内，发行人未发生在中国以外的国家和地区设立机构并从事经营活动的情形。

（三）据本所律师核查，发行人的经营范围在期间内未发生变化。

（四）经本所律师审查认为发行人的主营业务突出。

（五）截至本补充法律意见书出具日，发行人设立至今没有发生公司分立、合并的行为，本所律师在核查发行人设立以来的全部工商注册登记资料、董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

本所律师在原律师工作报告正文第九部分第（一）条中披露了发行人关联方台州市南洋投资有限公司的基本情况。经本所律师核查，台州市南洋投资有限公司注册资本在期间内发生了如下变化：根据台州市南洋投资有限公司提供的工商登记资料及浙中际会验〔2009〕第457号《验资报告》，2009年12月，台州市南洋投资有限公司注册资本由原来的2000万元增加至8100万元，其中：邵雨田出资4503.6万元，占注册资本的55.6％；冯江波出资1198.8万元，占注册资本的14.8％；冯江霞出资1198.8万元，占注册资本的14.8％；冯江平出资1198.8万元，占注册资本的14.8％。

2009年12月3日，台州市南洋投资有限公司办理完成上述注册资本及股权结构调整事项的工商变更手续。

经本所律师核查，发行人的关联方及关联关系在期间内除发生了上述变化外未发生其他变更事项。

（二）发行人的关联交易

根据天健会计师出具的天健审〔2010〕66号《审计报告》及本所律师核查，除原律师工作报告和《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》、《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三）》、《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）》已披露的关联交易外，发行人在期间内已披露关联交易变更情况如下：

本所律师已在原律师工作报告正文第九部分第（二）条披露了发行人向台州市丰利莱塑胶有限公司采购包装堵头和向台州市索普电子有限公司销售金属化膜事项。根据天健审〔2010〕66号《审计报告》及本所律师核查，2009年度，发行人向台州市丰利莱塑胶有限公司采购了373,224.17元包装堵头；发行人向台州市索普电子有限公司销售金属化膜4,822.95元。

本所律师审查认为，发行人与其关联方发生的上述关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营行为。上述所有关联交易均签订了相关书面协议，关联交易协议的内容客观、公平，交易价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。

（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。

九、关于发行人的主要财产

根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的注册资本为5000万元。根据天健会计师出具的天健审〔2010〕66号《审计报告》，发行人于2009年12月31日的净资产为174,074,301.10元，总资产为279,955,976.51元。

（一）根据天健会计师出具的天健审〔2010〕66号《审计报告》及本所律师核查，除本所律师已在原律师工作报告正文第十部分披露的发行人房产、土地使用权、注册商标、专利等主要财产、特许经营权及在补充法律意见书（一）、（四）中补充披露的重大资产增加事项外，期间内，发行人新增如下主要资产：2009年11月11日，发行人取得由中华人民共和国国家知识产权局于颁发的1312201号《实用新型专利证书》，专利名为“改善高频特性的金属化安全膜电容器”，专利号为ZL 2008 2 0170636.0，专利申请日为2008年12月22日。

（二）根据天健会计师出具的天健审〔2010〕66号《审计报告》及本所律师核查，除本所律师已在原律师工作报告正文第十部分和《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三）》中披露的发行人在其财产中设置的担保或抵押事项外，期间内发行人新增如下抵押担保事项：

2009年12月10日，发行人与招商银行股份有限公司台州分行签订了一份编号为8099091006号的《最高额抵押合同》，协议约定，发行人以4套净值为3386.9万元高真空卷绕式电容镀膜机作为抵押物，为其与招商银行股份有限公司台州分行于2009年12月10日至2010年8月31日期间发生的1000万元授信范围内的银行借款提供抵押担保。

（三）经本所律师查验，期间内发行人未新增房屋及土地租赁事项。

十、发行人的重大债权债务

（一）经本所律师审查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在原律师工作报告正文第十一部分和《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三）》、《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）》中披露的发行人之重大合同外，发行人新增并正在履行的重大合同如下：

1、借款合同

2、销售合同

3、保险合同

2009年12月1日，发行人与中国太平洋财产保险股份有限公司浙江分公司签订了AHAZ75002909Q000113V号《财产保险综合险保险单》。保单约定：公司为保险金额为10,000,000.00元机器设备向中国太平洋财产保险股份有限公司台州中心支公司投保财产保险综合险，保险期限为2009年11月25日至2010年11月24日，投保费用为3,000.00元。

4、设备购买合同

2009年12月19日，发行人与德国莱宝光电有限公司(LEYBOLD OPTICS GmbH)签订一份《高真空卷绕式电容镀膜机合同》。合同约定，发行人向德国莱宝光电有限公司购买两台型号分别为CAP-M650和CAP-M650P的高真空卷绕式电容镀膜机，交货方式为CIF宁波港，总价款为198万欧元，货款在合同签订后8周内支付15％、剩余85％在合同生效后的5个月内以国际不可撤销信用证的方式支付，交货期限为6－7个月。

本所律师认为，该等新增重大合同均为发行人与合同对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。

（二）经本所律师合理查验和发行人说明，发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况

1、根据天健会计师出具的天健审〔2010〕66号《审计报告》及本所律师核

查，截止2009年12月31日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、除本所律师在原律师工作报告正文第九部分第（二）条及《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三）》披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。

（四）发行人其他应收、应付款：

根据天健审〔2010〕66号《审计报告》和本所律师核查，截止2009年12月31日，发行人的其他应付款余额为96,458.91元，其他应收款余额为106,299.36元。

根据天健审〔2010〕66号《审计报告》及本所律师核查，发行人截止2009年12月31日，其他应收款、其他应付款中均无较大额款项。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师审查，发行人在期间内没有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。

（二）经本所律师审查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，期间内，发行人股东大会未对发行人现行公司章程和上市后生效的《公司章程（草案）》进行修订。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，从《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）》至本补充法律意见书出具日，发行人新召开了4次监事会、5次董事和两次临时股东大会。

本所律师审查了发行人上述董事会、监事会和股东大会的会议通知、会议记录、决议等资料后，确认：发行人上述董事会、监事会和股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。

（二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。

（三）经本所律师核查，除原律师工作报告第十四部分第（四）款所披露的发行人股东大会及董事会授权外，发行人2010年第一次临时股东大会就公司有关向社会公开发行股票并上市事宜向董事会作出了如下授权：

（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；

（2）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；

（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；

（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；

（5）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；

（6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；

（7）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；

（8）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；

（9）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本所律师审查后认为，发行人股东大会对公司董事会的上述授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

2009年11月10日，发行人职工代表大会选举陆为民和洪伟为公司第二届监事会监事。

2009年11月10日，2009年第二次临时股东大会选举邵雨田、冯小玉、冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉、戴欣苗、潘大男和郝云宏为公司第二届董事会董事，其中戴欣苗、潘大男和郝云宏为第二届董事会董事；选举冯海斌、王丽娜、毛爱莲为公司第二届监事会监事，与职工代表大会选举的职工监事陆为民和洪伟共同组成公司第二届监事会。

2009年11月10日，发行人第二届董事会第一次会议选举邵雨田为公司董事会董事长；聘任邵雨田为公司总经理，聘任李健权、闻德辉、丁邦建公司副总经理，聘任杜志喜为公司董事会秘书、财务总监，聘任狄伟为公司总工程师。

2009年11月10日，发行人第二届监事会第一次会议选举冯海斌为监事会。

经本所律师核查，发行人第二届董事会、第二届监事会成员的选举程序、任职资格及公司上述高级管理人员的聘任程序及任职资格等事项均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

十五、发行人的税务

（一）发行人主要税种和税率

根据天健审〔2010〕66号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人及其下属子公司富洋电子的主要税种和税率未发生变化；发行人下属子公司广大电子被认定为小型微利企业2008年度和2009年度企业所得税按20％的税率计缴。

本所律师审查后认为，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人税收优惠

根据天健审〔2010〕66号《审计报告》及本所律师核查，除本所律师在原律师工作报告正文第十六部分第（二）条及《浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三）》披露的发行人所享受的税收优惠外，期间内，发行人及富洋电子的未新增税收优惠事项；发行人子公司广大电子新增如下税收优惠事项：

根据《中华人民共和国企业所得税法》第八十二条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条的规定，符合条件的小型微利企业，减按20％的税率征收企业所得税。

根据广大电子提供的4401810520090355号《小型微利企业享受税收优惠登记备案通知》，广大电子于2009年5月27日经广州市番禺区国家税务局第三税务分局备案核准，2008年度企业所得税享受小型微利企业税收优惠按20％税率征收；2009年度企业所得税缴纳申报暂按20％申报。

本所律师认为，发行人子公司广大电子所享受的上述企业所得税优惠合法、合规、真实、有效。

（三）发行人享有的财政补贴、贴息

根据天健审〔2010〕66号《审计报告》及本所律师核查，2009年度发行人享受的财政补贴情况如下：

1、根据台州市财政局、台州市科技局台财企发〔2009〕4号《关于下达台州市民营企业科技强企业十强企业奖励资金的通知》，发行人于2009年2月取得科技十强企业奖励10万元。

2、根据浙江省台州经济开发区管理委员会出具的台开〔2009〕17号《关于表彰台州经济开发区2008年度“十强工业企业”、“十佳工业企业”及“优秀企业家”的决定》，发行人于2009年3月取得优秀企业家奖励5万元。

3、根据浙江省台州经济开发区管理委员会出具的台开〔2009〕18号《关于下发2008年度<台州经济开发区加快工业经济发展的若干意见>补助资金的通知》，发行人于2009年3月分别收到2008年度工业企业销售收入奖励20万元、2008年度工业企业入库税收奖励30万元和起草国家标准补助50万元。

4、根据台州市科学技术局、台州市财政局出具的台科〔2008〕91号《关于下达2008年台州市科技计划项目的通知》，发行人2009年2月取得科技项目补助12万元。

5、根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会出具的浙财企字〔2008〕307号《关于下达2008年度省财政技术性贸易壁垒技术公关专项和省级技术中心专项补助资金的通知》，发行人于2009年4月取得混合动力汽车电容器用金属化安全模项目补助15万元。

6、根据台州市财政局、台州市发展和改革委员会联合出具的台财企发〔2008〕23号《关于下达2008年度市先进制造业基地建设高技术产业发展和专项资金的通知》，发行人于2008年12月收到台州市先进制造业基地建设高技术产业发展专项资金38万元，记入递延收益科目；发行人本期确认3.8万元。

7、根据台州市科学技术局、台州市财政局出具的台财企发〔2009〕12号《关于下达2006年度台州市科技型中小企业技术创新资金项目剩余资金的通知》，发行人收到科技型中小企业技术创新资金1.2万元。

8、根据浙江省地方税务局出具的浙地税发〔2008〕1号《关于贯彻推进创业富民创新强省决定的实施意见》，发行人收到房产税返还32.06万元，水利建设专项资金返还23万元，城镇土地使用税返还43.2万元。

9、根据浙江省台州经济开发区管理委员会出具的台开〔2009〕18号《关于下发2008年度<台州经济开发区加快工业经济发展的若干意见>补助资金的通知》，发行人控股子公司富洋电子于2009年3月收到2008年度工业企业入库税收奖励15万元。

经本所律师审查，发行人享受的上述财政补贴、奖励等均取得了地方及相关部门的批准或确认，真实、有效。

（三）根据相关税务主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司富洋电子2007年度至2009年度期间依法纳税，无重大违法记录。

根据发行人提供的纳税申报表及纳税凭证及本所律师核查，发行人一人有限责任公司广大电子设立以来未因偷税、漏税等重大税务违法违规行为而受到税务机关的处罚。

十六、发行人的环境保护、产品质量、技术标准

经本所律师核查，发行人在期间内工业生产废水、废气、噪音和固体废物的排放及处理方式和标准均未发生变化，产品质量标准及相关产品认证也未发生变化。

十七、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚

1、根据发行人董事会承诺和本所律师合理审查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、根据发行人承诺和本所律师审查，发行人的控股股东（实际控制人）邵雨田目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。据本所律师了解，持有发行人5％以上股份的其他股东冯小玉、冯海斌和郑发勇目前也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人承诺和本所律师核查，发行人的董事长、总经理邵雨田目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

在期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并上市条件的重大事项，除尚须取得证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，发行人符合《管理办法》、《证券法》第十三条、第五十条规定的股票发行与上市的条件。

第三部分结尾

本法律意见书的出具日为二〇一〇年一月二十一日。

本法律意见书的正本三份，无副本。

国浩律师集团（杭州）事务所经办律师：沈田丰负责人：吕秉虹颜华荣