锦富新材：国浩律师集团(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 2010-1

关于

苏州锦富新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

二○一○年九月国浩律师集团（上海）事务所

关于苏州锦富新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

致：苏州锦富新材料股份有限公司

第一节法律意见书引言

一、出具法律意见书的依据

国浩律师集团（上海）事务所接受苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任苏州锦富新材料股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。

国浩律师集团（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。

二、补充法律意见书的申明事项

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（1）本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《暂行办法》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国的有关规定发表法律意见。

（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到的证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

（6）本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（8）本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他任何用途。

第二节法律意见书正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）2009年8月31日，发行人召开2009年第二次临时股东大会，以逐项表决方式审议通过了《关于苏州锦富新材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，该议案有效期限为12个月。

由于上述议案的有效期将届满，2010年8月27日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，该议案有效期为12个月。

（二）2010年9月9日，中国以《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1237号），核准发行人公开发行不超过2,500万股新股；本次发行新股应严格按照报送中国的《招股说明书》及《发行公告》实施；该批复自核准发行之日起6个月内有效。

本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已取得了发行人内部有权机构之批准与授权，合法、有效，并依法取得了国家相关证券监管部门的核准。除发行人尚需取得深圳证券交易所的审核同意并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得了其它全部关于本次发行上市的批准和授权。

二、本次发行上市的主体资格

（一）发行人的设立

发行人系由苏州锦富科技有限公司（以下简称“锦富科技”）整体变更设立的股份有限公司。

2007年12月25日，锦富科技召开董事会决议，全体董事一致同意，将锦富科技由有限责任公司整体变更为股份有限公司形式；整体变更后公司名称为：苏州锦富新材料股份有限公司；整体变更以锦富科技截止2007年11月30日经审计的锦富科技全部净资产额113,5,983.16元为基础，按1:0.66027的比例一次性折为锦富新材股本75,000,000元，其余38,5,983.16元计入锦富新材资本公积，由锦富科技现有股东共同以发起方式设立股份有限公司，现有股东投资比例不变。

2008年1月29日，中国商务部出具商资批[2008]71号《商务部关于同意苏州锦富科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意锦富科技的转制申请。2008年2月1日，中国商务部核发了商外资资审A字[2008]0020号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008年3月3日，江苏天衡出具天衡验字（2008）22号《验资报告》，对苏州锦富新材料股份有限公司（筹）的出资情况予以了验证，确认截至2008年2月29日，发行人已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币7,500万元，实收资本合计7,500万元。

2008年3月19日，发行人完成了工商变更登记，江苏省工商行政管理局向发行人核发了注册号为320594400008599的《企业法人营业执照》。

（二）发行人的存续

发行人现持有中国商务部于2008年7月10日颁发的批准号为商外资资审A字（2008）0020号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；并持有苏州市工商行政管理局于2008年7月17日核发的注册号为320594400008599的《企业法人营业执照》。发行人已经通过苏州市工商行政管理局2009年度年检。

（三）本所律师经核查后认为，发行人系由锦富科技整体变更而设立的股份有限公司，发行人自其前身锦富科技2004年4月29日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从锦富科技成立之日起计算已超过三年，符合《暂行办法》第十条第一项的规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）经本所律师核查，根据中国于2010年9月9日以《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1237号）以及《苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》（以下简称“《网下配售结果公告》”）、《苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行情况公告》”）、《苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》（以下简称“《网上发行中签结果公告》”），发行人股票经中国核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

（二）根据《网下配售结果公告》、《王航发行情况公告》、《网上发行中签结果公告》以及江苏天衡于2010年9月28日出具的编号为天衡验字（2010）086号《验资报告》，发行人股票已公开发行，本次公开发行2,500万股，募集的资金已经全部到位，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。

（三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币7,500万元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记证明》、《上市公司股份结构表》等股权登记文件及江苏天衡出具的编号为天衡验字（2010）086号《验资报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到本次公开发行股东认缴2,500万股股份的股款822,875,534.55（已扣除公开发行费用）。本次公开发行股票完成后，公司的注册资本增加至人民币10,000万元，其股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条和《暂行办法》第十条以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。

（四）经本所律师核查，发行人本次公开发行股票的数量为2,500万股，公开发行的股份达到公司发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条和《创业板上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。

（五）根据《网下配售结果公告》、《网上发行情况公告》、《网上发行中签结果公告》、江苏天衡于2010年9月28日出具的编号为天衡验字（2010）086号《验资报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东

名册》，首次公开发行完成后，发行人股东不少于200人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。

（六）经本所律师核查，发行人最近三十六个月不存在因违反工商、税收、安全生产管理、环保、劳动及社会保障等方面的法律、行规而受到重大行政处罚的情况；根据发行人财务报告以及江苏天衡出具的天衡审字（2010）871号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，无其他重大违法行为，最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条和《创业板上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。

（六）经本所律师核查，发行人在首次公开发行股票前实际控制人、控股股东已分别按照《创业板上市规则》的要求做出了锁定承诺。承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的富国平、杨小蔚、杨铮、汪俊同时承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。经本所律师核查，上述承诺，符合《创业板上市规则》第5.1.5、5.1.6和5.1.7条的规定。

（七）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员)声明及承诺书》，《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。

（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 5.1.4条的规定。

综上所述，经本所律师审查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。

四、本次上市的保荐人

经本所律师核查，发行人本次上市由兴业证券股份有限公司保荐，该保荐机构系经中国注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《创业板上市规则》第4.1条的规定；兴业证券股份有限公司已指定王廷富、李杰作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 4.3条的规定。

五、结论意见

综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；本次发行上市已获得发行人内部批准授权并取得中国的核准；截至本法律意见书出具之日，除尚待深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票的上市申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。