国腾电子：国浩律师集团(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 2010-07-1

关于

成都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)

国浩律师集团（上海）事务所

Grandall Legal Group (Shanghai )中国 上海 南京西路580号南证大厦31层 邮编：200041电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670国浩律师集团（上海）事务所

关于成都国腾电子技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

(2010)国律非字08-015C-2号

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2009年7月22日出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于成都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于2010年1月8日出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于成都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“补充法律意见（一）”)。现根据中国的反馈意见，就有关事项出具本补充法律意见书。

本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国的有关规定发表法律意见。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。

发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到的证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

除非另有说明，本补充法律意见书中的有关简称和术语与原法律意见书中所具有的含义相同。

基于上述，本所律师现出具补充法律意见如下：

一、国星通信与中国电子科技集团公司第三十研究所是否属于关联方？双方的交易是否属于关联交易？

经核查，发行人2008年开始将国星通信纳入财务报表合并范围，中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三零所”）持有国星通信10.02%的股权，因此三零所为国星通信的关联方，其与国星通信所发生的交易为关联交易。

报告期内，国星通信与三零所的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2009年度 2008年度 2007年度

关联方

关联交

易类型关联交易

内容

关联交易

定价方式

及决策程

序

金额

占同类交

易金额的

比例（%）

金额

占同类

交易金

额的比

例（%）

金额

占同类

交易金

额的比

例（%）接受

三零所

委托加工 市场价1,243,821.5216.15%1,409,553.2514.% --劳务

（2）关联方应收应付款项

往来项目 关联方款项性质2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 应付账款三零所货款- 344,328.16 -

二、请律师和保荐人核查国腾电子是否需要取得武器装备科研生产许可证。

2008年3月和颁布《武器装备科研生产许可管理条例》，规定对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。《武器装备科研生产许可管理条例》第四十二条规定，军工电子行业科研生产许可管理，由其主管部门参照本条例规定执行。

总装备部是军用电子元器件的科研生产管理主管机关，总装备部目前对承担军用电子元器件研制、生产任务的单位实行资格审查、认定和注册的文件依然为《军用电子元器件承研承制单位资格审查实施办法》。经核查，发行人已根据《军用电子元器件承研承制单位资格审查实施办法》向总装备部申请武器装备承研承制单位资格并于2009年8月31日通过了现场审查和认定，已具备承担军用电子元器件研制、生产任务资格，《武器装备承研承制单位注册证书》正在办理过程中。

本所律师认为，发行人目前已经通过武器装备承研承制单位资格现场审查和认定，可以从事军用电子元器件研制、生产经营活动；发行人取得《武器装备承研承制单位注册证书》不存在障碍。

本补充法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）【本页为国浩律师集团（上海）事务所关于成都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）之签章页】

国浩律师集团（上海）事务所

负责人： 经办律师：

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管建军 管建军 律师

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孙 立 律师

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张泽传 律师

年 月 日