沪市上市公司内部控制报告分析_以房地产公司为例

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集体经济·沪市上市公司内部控制报告分析

———以房地产公司为例

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尚洪涛

冯茹

表1

沪市上市房地产公司内控报告概况

年份

样本量

出具内部控制报告的公司

同时出具审核意见的公司数量

百分比

变化趋势数量

百分比

变化趋势200715

746.7%上升6.6%

746.7%下降13.4%

2008

8

53.3%

5

33.3%

资料来源：根据沪市上市公司年度报告整理

摘要：随着《上市公司内部控制指引》的颁布和实施，我国上市公司内部控制信息进入了一个强制阶段。但是，我国上市公司的内部控制起步较晚。文章对房地产板块15家公司2007年、2008年的内部控制信息披露情况进行分析，给出了相应的建议。

关键词：房地产上市公司；内部控制报告；信息披露

一、案例背景（一）问题的提出

美国国会于2002年7月30日通过

了关于会计和公司治理改革的《萨班斯-奥克斯利公司治理法案》，该法案的出现源于震惊全球的美国“安然”、“世通”、“施乐”等恶性财务丑闻及随后的一系列上市公司财务欺诈案件造成美国资本市场的混乱。那么在全球金融危机愈演愈烈的背景下，上市公司面对的经营和投资风险日益加大，这个时候关于公司的内部控制问题的提出就显得尤为及时。鉴于美国的经验之谈，市场和监管部门意识到公司内部控制制度有效性的缺失将会带来巨大的灾难和损失，引发了市场和监管部门对公司内部控制制度的反思，从而推动了我国一系列公司内部控制监管制度的出台，使我国上市公司内部控制监管进入了一个新的发展阶段。

（二）案例研究意图与内容

房地产是一个新兴的处于高速成长期的行业，此外，房地产行业属于受宏观经济影响较大的行业，金融危机影响的蔓延及实体经济下滑将会对房地产行业产生较大冲击。本文选取在沪市上市的房地产公司中的15家作为研究样本，希望通过对这些样本的分析，能够得出对整个房地产业的内部控制报告的比较客观全面

的结论。2007年是沪市上市公司执行上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的第一年，这一指引有力地推动了沪市上市公司内部控制制度的建设和建立评价报告制度的进程，时间进入到2008年，借助这些样本，我们希望通过比较和分析后得到内部控制指引颁布两年以来，上市公司内部控制报告存在的问题，以期为资本市场内部控制监管和公司改善内部控制建设和评价工作提供一些参考性的建议。

二、上市公司内部控制报告评价概述（一）上市公司内部控制报告披露比例偏低

2007年是沪市上市公司执行《上海

证券交易所上市公司内部控制制度指引》的第一年，上市公司在年报中披露内部控制报告的比例偏低。2008年，上市公司执行内部控制指引的第二年，相比起2007年，披露情况有所好转，但是整体的情况依然存在很大问题。样本选取了15家房地产上市公司，2007年共有7家企业出具了内部控制报告，占样本量的46.7%，同时在出具内部控制报告的7家公司中均同时披露了会计师事务所对公司内控报告的审核意见，占样本量的46.7%。

2008年共有8家企业出具了内部控制报告，占样本量的53.3%，同时在出具内部控制报告的8家公司中有5家同时披露

了会计师事务所对公司内控报告的审核意见，占样本量的33.3%。由此可以看出，

相对于2007年，2008年的披露比例有所增加（见表1）。

我们由以上表格可以清晰地看到，

2007年，沪市上市房地产公司在披露内控报告的同时100%出具了会计师事务所对公司内部控制报告的审核意见。2008

年，披露内控报告的公司数量有所增加，但是，同时出具会计师事务所审核意见的公司数量却有所下降，由2007年的100%下降到62.5%，下降幅度比较大，这可以从一个侧面看出，房地产业本身是一个对外界环境变动比较敏感的行业，金融危机的爆发，国家的变动，致使很多房地产公司在2008年的经营情况不佳，缩减了一部分开支。

但是上海证券交易所在《关于做好

2007年年度报告工作的通知》中要求，上

市公司披露公司内部控制报告的同时需披露会计师事务所对公司内部控制报告的审核意见。所以，这种由于金融危机带来的影响不会长久，经过整改以后，今后的数据情况应该会有所好转。

（二）公司内部控制责任主体不清晰从公司内部控制责任主体来看，在披露公司内部控制报告的样本中，对公司内部控制责任主体的认定不清晰，不同公司之间存在很大的差异。且在2007年、2008年这不同的两年，由于公司披露情况的变动，造成了一些变动。2007年，在7家披露公司内部控制报告的样本中，2家公司

管理创新

2010.09（上）

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集体经济·图22008年上市公司内部控制责任主体分布图资料来源：根据沪市上市公司年度报告整理

管理创新

图12007年上市公司内部控制责任主体分布图

资料来源：根据沪市上市公司年度报告整理

图42008年上市公司内部控制标准分布图

图5上市公司内部控制涵盖范围分布图

资料来源：根据沪市上市公司年度报告整理

图32007年上市公司内部控制标准分布图

资料来源：根据沪市上市公司年度报告整理

（28.6%）将内部控制责任主体认定为公司层，3家公司（42.8%）将内部控制责任主体认定为董事会，1家公司（14.3%）认定为公司管理层，1家公司（14.3%）在内部控制报告中没有明确责任主体（见图1）。

2008年，披露公司变为8家，2家（25%）公

司将内部控制责任主体认定为公司层，3家（37.5%）公司将内部控制责任主体认定为董事会，2家（25%）公司将内部控制责任主体认定为公司管理层，1家（12.5%）

公司在内部控制报告中没有明确责任主体（见图2）。

从图中我们可以清晰地看到，将公司作为责任主体或者未明确责任主体的在

2007年占到43%，2008年为38%。无论是

将公司作为责任主体或者是未明确责任主体都是没有将具体责任落实到具体的人员和职位，与五部委发布的《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》要求不相符，不利于公司内部控制制度的建设和内部控制评价报告的出具。

（三）内部控制评价标准不一样公司内部控制评价标准是公司进行内部控制评价一个基础。选择不同的内部控制评价基础，就意味着将对公司内部控制评价的结论产生关键性的影响。2007年是五部委发布的《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》的第一年，内部控制标准比较不一致。样本公司有12家公司（80%）的内部控制报告中提到了公司内

部控制评价的标准；在提到公司内部控制评价标准的上市公司中，有3家公司（25%）的评价标准是《内部会计控制规范—基本规范（试行）》，5家公司（42%）的评价标准是《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》，3家公司（25%）的评价标准是，如《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，还有1家公司（8%）的评价

标准是其他相关的法律法规（见图3）。

2008年公司内部控制评价标准的选

择情况有一定的改善。样本公司有

14家公司（93.33%）的内部控制报告中提

到了公司内部控制评价的标准；在提到公司内部控制评价标准的上市公司中，有3家公司（21%）的评价标准是《内部会计控制规范———基本规范（试行）》，6家公司（43%）的评价标准是《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》，4家公司（29%）的评价标准是，如《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，还有1家公司（7%）的评价标准是其他相关的法律法规（见图4）。

三、上市公司部控制评价报告所披露信息分析

（一）内部控制报告范围宽泛内部控制报告中比较重要的一方面就是内部控制的评价范围，内部控制报告的范围与内部控制目标相关。目前，美国的萨班斯法案将内部控制评价及披露的范围限定在与合理保证财务报告可靠性有关的内部控制。但是目前我国大部

分上市公司内部控制报告披露出来的内部控制范围全面涵盖了财务报告、法规遵循和营运效率三重目标，披露范围较为泛化。

在2007年，15家公司中，5家公司的企业内部控制报告的内控内容全面涵盖了财务报告、法规遵循及营运效率三个方面，2家公司的报告中的内控内容涉及财务报告和营运效率，1家公司的报告中的内控范围仅涉及财务报告、营运效率及法规遵循部分内容，还有7家公司的内控报告没提及企业内部控制范围。而到了2008年，15家公司中，5家公司的企业内部控制报告的内控内容全面涵盖了财务报告、法规遵循及营运效率三个方面，3家公司的报告中的内控内容涉及财务报告和营运效率，2家公司

的报告中的内控范围仅涉及财务报告、营运效率及法规遵循部分内容，还有5家公司的内控报告没提及企业内部控制范围（见图5）。

我们由图5可以清楚地看到，2008年涵盖范围的情况要比2007年相对来讲全面一些，其中全部涵盖的与2007年持平，涵盖两项的增加了1家，涵盖一项的增加了1家，没有涉及涵盖范围的减少了

2家，这从一个侧面说明内控报告披露的

情况有所改善。但是，范围的宽泛化会造成公司在内控报告披露上花费过高，这也是现在一些公司对萨班斯法案批评的一个原因。对此，美国采取的是折中的做法，选择了与财务报告可靠性相关的信息进行披露。

我国目前证券市场还不成熟，全部内部控制内容的披露成本过高，在适当借鉴美国萨班斯法案的基础上，考虑到近年投资者更加关注能合理保证财务报告可靠性方面的内部控制，监管机构可以要求上市公司就保证财务报告可靠性方面的内部控制出具评价报告，至于保证经营效率、效果以及规范运作方面的内部控制可以不做强制规定，上市公司可以作为补充

资料来源：根据沪市上市公司年度报告整理

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集体经济·表2上市公司内部控制报告有效性分析表

20072008内部控制有效85.71%87.5%内部控制效果未说明

14.29%

12.5%

管理创新图6上市公司内部控制缺陷披露分布图资料来源：根据沪市上市公司年度报告整理

资料来源：根据沪市上市公司年度报告整理

图7上市公司内部控制鉴定标准分析图

资料来源：根据沪市上市公司年度报告整理

信息自愿披露。

（二）内部控制报告缺陷披露不足内部控制重大缺陷是上市公司内部控制报告的核心内容，它一方面为投资者传递了公司内部控制中存在的问题，另一方面也督促公司管理层对内部控制重大缺陷进行持续性更正和改进，进而更好地开展业务并为股东创造价值。但是，对样本经过统计发现，2007年，只有2家提到了内部控制中存在着缺陷，其中1家给出了改进措施；2008年，只有1家提到了内部控制中存在着缺陷并给出了改进措施（见图6）。

图6清晰地显示了，无论是2007还

是2008上市公司对于内部控制中存在的缺陷披露的都是比较少的。究其根本应该是有两个原因：首先，我国的内部控制处于刚刚起步的状态，上市公司对于内部控制的认识基础薄弱，很难认识到自己的内部控制中存在着缺陷；其次，上市公司历来的习惯都是“好消息早，坏消息晚，能不披露就不披露”，没有公司愿意披露自己公司在某个问题上存在的缺陷。

针对以上存在的问题，应该从几个方面加强：一是尽快建立并完善适合我国国情的内部控制体系。使上市公司有准则可以参照。二是由出台具体的饿你不控制信息披露细则。虽然上海证券交易所、深证证券交易所在2006年出台了内部控制指引，其中包括内部控制信息披露要求，但是由于证券交易所在证券监管体系中处于自律监管的地位，颁布的指引不具有法律约束力，仅对上市公司发挥指导性、参照性作用，而中国代表国家行驶证券监管职能，因此，应由出台上市公司内部控制信息披露细则。

（三）内部控制有效性偏于乐观根据数据显示，2007年，15家样本公司中，有7家公司出具了内部控制报告，这7家出具内部控制报告的公司中6家

公司（85.71%）认为内部控制是有效的；2008年，有8家公司出具了内部控制报告，其中7家公司（87.5%）认为内部控制是有效的（见表2）。

这个结果明显与现实情况不符。这就说明上市公司对于自己公司的内部控制的有效性过于乐观。一方面，由于上市公司对内部控制的认识不够深刻，流于表面形式，也就很难发现自己公司内部控制中存在的问题；另一方面，监管部门的规定没有细化。对于这个问题，相信随着公司对内部控制问题的深化和监管部门规定的细化，可以得到比较好的解决。

四、内部控制报告审核意见分析

（一）审核意见单一

数据显示，2007和2008年分别有7家和5家样本公司出具了事务所的审核意见。但是这些意见基本都是无保留意见。以保利地产2008年的鉴证意见为例，我们认为，该公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范》建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2008年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

（二）审核标准混乱

我国会计师事务所开展的上市公司内部控制报告审核业务还没有的审计准则进行指导，注册会计师对公司内部控制报告的审计标准较为混乱。在样本的

15家公司里面，2007和2008年分别有7家和5家样本公司出具了事务所的审核

意见，但是依据的标准却不同。

2007年7家公司的审核报告中，有3份审核报告（42.85%）的审核标准是《内部控制审核指导意见》，2份审核报告（28.57%）审核标准是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号———历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》，1份审核报告（14.29%）的审核标准是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》与《内部控制审核指导意见》，还有1份审核报告（14.29%）没有说明审核所依据的标准（见图7）。

2008年5家公司的审核报告中，有3

份审核报告（60%）的审核标准是《内部控制审核指导意见》，1份审核报告（20%）审核标准是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号———历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》，还有1份审核报告（20%）没有说明审核所依据的标准（见图7）。

会计师事务所鉴定标准不一，是由于没有具体的审核准则的规范，所以尽快建立规范的审核标准是解决这一问题的办法。

五、结论

对于内部控制信息披露的监管者来说，由于分析结果显示2008年比2007年披露情况要好，说明我国内部控制信息由自愿性披露逐步向强制性披露转变，并且对其他信息的披露产生一定的影响，因此，要加大监管力度，在鼓励上市公司自愿披露内部控制信息的同时，还要做好内部控制信息披露的评价工作，促进披露程度的提高。

参考文献：

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信息披露影响因素研究———基于沪、深上市公司的实证分析[J].财会通讯,2009(3).

＊本文得到教育部人文社会科学研

究规划基金项目（项目名称：基于混沌理论的上市公司大股东持股行为研究，项目编号：08JA630008）的资助。

（作者单位：北京工业大学经管学院）