2010年第四期保荐代表人培训笔记

（2010年9月3日-9月4日）

朱超、曹宇

一、主板IPO审核的有关问题（发行部一处杨文辉）

1、关于募集资金投向问题：

（1）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投资资金，并披露投资进展情况；

（2）在审核期间变更募投项目的，需要重新向征求意见。

2、关于审核过程中引入新股东：

（1）虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是，认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；

（2）增资扩股需要延期审计；

（3）引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。

3、关于利润分配问题：

（1）在审核期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核；

（2）分配股票股利的，须追加实施完毕后的最近一期审计；

（3）保荐结构对在审核期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响。

4、在审企业的持续尽职调查：

（1）在审期间发生重大事项，应及时主动报告并修改更新申请文件；

（2）特别是通过发审会审核至发行审核期间，尽职调查要到位，主要包括：专利、商标、诉讼、仲裁、关联交易、市场排名、竞争对手的变化等。发行人专利

有效期、重大诉讼的情况以及重大事项，保荐代表人应主动汇报。

5、目前存在不少发行申请人撤回申报材料后不久又向递交了发行申请。原则

上，允许发行人撤回材料后重新申请，但是需要说明：

（1）

（2）

（3）

6、影响审核进程的原因：

（1）

（2）

（3）

（4）

7、董事、高管其变化问题

（1）如果是公司出于优化治理角度导致的高管变化，CSRC是认可的；

（2）关于董事、高管的变化属于发行条件之一，但没有量化指标。CSRC关注的是董事和高管的整体变化，以及董事、高管变化对于发行人影响的程度。案

例：某公司董事长同时是该公司的核心技术人员，如果该董事长离职，CSRC认为高管发生了重要变动；

（3）CSRC会关注董事、高管变化的具体原因，如是否为公司正常换届、是否因为公司内部矛盾等。

8、关于董事、高管的诚信问题：董事、高管的诚信问题已成为审核过程中重点

关注的事项，2010年境内上市公司将突破2000家，很多发行申请人的董事、高管

9、 200人股东问题

（1）直接股东和间接股东或者二者合计计算超过200人；

（2）关于94年-2006年之间出现的股东人数超200人的情况，认为不要急于申报；

（3）

要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少达到人数的90%以上；中介机构应对清理过程、清理的真

实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见；

（4）保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到

10、性问题

（1）商标、专利、专有技术、供应和销售渠道等只要与主营业务有关的，必须进入上市公司；

（2）形式上和实质上都要；（3）要特别关注关联交易非关联化的现象，需要关注：

①非关联化后，相关方与发行人持续的交易情况；

代理持股情形；非关联化的理由是否合理；非关联化对发行人的性、改制方案完整性以及生产经营的影响；非关联化后的交易是否公允；

⑤审核员会重点关注关联交易非关联化问题，必要时将提请发审委关注。

11、整体上市与下属上市公司问题

（1）原则上不支持同一块资产重复上市，原则要求企业整体上市；

（2）如资产、收入、利润等占比不超过10%，且整合成本较高的可暂不整合；

12、重大违法违规行为的认定问题

（1）发行人在申报期内受到过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，通常保荐机构会建议发行人请处罚部门出具有关认定；

（2）认为，保荐代表人还有自己的判断和分析，不能简单地依靠处罚部门出具的认定来下结论。案例：如海关对发行人处罚超过1000万元，即使处

罚机构出具文件认为发行人不存在重大违法行为，保荐人仍需要具体分析；

（3）需关注高管违反了证券相关法规、交易所相关规定的行为以及

13、突击入股问题

（1）保荐代表人要重点分析新股东进来的原因？与原股东是什么样的关系？尽调过程中必须重点关注突击入股问题。如果被举报，审核将受到重大影响；是否存在违法违规等；

（2）对于不明原因突击入股的股东，CSRC建议延长锁定期。

14、锁定期的问题

（1）增加的新内部规定：登招股说明书前1年入股的，锁定36个月（从

（2）

（3）

15、环保问题：保荐代表人除了关注发行人是否通过环保核查外，还要关注核查发

现问题的落实情况。

16、

17、跨市场上市

（1）先A后H上市的，由于境内没有独家发起设立的情形，H股IPO也没有独家发起设立；

（2）先H后A上市的，保荐机构要关注发行人在境外的合规性情况。关注到，某些H股回A发行人，在境外受到过监管处罚；

（3）

18、合伙企业股东资格问题

（1）合伙企业可以开立股东账户，因此可以作为发行人股东，披露的原则参照法

①合伙企业的真实性、合法性，是否存在代持关系；

②合伙人之间的纠纷、诉讼等；③突击入股的合伙企业相关情况等。

（2）

19、文化企业上市

（1）性受到文化管理的，存在一定缺陷；

（2）文化企业的事转企改制经常存在缺陷和瑕疵；

（3）要关注文化行业存在明显的地域性特征，尽量选择较好地区的优质文化企业推荐上市；

20、关于军工或涉军企业上市

（1）军工或涉军企业豁免信息披露的申请，必须获得相关部门的批准；

（2）

（3）需要满足上市公司对于透明度的最低要求。

21、其他问题

（1）社保、公积金问题：上市前发行人可能存在社保、公积金缴纳不合规的情况，

（2）

，除非有特别充分、客观、有说服力的证据（例如：执行法

院判决、继承等）

（3）控股股东、实际控制人违法问题：控股股东、实际控制人受到刑罚、受到过行政处罚，在服刑期间不能申请上市，至于服刑期满后多少年才能申请，

CSRC正在研究过程中，但会严格掌握。

（4）

外资境外结构过于复杂的，也要简化。

（5）保代要关注发行人资产、业务涉及已有上市公司的问题，尤其是退市企业重新上市，还在研究。卖壳公司又上市，要注意是否有违规情况？

业务是否恢复？

（6）募集资金投向：关注超募问题，建议在描述募集资金用途时灵活处理。

（7）

（8）行业市场的数据：行业分类不能太细，要求权威、客观、。

二、主板IPO财务相关问题（发行部二处常军胜）

1、审核情况：发行部目前在审项目仅200多家，其中超过160家为地方商业银行、房

地产、实际控制人不满三年的情况。动态审核仅100多家，其中待发行的有20多家，拟上会企业基本没有库存。

2、常提醒保荐机构一定要严格把握好文件质量，对于材料质量差的项目不

再做提醒和补充，而直接把相关情况报送发审会，委员很可能以信息披露不实为理由否决发行申请。

3、非同一控制下重组的相关问题。三个测试指标：重组前一年末的资产总额、重组前一年的收入总额、重组前一年的利润总额。具体分为两类：

（1）发行人收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产：

i. 三个测试指标任何一个超过100%，运营36个月

ii. 三个测试指标在50-100%之间，运营24个月

iii. 三个测试指标在20-50%之间，运营1个会计年度

iv. 三个测试指标均小于20%，不受影响。

（2）发行人收购非同一控制下非相关行业企业或资产，CSRC担心发行人捆绑上市，后续管理困难：

i. 三个测试指标任何一个超过50%，运营36个月

ii. 三个测试指标在20-50%之间，运营24个月

iii. 三个测试指标小于20%，不受影响

4、同一控制下的合并

（1）如果是收购股权，3年3张报表都并进来。

（2）收购资产，如果构成业务，仍然要把经营业绩纳入发行人合并报表范围；如果涉及资产出售的报表剥离的，应符合配比原则，纳入到申报报表范围（参

照以往颁布的剥离报表指引）。

（3）

队全部吸纳进来），不符合收购业务的定义，但是也要将纳入人员团队对上

市主体的影响编制备考报表，将业绩情况披露给投资者。

5、指标计算口径

（2）发行申请前12个月内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算

6、申请延期审核的情况

（1）如果出现业绩下滑而申请延期，需要看实际情况，下滑后的运营情况，CSRC 认为不要由于业绩下滑而申请延期，建议尽早上会，如被否可以尽快重来。

（2）如果发行人不具备持续盈利能力的，应撤回申请材料；

（3）诉讼：发行人如果存在诉讼情况，必须及时向CSRC汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。

（4）

7、

准：

（1）申报期之外的原则上不需要复核；

（2）

8、外商投资企业补缴以前年度减免所得税的会计处理

（1）所得税返还、补缴等性行为，通常在实际收到或补缴税款时计入会计当期，不做追述调整，符合谨慎性原则；

（2）以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追述调整的做法较为牵强，企业应将补缴的减免所得税计入当期的同时，应该将该项费用支出列入非经常性损益。

三、主板再融资审核非财务问题（发行部三处罗卫）

1、再融资审核重点的分工：

（1）法定条件（三处主审）；

（2）前次募投（三处主审），本次募投（四处主审）；

（3）同业竞争（三处主审），关联交易（四处主审）；

（4）资产收购（三处四处都会重点关注）。

2、关于募集资金

（1）有关再融资的募集资金上限：应该是募集资金总额，而不是募集资金净额，股东大会决议中必须明确募集资金总额；

（2）本次募集资金的实施方式要详细披露，如果用于向非全资子公司增资的，要说明增资是否有障碍？其他股东是否同比例增资？增资的价格如何确定。曾

经有案例，发行人募集资金用于下属中外合资企业的增资，但是没有取得外

方同意，最后导致募集资金投向无法实施。

（3）

①配股或者向战略投资者定价发行（认购人全部锁三年）的，募集资金用于补

充流动资金没有上限；

③其他类型的再融资募集资金不能用于补充流动资金。

3、关注土地使用权（1）土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；

（3）关于划拨用地问题，CSRC认为现在还是盲点，正在研究过程中。

4、关联交易

（1）重大关联交易是否履行法定决策程序，是否依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润；（关注是否有必要实施）（2）关联交易的审核重点是定价的公允性和对发行人性的影响；本次发行不主张形成新的关联交易；进来的资产有利于提高上市公司的资产质量，不能

损害上市公司股东的利益。

5、同业竞争

（1）保荐机构要关注发行人以往对解决同业竞争所作的承诺是否兑现，或者关注本次发行中对同业竞争承诺的可靠性。

（2）要求本次发行不会带来新的同业竞争，但不会机械地去对待这个规定，如果本次发行是一系列交易的组成部分，该一系列交易完成后，上市公

司不存在同业竞争，也是能接受的。例如：平安收购深发展，第一步

非公开发行后，平安成为深发展大股东，导致同业竞争；然而平安收购深发

展是以最终整合深发展为目的的，因此也接受。

6、资产收购

（1）被收购资产的权属是否完整（土地、房产、知识产权等），是否存在抵押、质押或者司法裁决等事项；

（2）资产涉及债务转让的，是否取得债权人的同意；（3）资产涉及公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意，如有限责任公司或者外商合资企业，需要获得其他股东的同意；

（4）拟收购资产是否完整，进入上市公室后是否会产生新的关联交易或同业竞争；

（5）

希望有大股东对由于土地瑕疵造成的损失给予承诺；如果存在追缴土地出让金，需要有大股东来承担损失；

在对该土地进行评估时，评估师应适当考虑划拨地性质对土地价值的影响。

7、公司债券的审核要点

（1）债的安全性；

（2）债权人保护机制；

（3）违约风险；

（4）违约责任的追诉要有可操作性。

8、非公开发行和并购重组的相关问题

（1）非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成。

（3）只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发

；

（4）

；三个指标测试未超过50%的项目，由发行部按照普通非公开发行的方式审核。

（5）目前有世茂股份、深能源、上海医药三个项目在重组过程中，有现金融资，但是认购方均是发行人的关联方。有可能会放松监管，非关联方也可

以在重大资产重组时，以现金参与认购，但是比例不超过25%（会计准则规

定现金比例不超过25%的，可以界定为“非货币性交易”）

9、九大受限行业再融资要征求的意见：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶

硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件

10、房地产企业再融资

（1）要征求国土资源部的意见；

11、金融企业需要披露其资产发展规划及有关问题。

四、主板再融资审核财务问题（发行部三处张庆）

1、简化公司债券审核程序

（1）申请公司债券发行不再要求召开见面会；

2、有关前次募集资金使用情况报告

（1）公司债不需要前次募集资金专项报告（注意还不需要保荐人尽职调查报告和律师工作报告）；

（2）上市公司证券发行管理办法规定的发行和发行股份购买资产项目，将成为前次募集资金专项报告审核的范围；（3）境内外融资同等对待，有境外融资的，也要成为前次募集资金专项报告的审核范围；

（6）对于融资特别频繁的发行人，CSRC将从严要求，将关注募投项目的效益，同时结合报告期企业的整体经营情况；同时关注发行人战略规划、使用能力

等；

（7）建议招股说明书要详细引用前次募投专项报告的表格；

（9）审计报告的审计师与前次募投专项报告的审计师必须是同一家。

3、盈利预测信息披露

（1）公开发行证券的公司使用募集资金进行重大资产购买的，必须披露经会计师审核的盈利预测报告；

（2）非公开发行募集资金用于重大资产购买的，比照参照重大资产重组的相关规定执行，即上市公司本次非公开发行募集资金拟用于重大资产购买的，应当

提供拟购买资产的盈利预测报告。拟购买资产的总额占上市公司最近一个会

计年度经审计的合并报表期末资产总额７０％以上的，还应提供上市公司的

盈利预测；

（3）如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。

4、；分母=3年平均

可分配利润

（1）最近一个年度的年度利润分配可以计算在分子内，但是必须在申报前分派完毕；

（2）

（3）存在会计变更的，根据追溯调整前的法定报表数据计算，会计差错调整

（4）上市未满三年，以实际上市年份计算，每年不少于10%；上市前对老股东的分红不计算在指标内；

（5）最近三年发生过重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司前向原股东的现金分红不纳入计算累计现金分红；净利润以上市公司法定报表为准；

5、合规性审核：

（1）

（2）信息披露的过程监管，保代要对除说明书以外的日常信息披露进行核查。信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、有效的原则

6、重大资产重组后的再融资：《重组办法》中明确规定了重组后业绩连续计算的问题，

会将从严把握，讨论不清楚的，一律从严。保荐机构对于上述业绩连续计算的，保荐机构需要明确发表意见。

8、关于非公开发行备考报表

（１）非公开发行股票只需要申报最近１年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告；

（２）发行人本次非公开发行募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的５０％以

上、或购买的资产在前一年的营业收入占发行人前一年合并报表营业收入的

５０％以上，还应披露假设前１年已完成购买并据此编制的最近１年备考合

并利润表和备考合并资产负债表。

9、财务审核关注的重点问题：

（1）主要财务资料的合规性；

（3）

（4）

（5）原则上不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，例外情况：

i. 由于客观原因，补充流动资金确有必要性，经营具有特殊性，需要流动资金

iii. 偿还前期投入的专项贷款或替换前期投入的自有资金，必须有董事会的明确决议，且自董事会决定再融资时刻起计算；

v. 关注补充流动资金量的具体测算依据、与资产周转能力指标方面的同行业比较、数量是否与公司业务发展规划相适应等

10、商业银行再融资：需要有中长期资本规划，对向性、宏观行业以及融

资平台等的资产配置需明确披露。

五、创业板IPO发行审核关注的问题（创业板毕晓颖）

1、资产和业务形成

（１）是否履行法律、法规规定的程序，如评估、审计等；

（２）职工如何安置；

（３）债权债务如何处理，是否存在纠纷等。

2、性问题

（１）创业板申请人的总经理、副总经理等高级管理人员不能在关联方担任“执行董事”职务，否则将不；

（３）各股东之间的持股比例相互，但对于５％以上的主要股东，ＣＳＲＣ仍将关注其与发行人的同业竞争状况，主要看报告期内主要股东与发行人的经营情况，如成本、费用如何分担等；

（４）资金占用问题：如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，将予以重

点关注。要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用

情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等；

（５）发行人与关联方合资设立企业：

①发行人与董监高及其亲属共同设立公司，应当清理；

3、关联交易：

（1）关联方披露：存在关联交易非关联化的情况，审核将重点关注

（2）关联方遗漏：如报告期内关联方存在被解除的可能，则需要的披露关联方及关联交易的具体内容

（3）比较重要的关联交易，不仅仅要看该项关联交易占发行人同类业务的比例，还要看占交易对手的收入和成本的比例，并解释交易的公允性，如果没有公

允的市场价格，则其公允性很难判断；

（4）

还要看交易的内容和公允性，如交易比较频繁、交易金额较大并将持续，则

可能会影响发行条件；

（5）关联交易非关联化：报告期内被转让，则需要披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人交易情况、是否存在重大违法违规

等；

4、申报新增股东

（１）最近一年新增股东

①需要披露持股时间、数量及变化情况、价格及定价依据；

③法人股东：法人股东的主要股东、实际控制人。

（２）最近六个月增资或股权转让

①增资或转让的基本情况：原因、定价依据、资金来源、新增股东背景等；

相关中介机构及其签字人之间的关系

③对发行人的影响：财务结构、公司战略、未来发展等的影响。

5、

案例：某申请人股东中有一名尚在读大学的自然人股东，发现其在上市前突击入股，于是要求保荐机构核查了其入股的原因和资金来源。

6、国有股转持问题：如果不履行转持义务，必须要有国有资产监督管理部门的确认文

件；如果说不清楚，要强制履行相关转持义务，哪怕股权持有者已经是非国有单位或个人。

7、在创业板分拆上市的问题：说明，允许主板企业在创业板分拆上市的说法是

不准确的。创业板原则上也不鼓励分拆上市，只有主板一些大的企业满足特定条件，也可以申请在创业板上市。

8、税收问题（１）如果发行人存在纳税问题，如果是地方给予的税收优惠，但是与现行国家税收管理管理相悖的，可以理解，不强制要求发行人追缴（考虑到

中国国情，这种情况普遍存在，如果追缴，对于发行人是不公平的）；

；保荐机构、律师应对该情况是否构成重大违法行为及对本次发行上市不存在实质性

障碍发表意见；

（３）报告期内因纳税问题受到处罚的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，保荐机构及律师发表意见。但如涉及金额重大，则仍可

能构成上市障碍；

（４）发行人的经营成果不得严重依赖税收优惠，扣除税收优惠后，发行人仍应符合发行条件中队净利润绝对额的要求。

9、信息披露豁免的问题：涉及军工保密信息的，律师核查信息披露并发表意见，审计

师说明审计范围是否受限。国家有关部门对招股书进行审核，并出具非泄密的确认文件。

10、红筹架构的问题：可以保留部分股权在境外，但控制权必须要回境。

11、上市公司直接或间接控制发行人

（１）上市公司公开发行募集资金为用于发行人的业务；

（２）上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常；

（３）净利润小于上市公司５０％、净资产小于上市公司３０％、上市公司及其关联方持有发行人发行前总股本的１０％。

12、无形资产问题：

（1）重点关注出资所用的技术是否涉及职务成果和纠纷；（2）无形资产出资比例如果较高，需要说明与发行人业务的相关性；

（3）部分企业由于地方特殊规定（例如：中关村），无形资产出资比例高于注册资本20%，如果符合地方，发行人资质优良，则也可以接受；

（4）技术专利要谨慎，尤其是实用新型的专利，要关注与竞争对手是否存在冲突。

14、持续盈利能力问题

（１）关注经营模式、产品或服务的品种结构重大变化；

（２）行业地位和行业环境；

（３）商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化，如专利过期或无效；

（４）对关联方、重大不确定性客户的依赖，以及净利润主要来自于合并报表以外的投资收益情形。

15、其他问题

（２）对赌协议：不符合公司法的规定，不允许存在对赌协议；

（４）董事会、股东大会决议中，必须明确在首次公开发行并在创业板上市。

（５）CSRC希望保代在反馈意见中将真实情况进行一次性落实和明确，不要挤牙膏，将影响审核进程。会后发生的重大事项，特别是影响发行条件的，应及

时汇报，并披露。

六、创业板IPO财务审核（杨郊红）

1、澄清了关于创业板上市公司要求利润需达到3000万的谣言，并强调如果为

了拼凑利润而造假，将严格处理，一律否决。保荐机构一定要向发行人告知该审核要求，杜绝财务造假。

2、不对发行人的投资价值进行判断，强调合规性审核。据统计，被否决的案例

中，很多是规模相对较大的申请人。

3、抽逃出资的问题。

4、盈利预测：盈利预测只能源于正在执行的合同和已经签订的合同。没有合同支撑的

盈利预测，CSRC是不认可的。

5、经营活动现金流为负：如果企业经营特点导致某些期间经营活动现金流为负，证监

会是可以接受的，但保荐机构应充分说明原因。通常，企业不应有大量的应收账款。

6、关于收入的确认：特别关注系统集成类业务/完工百分比法/劳务派遣等项目

的收入确认问题，以防出现重大造假问题。如果报告期内有技术转让收入等特别交易产生的收入，会予以特别关注。

7、创业板公司非同一控制下合并的认定问题，三个测试指标：（1）资产总额；（2）收

入总额；（3）利润总额。

（1）三个测试指标<20%，披露

（2）三个测试指标20-50%，运营一个会计年度（3）三个测试指标>50%，运营24个月

七、进一步做好保荐工作的相关问题

1、保荐队伍：目前已有1414名保荐代表人；1416名准保荐代表人，约占从业人

员的40%。

2、签字利用率：理论上，保荐代表人可以保荐1400个项目。目前发行部的利用

率50%，创业板的利用率25%。

3、最近处罚案例

4、保荐工作中存在的主要问题

（1）尽职调查工作不到位：

i. 缺少对发行人之外的第三方的走访和调查

ii. 财务方面的尽职调查不是很详细

iii. 保荐机构对律师、审计师工作的没有尽到复核责任

iv. 缺少对发行人行业和竞争对手的调查

保代居然不知情；案例三：举报人说明在海外与发行人有专利诉

讼，但是保代没有知情

（2）保荐机构内控制度不到位：

i. 项目立项过程缺失，内核机制不完整

ii. 工作底稿中没有内核制度的相关纪录

iii. 内核会提出的问题，没有落实的纪录

（3）2010年以来申报项目的质量不是很高，发行人质量下降。

（4）信息披露质量较差：

i. 虽然披露了发行人所处的行业情况，但是对行业和竞争对手的分

析不够

ii. 关于超募的处理：保荐机构处理得比较马虎

iii. 对发行人发展前景的描述过于乐观。同行业公司间相互抄袭比较严重

iv. 对历史情况的信息披露不是很够

（5）规范的要求不够，拖着尾巴

i. 实际控制人变动处于边缘地带

ii. 公司业务模式发生重大变化

iii. 首发项目带股权激励方案（首发是不允许的）

iv. 重大安全事故尚无结论

（6）持续尽调工作没有到位，且通常导致严重的后果

iii. 市场环境和竞争格局发生重大不利变化

（7）其他问题

i. 保代没有参加现场尽职调查

ii. 两位保荐代表人工作可以有主有辅，但必须都熟悉情况。对于问

代必须到现场，且大部分问题问保代。两个保代在发审会都要回

答问题，甚至会指定某人回答。

iii. 审核期间发生重大事项，保代必须向报告。

iv. 没有对签字的真实性进行核查

v. 没有对新闻媒体和国家法规的报道给予充分关注

（全文结束）