2010年第4期保荐代表人培训笔记

2010年第四期保荐代表人培训班听课笔记(下)

（ 2010年9月3日-9月4日）

 朱超、曹宇

目前已有1414名保荐代表人；1416名 准保荐代表人，约占从业人员的40%。理论上保荐代表人可以保荐1400个项目，目前发行部的利用 率50%，创业板的利用率25%。

【IPO审 核关注】

1、关于审核过程中引入新股东：（1）虽然去年存在光大银行、 杭州银行在审核过程中安排了私募，但是认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；（2）引入新股东（增资或老股东转 让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。

2、原则上允许发行人撤回材料后重新申请：（1）如果涉及更换原有中介机 构，需要说明原因；（2）如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向说明上述事项是否已经消除；（3） 需要向说明新的招股书与原已经审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。（4）申报材料申请撤回的要说明 原因，有几个撤回的申请已经被驳回，并不是想撤回就撤回的。

3、影响审核进程的原因：（1）征求意见的周期较 长，内部有完整合理的程序（包括省级、各司局的意见等），企业应尽早与进行沟通；（2）特殊行业的企业需要 会签相关部门，如房地产需会签国土资源部、地方商业银行须等待财政部相关出台；（3）重污染行业，须取得环保部门的批复； （4）材料质量粗糙，不符合准则的基本要求。建议保荐机构应重点把握发行人的合规情况，不要急于提出发行申请，不要急于 排队。提醒保荐机构一定要严格把握好文件质量，对于材料质量差的项目不再做提醒和补充，而直接把相关情况报送发审会，委员很可能以信息披露不实为理 由否决发行申请。

4、董事、高管其变化问题（1）如果是公司出于优化治理 角度导致的高管变化，CSRC是认可的；（2）关于董事、高管的变化属于发行条件之一，但没有量化 指标。CSRC关注的是董事和高管的整体变化，以及董事、高管变化对于发行人影响的程度。案例：某公司董事长同时是该公司的核 心技术人员，如果该董事长离职，CSRC认为高管发生了重要变动；（3）CSRC会 关注董事、高管变化的具体原因，如是否为公司正常换届、是否因为公司内部矛盾等。

5、关于董事、高管的诚信问题：董事、高管的诚信问题已成为审核过程中重点关注的事 项，2010年境内上市公司将突破2000家，很多发行申请人的董事、高管之前在其它上市公司任过 职，保荐代表人在尽职调查过程中必须关注其在上市公司任职期间是否受到过、交易所的行政处罚或者谴责。某企业高管就曾经因担任上市公司高管而被交易 所公开谴责刚满三年，刚好踩着公司法规定的底线，会里没有认可。（如波导）

6、200人股东问题：（1）关于94年-2006年 之间出现的股东人数超200人的情况，认为不要急于申报；（2）发行人对超限股东的清理工作 应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”，“假 清理”肯定会引起举报。CSRC要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少达到人数 的90%以上；中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见；（3） 保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到200人， 但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定。会里可能是担心被记者在档案管理找到，如烟台氨纶的案例。（4） 控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查。

7、特别关注关联交易非关联化的现象：关联交易非关联化问题成为重点中的重点，如果用圆规多画出 一圈就可以核查清楚地情形实在是没必要去操作。典型的案例：某企业业务为路桥和建材生产，企业将产品卖给了第三非关联方，结果非关联方采购产品主要就是给 某企业的大股东盖房子，典型的关联交易非关联化。①非关联化后，相关方与发行人持续的交易情况；报告期内被转让，则需要披露转让后的情况，如转让后的股 东、转让交割、规范运作、与发行人交易情况、是否存在重大违法违规等；如果关联方被注销，则要关注历史情况，包括合法合规性、经营业绩的影响、注销后资产 和负债的处置。②为了规避相关规定而剥离的业务，如规避跨省环保核查；③考察发行人已经剥离的业务最近三年是否存在违法违规；④保荐机构和发行人律师核 查：非关联化的真实性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非关联化的理由是否合理；非关联化对发行人的性、改制方案完整性以及生产经营的影响；非 关联化后的交易是否公允；⑤审核员会重点关注关联交易非关联化问题，必要时将提请发审委关注。

8、重大违法违规行为的认定问题：（1）发行人在申报期内受到过 环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，通常保荐机构会建议发行人请处罚部门出具有关认定；（2）虽然有行政处罚，但是当地行 政机关认为不是重大违法违规行为的，会里会认可。认为保荐代表人还有自己的判断和分析，也不是没有底线，不能简单地依靠处罚部门出具的认定来下结 论。如果被处罚了500万甚至1000万出了证明也不会被认可，谁都知道现在地方为了鼓励企业 上市什么证明文件都敢出。同样，如果一个企业欠税金额较大，如500万或1000万，就算是有行政 部门的证明也不能认可。（3）需关注高管违法了证券相关法规、交易所相关规定的行为以及报告期外高管的违法违规行为。

9、跨市场上市：（1）先A后H上 市的，由于境内没有独家发起设立的情形，H股IPO也没有独家发起设立；H股 发行价不低于A股发行价。（2）先H后A上 市的，保荐机构要关注发行人在境外的合规性情况。关注到某些H股回A发行人，在境外受到过监 管处罚；按A股IPO条件和程序进行，信息披露从严执行。（3）创 业板上市公司需先转主板上市后回境内发行A股。

10、合伙企业股东资格问题：合伙企业可以开立股东账户，因此可以作为发行人股东，披露 的原则参照法人制企业，但由于合伙企业的合伙人安排非常灵活，保代必须非常关注：①合伙企业的真实性、合法性，是否存在代持关系；②合伙人之间的纠纷、诉 讼等；③突击入股的合伙企业相关情况等。

11、性问题：（１）申请人的高级管理人员不能在关联方担任“执 行董事”职务，否则将不；（２）对于家族企业内部的兼职，ＣＳＲＣ认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其性发表 意见；（３）各股东之间的持股比例相互，但对于５％以上的主要股东，ＣＳＲＣ仍将关注其与发行人的同业竞争状况，主要看报告期内主要股东与发行人的经 营情况，如成本、费用如何分担等；（４）如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证 监会将予以重点关注。要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等；（５）发行人 与关联方合资设立企业：①发行人与董监高及其亲属共同设立公司，应当清理；②发行人与控股股东、实际控制共同设立公司的，ＣＳＲＣ将予以关注；控股股东、 实际控制人为自然人的，ＣＳＲＣ建议清理。

12、关联交易：（1）比较重要的关联交易，不 仅仅要看该项关联交易占发行人同类业务的比例，还要看占交易对手的收入和成本的比例，并解释交易的公允性，如果没有公允的市场价格，则其公允性很难判断； （2）关联交易占比问题没有量化的指标，然而希望发行人尽量控制在30%以下，还要看交易的内容和 公允性，如交易比较频繁、交易金额较大并将持续，则可能会影响发行条件。

13、非同一控制下合并【资产、收入、利润】：（1）发行人收购非同一控制下 相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产：①三个测试指标任何一个超过100%，运营36个 月；②三个测试指标在50-100%之间，运营24个月；③三个测试指标在20-50%之 间，运营1个会计年度；④三个测试指标均小于20%，不受影响。（2） 发行人收购非同一控制下非相关行业企业或资产，CSRC担心发行人捆绑上市后续管理困难：①三个测试指标任何一个超过50%， 运营36个月；②三个测试指标在20-50%之间，运营24个月；③三 个测试指标小于20%，不受影响。

14、同一控制下的合并：（1）如果是收购股权，3年3张 报表都并进来。（2）收购资产，如果构成业务，仍然要把经营业绩纳入发行人合并报表范围；如果涉及资产出售的报表剥离的，应符 合配比原则，纳入到申报报表范围（参照以往颁布的剥离报表指引）。（3）如果仅仅是相关人员团队转移到上市主体（例如： 上市主体把集团的销售团队全部吸纳进来），不符合收购业务的定义，但是也要将纳入人员团队对上市主体的影响编制备考报表，将业绩情况披露给投资者。

15、申请延期审核的情况：（1）如 果出现业绩下滑而申请延期，需要看实际情况，下滑后的运营情况，CSRC认为不要由于业绩下滑而申请延期，建议尽早上会，如被 否可以尽快重来。（2）如果发行人不具备持续盈利能力的，应撤回申请材料；（3）发行人如果存在诉 讼情况，必须及时向CSRC汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。（4）遇到一些原始 财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，认为其业绩不能连续计算。（5）如实际控制人发生变更不满三年，可以申请延 期，到期安排上会，通过率不受影响。

16、评估师与验资的审计师：执行上市业务的评估师和审计师必须 有证券从业资格，如果没有资格或者执业很差的，需要对其出具的报告进行复核。报告复核掌握以下标准：（1）申报期内的：3年 内的评估/验资需要复核、申报期外的可不复核；（2）业务性质：资本项下，增资/出 资等行为需要复核，经营项下（如购买二手汽车）的不用复核，子公司的也不一定需要复核；（3）重要性：涉及金额大需要复核；（4） 申报期外，涉及金额大、资本项下的需要复核。

17、申报新增股东：（１）最近一年新增股东①需要披露持股时间、数量及变化情 况、价格及定价依据；②自然人股东：最近五年的履历；③法人股东：法人股东的主要股东、实际控制人。（２）最近六个月增资或股权转让①增资或转让的基本情 况：原因、定价依据、资金来源、新增股东背景等；②关联关系：新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高之间、与本次相关中介机构及其签字人之间的关 系③对发行人的影响：财务结构、公司战略、未来发展等的影响。（3）由于申请人普遍存在突击入股的问题，保荐代表人要重点分析 新股东进来的原因、与原股东是什么样的关系、资金用途等等；如果股东背景过于复杂，还要求在当地纪检部门备案。同一批进来的股东，按照最严格的锁定期执行 股份锁定。如果被举报，审核将受到重大影响；是否存在违法违规等。还将重点审核股权大额转让中资金来源的问题。案例：某申请人股东中有一名尚在读大 学的自然人股东，发现其在上市前突击入股，于是要求保荐机构核查了其入股的原因和资金来源。

18、税收问题：（１）如果发行人存在纳税问题，如果是地方给予的税收 优惠，但是与现行国家税收管理管理相悖的，可以理解，不强制要求发行人追缴（考虑到中国国情，这种情况普遍存在，如果追缴，对于发行人是不公平 的）；（２）要求实际控制人或大股东出具承诺，并进行重大事项提示；保荐机构、律师应对该情况是否构成重大违法行为及对本次发行上市不存在实质性障 碍发表意见；（３）报告期内因纳税问题受到处罚的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，保荐机构及律师发表意见。但如涉及金额重大， 则仍可能构成上市障碍；（４）发行人的经营成果不得严重依赖税收优惠，扣除税收优惠后，发行人仍应符合发行条件中队净利润绝对额的要求。

19、社保、公积金问题：上市前发行人可能存在社保、公积金缴纳不合规的情况，证监 会从历史角度看待该问题，只要不涉及太大的社会问题，不影响发行人的上市条件（例如：申报期如果追缴社保、公积金，则发行人不满足三年连续盈利的条件）， 允许发行人申请上市。要求上市后，上市公司的社保必须规范。【社会保障制度不仅对企业有约束力对劳动者也有约束力，不能因为劳动者不愿意交纳 企业就能免除责任。劳动者不愿意交的，企业在上交企业应缴部分的同时那需要将劳动者交纳那份给垫上。现在招股书需要详细披露社保缴纳人数、基数等，一个人 不能落。公积金问题相对宽松些，有些农民工并不严格要求交纳。总之，最近对于社保和公积金的风声紧了很多。】

20、实际控制人变更：部 分发行人通过代持解决实际控制人三年未发生变更的问题，原则上不认可这种做法，除非有特别充分、客观、有说服力的证据（例如：执行判决、继承 等）。审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等。

21、控股股东、实际控制人违法问题：控股股东、实际控制人受到刑罚、受到过行政处罚，在服刑期 间不能申请上市，至于服刑期满后多少年才能申请，CSRC正在研究过程中，但会严格掌握。

22、特殊监管行业：要关注行业监管是否成熟，市场是否能够接受该类行业，投资 者是否能够理解该类行业（例如：殡葬业）。

23、行业市场的数据：行业分类不能太细，要求权威、客观、。引用第三方数 据，需要披露第三方的情况，说明报告时公开发布的报告还是企业自己定制的报告。如果细分市场实在是没有数据和报告的话，也可以不披露。但是会里也比较反感 为了突出发行人市场地位将所处行业极度细分，最后只剩下一家企业没有竞争对手的局面。

24、国有股转持问题：如果不履行转持义务，必须要有国有资产监督管理部门的确认 文件；如果说不清楚，要强制履行相关转持义务，哪怕股权持有者已经是非国有单位或个人。

25、在创业板分拆上市的问题：说明，允许主板企业在创业板分拆上市的说法是不准确 的。创业板原则上也不鼓励分拆上市，只有主板一些大的企业满足特定条件，也可以申请在创业板上市。

26、无形资产问题：（1）重点关注出资所用 的技术是否涉及职务成果和纠纷；（2）无形资产出资比例如果较高，需要说明与发行人业务的相关性；（3） 部分企业由于地方特殊规定（例如：中关村），无形资产出资比例高于注册资本20%，如果符合地方，发行人资质优良，则证监 会也可以接受；（4）技术专利要谨慎，尤其是实用新型的专利，要关注与竞争对手是否存在冲突。

27、关于募集资金投向问题：（1）不可以在审核过程中增加 募投项目；（2）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；（3）在审核期间变更募投项目 的，须履行内外部相关程序、重新征求意见；（4）招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容 性”，披露要求：募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务**元”。 【披露中不要出现补充流动资金的说法】。募投项目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募”问 题。

28、补缴以前年度减免所得税的会计处理：（1）所得税返还、补缴等 性行为，通常在实际收到或补缴税款时计入会计当期，不做追述调整，符合谨慎性原则；（2）以“保证 比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追述调整的做法较为牵强，企业应将补缴的减免所得税计入当期的同时，应该将该项费用 支出列入非经常性损益。

29、红筹架构的问题：可以保留部分股权在境外，但控制权必须要回境。

30、关于收入的确认：特别关注系统集成类业务/完 工百分比法/劳务派遣等项目的收入确认问题，以防出现重大造假问题。如果报告期内有技术转让收入等特别交易产生的收入， 会予以特别关注。

五、创业板IPO发行审核关注的问题（创业板 毕晓颖）

1、 资产和业务形成

（１）是否履行法律、法规规定的程序，如评估、审计等；

（２）职工如何安置；

（３）债权债务如何处理，是否存在纠纷等。

2、 性问题

（１）创业板申请人的总经理、副总经理等高级管理人员不能在关联方 担任“执行董事”职务，否则将不；

（２）对于家族企业内部的兼职，ＣＳＲＣ认为不一定必须清理，但需 要保荐人和律师对其性发表意见；

（３）各股东之间的持股比例相互，但对于５％以上的主要股 东，ＣＳＲＣ仍将关注其与发行人的同业竞争状况，主要看报告期内主要股东与发行人的经营情况，如成本、费用如何分担等；

（４）资金占用问题：如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行 人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，将予以重点关注。要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情 况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等；

（５）发行人与关联方合资设立企业：

　　　①发行人与董监高及其亲属共同设立公司，应当清理；

　　　②发行人与控股股东、实际控制共同设立公司的，ＣＳＲＣ将予以关注；控股股东、实际控制人为自然人 的，ＣＳＲＣ建议清理。

3、 关联交易：

（1）   关联方披露：存在关联交易非关联化的情况，审核将重点关注

（2）   关联方遗漏：如报告期内关联方存在被解除的可能，则需要的披露关联方及关联交易的具体

（3）   比较重要的关联交易，不仅仅要看该项关联交易占发行人同类业务的比例，还要看占交易对手的收入和成本的比例，并解释交易的公允性，如果没有公允的市场价 格，则其公允性很难判断；

（4）   关联交易占比问题：没有量化的指标，然而希望发行人尽量控制在30%以下， 还要看交易的内容和公允性，如交易比较频繁、交易金额较大并将持续，则可能会影响发行条件；

（5）   关联交易非关联化：报告期内被转让，则需要披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人交易情况、是否存在重大违法违规等；如果关联 方被注销，则要关注历史情况，包括合法合规性、经营业绩的影响、注销后资产和负债的处置。

4、 申报新增股东

（１）最近一年新增股东

①需要披露持股时间、数量及变化情况、价格及定价依据；

②自然人股东：最近五年的履历；

③法人股东：法人股东的主要股东、实际控制人。

（２）最近六个月增资或股权转让

①增资或转让的基本情况：原因、定价依据、资金来源、新增股东背景等；

②关联关系：新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高之间、与本次相关中介机构及其签字人之间的关系

③对发行人的影响：财务结构、公司战略、未来发展等的影响。

5、 股权清晰的问题：由于申请人普遍存在突击入股的问题，将重点审核股权大额转让中资金来源的问题。案例：某申请人股东中有一名尚在读大学的自然人股 东，发现其在上市前突击入股，于是要求保荐机构核查了其入股的原因和资金来源。

6、 国有股转持问题：如果不履行转持义务，必须要有国有资产监督管理部门的确认文件；如果说不清楚，要强制履行相关转持义务，哪怕股权持有者已经是非国有单位 或个人。

7、 在创业板分拆上市的问题：说明，允许主板企业在创业板分拆上市的说法是不准确的。创业板原则上也不鼓励分拆上市，只有主板一些大的企业满足特定条 件，也可以申请在创业板上市。

8、 税收问题

（１）如果发行人存在纳税问题，如果是地方给予的税收优惠，但 是与现行国家税收管理管理相悖的，可以理解，不强制要求发行人追缴（考虑到中国国情，这种情况普遍存在，如果追缴，对于发行人是不公平的）；

（２）要求实际控制人或大股东出具承诺，并进行重大事项提 示；保荐机构、律师应对该情况是否构成重大违法行为及对本次发行上市不存在实质性障碍发表意见；

（３）报告期内因纳税问题受到处罚的，应由税务部门出具发行人是否 构成重大违法行为的确认文件，保荐机构及律师发表意见。但如涉及金额重大，则仍可能构成上市障碍；

（４）发行人的经营成果不得严重依赖税收优惠，扣除税收优惠后，发 行人仍应符合发行条件中队净利润绝对额的要求。

9、 信息披露豁免的问题：涉及军工保密信息的，律师核查信息披露并发表意见，审计师说明审计范围是否受限。国家有关部门对招股书进行审核，并出具非泄密的确认 文件。

10、        红筹架构的问题：可以保留部分股权在境外，但控制权必须要回境。

11、        上市公司直接或间接控制发行人

（１）上市公司公开发行募集资金为用于发行人的业务；

（２）上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常；

（３）净利润小于上市公司５０％、净资产小于上市公司３０％、上市 公司及其关联方持有发行人发行前总股本的１０％。

12、        无形资产问题：

（1）   重点关注出资所用的技术是否涉及职务成果和纠纷；

（2）   无形资产出资比例如果较高，需要说明与发行人业务的相关性；

（3）   部分企业由于地方特殊规定（例如：中关村），无形资产出资比例高于注册资本20%，如果 符合地方，发行人资质优良，则也可以接受；

（4）   技术专利要谨慎，尤其是实用新型的专利，要关注与竞争对手是否存在冲突。

13、        出资不到位的处置：

（1）   出资不到位比例〉50%，补足并 等待36个月；

（2）   出资不到位30-50%之间，补 足１个会计年度；

（3）   出资不到位<30%，补足即 可。

14、        持续盈利能力问题

（１）关注经营模式、产品或服务的品种结构重大变化；

（２）行业地位和行业环境；

（３）商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化，如专利 过期或无效；

（４）对关联方、重大不确定性客户的依赖，以及净利润主要来自于合 并报表以外的投资收益情形。

15、        其他问题

（１）招股书引用第三方数据时，如果没有权威的第三方数据，CSRC要求不要披露；

（２）对赌协议：不符合公司法的规定，不允许存在对赌协议；

（３）存在股权激励有可能影响股权稳定性的情况，则ＣＳＲＣ不予审 核，必须待履行完毕后在进行审核；

（４）董事会、股东大会决议中，必须明确在首次公开发行并在创业板 上市。

（５）CSRC希望保 代在反馈意见中将真实情况进行一次性落实和明确，不要挤牙膏，将影响审核进程。会后发生的重大事项，特别是影响发行条件的，应及时汇报，并披露。

六、创业板IPO财务审核（杨郊红）

1、 澄清了关于创业板上市公司要求利润需达到3000万的谣 言，并强调如果为了拼凑利润而造假，将严格处理，一律否决。保荐机构一定要向发行人告知该审核要求，杜绝财务造假。

2、 不对发行人的投资价值进行判断，强调合规性审核。据统计，被否决的案例中，很多是规模相对较大的申请人。

3、 抽逃出资的问题。案例：大股东抽逃出资，比例低于30%，大股东 及时补足了出资，最终批准了其上市申请。

4、 盈利预测：盈利预测只能源于正在执行的合同和已经签订的合同。没有合同支撑的盈利预测，CSRC是不认可的。

5、 经营活动现金流为负：如果企业经营特点导致某些期间经营活动现金流为负，是可以接受的，但保荐机构应充分说明原因。通常，企业不应有大量的应收账 款。

6、 关于收入的确认：特别关注系统集成类业务/完工百分 比法/劳务派遣等项目的收入确认问题，以防出现重大造 假问题。如果报告期内有技术转让收入等特别交易产生的收入，会予以特别关注。

7、 创业板公司非同一控制下合并的认定问题，三个测试指标：（1）资产 总额；（2）收入总额；（3）利润总额。

（1）   三个测试指标<20%，披露

（2）   三个测试指标20-50%，运营一 个会计年度

（3）   三个测试指标>50%，运营24个月

七、进一步做好保荐工作的相关问题

1、    保荐队伍：目前已有1414名保荐代 表人；1416名准保荐代表人，约占从业人员的40%。

2、    签字利用率：理论上，保荐代表人可以保荐1400个项目。 目前发行部的利用率50%，创业板 的利用率25%。

3、    最近处罚案例

4、    保荐工作中存在的主要问题

（1）   尽职调查工作不到位：

                                         i.          缺少对发行人之外的第三方的走访和调查

                                        ii.          财务方面的尽职调查不是很详细

                                       iii.          保荐机构对律师、审计师工作的没有尽到复核责任

                                       iv.          缺少对发行人行业和竞争对手的调查

                                        v.          案例一：IPO项目举报。实际控制人有海外居留权，但保代的调 查程度不够；案例二：发行人控股权有诉讼，且已经被冻结，保代居然不知情；案例三：举报人说明在海外与发行人有专利诉讼，但是保代没有知情

（2）   保荐机构内控制度不到位：

                                         i.          项目立项过程缺失，内核机制不完整

                                        ii.          工作底稿中没有内核制度的相关纪录

                                       iii.          内核会提出的问题，没有落实的纪录

（3）   2010年以来申报项目的质量不是很高，发行人质量下降。

（4）   信息披露质量较差：

                                         i.          虽然披露了发行人所处的行业情况，但是对行业和竞争对手的分析不够

                                        ii.          关于超募的处理：保荐机构处理得比较马虎

                                       iii.          对发行人发展前景的描述过于乐观。同行业公司间相互抄袭比较严重

                                       iv.          对历史情况的信息披露不是很够

（5）   规范的要求不够，拖着尾巴

                                         i.          实际控制人变动处于边缘地带

                                        ii.          公司业务模式发生重大变化

                                       iii.          首发项目带股权激励方案（首发是不允许的）

                                       iv.          重大安全事故尚无结论

（6）   持续尽调工作没有到位，且通常导致严重的后果

                                         i.          诉讼

                                        ii.          商标、专利保护过期

                                       iii.          市场环境和竞争格局发生重大不利变化

（7）   其他问题

                                         i.          保代没有参加现场尽职调查

                                        ii.          两位保荐代表人工作可以有主有辅，但必须都熟悉情况。对于问题较多的项目，在初审会时会要求保代到现场。发审会保代必须到现场，且大部分问题问保 代。两个保代在发审会都要回答问题，甚至会指定某人回答。

                                       iii.          审核期间发生重大事项，保代必须向报告。

                                       iv.          没有对签字的真实性进行核查

                                        v.          没有对新闻媒体和国家法规的报道给予充分关注

（全文结束）