XX有限公司投资合作协议范本10页

精品汇编资料

关于设立****有限公司的

投资合作协议

本协议在下列当事人之间签订：

甲方(出资方): 

法定代表人：  

地址：  

乙方（出资方）： 

身份证号码：    　　            　

住所地： 

经甲乙双方平等协商，决定在***共同出资成立*******有限公司（以下简称目标公司）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，双方并本着平等互利、友好协商的原则，订立本出资协议。

第一条  目标公司性质和经营范围、经营期限

1、目标公司性质：有限责任公司。

2、目标公司注册地点：        省       市，目标公司住所           。

3、目标公司经营范围：                                            。

4、目标公司经营期限：     年。

第二条 目标公司注册资本及认缴

1、目标公司的注册资本为人民币500万元（大写人民币伍佰万元整），其中甲方以现金方式认缴出资人民币       万元（大写人民币     万元），占目标公司注册资本的      %；乙方以现金方式认缴出资人民币       万元（大写人民币     万元），占目标公司注册资本的     %。

2、在本协议签订后甲乙双方应当积极办理设立公司的各项事宜并在符合相关条件的情况下毫不迟延地在银行开设公司临时账户，甲乙双方应当在公司临时账户设立后   天内，将各自认缴的首次出资足额存入公司临时账户内，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告，其余出资按照本条的约定完成。

3、甲乙双方应当按照下表的规定完成出资：

1、甲、乙两共同投资人委托乙方***代表全体投资人负责目标公司的经营管理，执行共同投资的日常事务。

2、甲、乙两共同投资人委托甲方指派财物人员，负责目标公司的账务。

3、甲方同意与目标公司共享产品的供货价格、返点，即甲方可销售目标公司代理的产品，目标公司亦可销售甲方代理的产品（除甲方的智源肽产品外）。甲方与目标公司在销售对方代理的产品是必须按对方规定的价格进行销售，销售方按供货价格向对方开出。

4、甲方与目标公司就双方共享的产品，可同时接受同一个医院在的询价，在此种情况无论该医院向甲方还是目标公司购买共享产品，甲方与目标公司按各自50%的比例共享订单利润。

5、若甲方或目标公司欲按照厂家的优惠标准批量买进产品（即：吃货）前应当告知对方吃货的产品、数量、价格，若双方共同买进，按吃货的价格给向对方提供产品，若未共同买进，则按厂家原供货价格向对方提供产品。

6、甲方或目标公司销售共同产品的，由销售方提供相应耗材，耗材的利润归该销售方一方所有。双方均不得向对方销售产品的客户提供耗材，否则将按耗材价格的双倍赔偿对方损失。

7、共同投资人按其占股比例分享共同投资的利润，分担共同投资的运营风险。

8、乙方不得参与投资设立或投资入股目标公司以外的其他任何公司。

9、甲乙双方合作期间所参与、了解、经手的双方公司文件、客户信息、产品价格信息等，无论是在合同期内，还是在合同期外，双方都需遵守终生保密原则，不得向任何第三方透露、贩卖。任何一方有此行为，则受损一方有权向违反方索赔不低于50万元作为赔偿，视情节轻重程度提起法律诉讼。

第四条 股东会

1、目标公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使以下职权：

1)决定公司的经营方针和投资计划；

2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3)审议批准董事会的报告；

4)审议批准监事会或者监事的报告；

5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8)对发行公司债券作出决议；

9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10) 修改公司章程；

11) 公司章程规定的的其它职权。

2、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定。

　　3、股东会会议决议经代表二分之一以上（不含本数）表决权的股东同意后方为有效，但作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五条 董事会

1、目标公司设董事会。董事会由   名董事组成，分别由甲方推荐   名，乙方推荐   名，经股东会选举产生。

2、董事会设董事长一人，由乙方担任，副董事长一人，由卓德兴担任。

3、董事会决议表决实行一人一票制。董事会决议应由过半数的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

4、董事会行使下列职权：

1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2)执行股东会的决议；

3)决定公司的经营计划和投资方案；

4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8)决定公司内部管理机构的设置；

9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10)制定公司的基本管理制度；

11)公司章程规定的或者公司股东会授予的其他职权。

第六条 监事会

1、目标公司设监事会。监事会由    名监事组成，分别由甲方推荐   名，乙方推荐   名，职工代表   名。监事会设一名，由全体监事过半数选举产生。

2、监事会行使下列职权：

1)检查公司财务；

2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5)向股东会会议提出提案；

6)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7)公司章程规定的其他职权。

第七条 经营管理机构

1、目标公司设立经营管理机构，负责目标公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由       推荐。总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任，每届任期三年。

2、总经理对董事会负责，依据《公司法》和目标公司章程的规定行使下列职权：

1)主持目标公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2)组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；

3)拟订目标公司内部管理机构设置方案；

4)拟订目标公司的基本管理制度；

5)制定目标公司的具体规章；

6)提请聘任或者解聘目标公司副总经理；

7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8)董事会授予的其他职权。

3、总经理列席董事会会议；

4、副总经理协助总经理工作。

5、总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可撤换。

第  保密

1、除依有关法律、法规规定向有关部门、双方权力机构报批或报告之外，甲乙双方一致同意对本协议项下的出资事项承担保密责任。

2、协议双方保证，在本协议项下出资的相关事宜依有关法律规定向公众披露之前，除为履行本协议之必需，不得以任何方式向任何第三者披露有关本协议项下出资的任何信息和资料。

第九条  违约责任

1、本协议任何一方不按照协议约定足额缴纳出资的，除应当向目标公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的一方承担违约责任。违约责任承担方式具体为：未按期足额缴纳出资的一方每迟延缴纳出资一日，应当向已按期足额缴纳出资的一方支付应缴出资        的违约金，迟延超过三十日或者因迟延缴纳出资致使目标公司不能设立的，已按期足额缴纳出资的一方有权解除本协议，要求未按期足额缴纳出资的股东支付相当于目标公司注册资本   %的违约金并赔偿因此所遭受的所有损失。

2、双方应当恪守本协议的约定，任何一方若未能履行其本协议所应承担的任何义务，从而使得本次目标公司设立事宜无法完成，或给对方造成任何损失的，则守约方有权解除本协议，违约方应当向守约方支付相当于目标公司注册资本          %的违约金并赔偿守约方的相应损失；如双方均有过错或违约行为的，按各自的过错程度承担相应的责任。

第十一条  争议的解决

如双方在履行该协议过程中发生任何争议均应通过友好协商解决。不能在三十天内通过协商达成协议，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民提起诉讼。

第十二条  其他

    1、在本协议签署后可就本协议未尽事宜签署补充协议。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力，但补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议的约定为准。

2、本协议一式四份，双方各执一份，需要报有关部门备案的，经协议双方确认，可以增加协议文本份数，协议经双方签字盖章后生效。

3、本协议于     年   月    日签订于      省     市。

甲方：（盖章）：

法定代表人：（签字）：

乙方：（签字）：

签订日期：       年        月        日

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