蒙牛并购君乐宝案例分析

       蒙牛并购君乐宝案例分析

一.引言

2010年11月22日，蒙牛宣布与君乐宝乳业合作，蒙牛以4.692亿的价格持有君乐宝51%股权，将这一华北市场的对手收入囊中，也最大限度的扩充了自己的酸奶产能。据悉，君乐宝总体股权估值为9.2亿元。

二.背景介绍

蒙牛集团 

蒙牛集团成立于1999年8月，总部设内蒙古和林格尔县盛乐经济园区。2004年6月10日蒙牛在联交所挂牌上市。至2011年末，蒙牛集团已经在全国投建生产基地20多个，乳制品年生产能力达705万吨，公司总资产已达200多亿元。公司拥有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪五大系列400多个品项，主要产品的市场占有率超过35%；UHT牛奶销量全球第一，液体奶、冰淇淋和酸奶销量居全国第一；乳制品出口量、出口的国家和地区居全国第一。围绕“致力于人类健康的牛奶制造服务商”这一公司定位，蒙牛集团在短短十几年中，创造出举世瞩目的速度和奇迹。至2011年底，营业收入实现384亿元。 

君乐宝公司 

君乐宝公司成立于1995年，前身为石家庄三鹿乳品有限公司，生产和销售“君乐宝”品牌的酸奶、乳酸菌饮料及常温奶。君乐宝注册资本5325万元，拥有8家子公司、1家联营公司，资产总额10亿元。公司拥有自己的奶源基地、生产基地、营销网络，在采购、质量控制、新品研发等方面有自己完善的体系。公司生产、销售员工增至3000余人，其中专业技术人员占33%，大学专科以上学历人员占47%。并引进一批经验丰富的中高级人才。据国际权威调查机构AC尼尔森最新调查显示，君乐宝系列酸牛奶行业市场占有率达14.5%，位居全国同行业第四，紧居含蒙牛集团在内的前三大乳企之后。

三.并购动因

1.蒙牛选择并购的动因 

对蒙牛集团来说，其交易动因表现在：①发展模式转变尝试。蒙牛既往业绩实现主要依靠自建工厂，很少并购整合。随着产业的出台和企业量级的变化，由增量带动转变为存量重整已成为现实需要，本次并购将是一次重要尝试；②双方在奶源和市场上有达到协同效应的基础；③在河北市场减少一个竞争对手，形成区域性强势地位，减少竞争成本。④收购酸奶产品规模较大的公司，强化低温第一品牌地位；⑤通过并购扩大合并报表范围，增大市场份额和盈利能力。 

2.君乐宝选择并购的动因 

对君乐宝公司来说，其交易动因主要表现在以下几个方面：①交易时机恰当。君乐宝公司2009年业绩良好，财务指标优良，但2010年随着市场刚性成本上涨，利润快速下滑，濒临保本，形势严峻，也阻断其运作上市之路。在2010年，以2009年业绩为基础作价出售股权，时机恰当；②交易目的为股权变现。君乐宝公司最大股东A所持有的股权有相当部分为个人借款及员工集资款，希望能通过出售股权变现，减轻个人和员工的资金压力；③交易价格有溢价。本次并购价款的确认是参考以销售收入为基础的市销率进行估值，企业价值与A股上市相当；④交易对象认同。蒙牛集团为乳业龙头企业，其企业文化和价值观得到君乐宝公司认同。

四.并购细节

1.并购形式

控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在收购后仍保持其法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。

2010年11月30日 蒙牛集团与君乐宝公司  就公司股权转让交 易 签 署 协 议，君乐宝公司股东Ａ公司和Ｂ公司分别将其所持有的君乐宝公 司  51％的股份 转 让 给 了 蒙牛 集 团。股 权 转 让 交  易完成 后，蒙牛 集 团 持 有君乐宝公 司 51％的 股  权，Ａ公司和Ｂ公司共同持有快了吧公司 49％的  股权，君乐宝公司成为 蒙牛集团的控股子公司。  

2.并购类型

横向并购：是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。

数据显示，国内零售市场低温产品市场容量已达到130亿元左右，近三年复合增长率为18.2%，其中酸奶近三年产销量增长速度高达20%以上，大大超过其它乳品品类的增长率。在业内看来，随着居民生活水平的提高和健康意识的增强，未来几年酸奶市场还将迅速扩容，因此，酸奶市场成为乳企的必争之地。

此次合作之后，蒙牛集团旗下公司的酸奶市场份额将达到30%以上，蒙牛和君乐宝两个品牌也将由原来各自为战结成统一战线。蒙牛公布年报数据显示，06-09年蒙牛酸奶复合增长率为27.3%，2010年上半年的同比增长率更是达到30.3%。君乐宝是华北地区最大的酸牛奶生产基地，酸奶市场占有率居全国第四位，在其年营业额12.6亿中，高达84%的业绩来源于酸奶。    

此次整合，业内认为，更深远的影响是双方在产品研发、生产技术、品质管控等“软资产”层面上的优势互补，君乐宝可以与蒙牛共享蒙牛亚洲最大的高科技乳品研究院以及海外工作站等技术创新平台和相关研发成果，提高君乐宝低温产品的科技含量和市场竞争力。双方共同为消费者开发更多高附加值、满足不同消费需求的酸奶精品。过去，蒙牛冠益乳开启了中国高端功能酸奶的先河，而君乐宝的红枣酸奶以其口味创新创下了该品类的销售奇迹，这样的产品创新在今后也有望得到更长远的发展。    

3.价值评估

君乐宝成立于1995年，目前已发展成为华北地区最大的酸牛奶生产基地，其中投资1.8亿元的国内单体车间规模最大、设备最先进的高档酸牛奶项目已于今年6月投产。君乐宝低温活性乳酸菌饮料销量居全国第一位、系列酸牛奶市场占有率居全国第四位。

根据框架协议，君乐宝股权价值最终评估为9.2亿元，蒙牛收购其51%的股权，价格为4.692亿元；合作后的君乐宝经营层维持不变，“君乐宝”也将作为品牌运作。交易完成后，君乐宝董事会成员为7人，其中蒙牛提名董事4名，蒙牛委派首席质量官、财务负责人到君乐宝。君乐宝在奶源、产品质量、市场方面与蒙牛协同，在财务会计标准方面与蒙牛统一。

蒙牛总裁杨文俊在发布会上透露，未来五年，蒙牛的目标是进入世界乳业10强，年营收达到500亿元，2009年这一数字为257亿元。君乐宝乳业总裁魏立华也表示，未来五年，公司营业目标也将较现在至少翻一番，定位于30-40亿元。

* 2014年蒙牛公司年度报表显示总营收为500.5亿元

内蒙古农业大学食品科学与工程学院院长靳烨认为：“中国乳业未来发展的核心竞争力，就在于与世界最先进的乳品科技接轨，提升在高附加值乳品上的自主研发能力。此次蒙牛与君乐宝结成战略合作，双方科研实力与经验方面的共享互补，将会推动低温乳品在菌种的研发和应用上达到一个新的高度。相信通过此次合作，对于强化具有高附加值的低温乳品、提升中国乳业的国际竞争力能够产生巨大的促进作用。”

杨文俊表示，这次合作可谓“三赢”：一是有利于通过资本整合加快民族品牌做大做强；二是有利于双方奶源、研发等资源的共享；三是双方的合作有利于更好地夯实牧场奶源基础，促进乳业产业链的健康发展。       

五.成效

通过对蒙牛集团和君乐宝公司并购后的相关财务数据分析见表，我们发现：首先，蒙牛集团2011年年末的资产总额相比于2010年年末增加18.42%，君乐宝公司其2011年年末的资产总额相比于2010年年末增加40.21%；另外，蒙牛集团2011年度的营业收入和净利润相比2010年度分别增加24.34%和30.35%，而其管理费用却只增加8.52%，远低于营业收入和净利润的增加幅度；同时，君乐宝公司2011年的营业收入和净利润分别增加44.06%和1148.70%，销售费用和管理费用分别只增加32.49%和20.54%，远低于净利润的增加幅度，特别是财务费用却较2010年下降14.57%。这些财务数据都较并购前的相关指标要好很多。尽管这些数据影响因素来源较多，不能具体明确数据变化是由财务整合的协同效应引起的，但是财务管理优化所带来的经济后果是显而易见的，即成功的并购整合使双方达到“共赢”，实现协同效应。 

         表1   蒙牛集团并购后相关财务数据分析

         表2  君乐宝公司并购后相关财务数据分析 

六.结论

随着企业规模和实力的不断扩大，并购整合也成为提升竞争力的重要措施，这也是国外诸多乳业巨头发展过程中的必经之路。中国乳业面对国内外市场的激烈竞争压力，要想更快的发展壮大，打造出世界级的乳业民族品牌，并购整合十分有必要。蒙牛与君乐宝的合作可以说是恰逢其时，既有利于实现双方的合作共赢，也为中国乳业进入品牌整合时代提供了很好的范例。