就当前农发行合规管理的若干思考

张源重

摘要：近几年，农发行已经开始重视合规风险管理，注重防范合规风险，但目前农发行的合规管理还处于起步阶段，还不很完善。笔者就对合规管理及相关概念的内涵进行了梳理，对合规风险与相关风险之间的关系进行了辨析，对农发行合规管理的现状及必要性提出了一点看法，对如何加强农发行合规管理提出自己的一些浅见，希望能起到抛砖引玉的作用。

关键字：合规管理  农发行  思考

前言

自巴塞尔协议提出合规风险、倡导建立合规管理部门以应对合规风险以来，国际上先进的银行纷纷设立合规管理部或者类似机构以应对合规风险，并取得了良好的成效。与此同时，国内大型的主要商业银行也探索并设立合规管理部门，防范化解合规风险，为银行的稳健运营和良性发展提供了重要保障。事实证明，凡是合规风险防范到位的银行，在一场接一场的金融风暴中总体上都有较好的表现。巴塞尔协议、国际先进银行和国内同行的合规管理经验，都为农发行搭建合规管理组织和制度架构、构建合规文化、加强合规风险管理等方面提供了宝贵的指导和参考。

一、合规管理的内涵及合规风险与相关风险的关系

（一）合规管理的内涵。要深刻理解合规管理，就要从理解合规、合规风险、合规文化、合规管理部门、合规风险管理等相关概念着手。所谓合规，从字面上理解就是合乎规章和制度，巴塞尔协议则简明地定义为银行“遵守法律、法规、监管规则或者标准”，银监会颁布的《商业银行合规风险管理指引》是指“能够确保商业银行的各项经营管理活动符合法律、规则和准则的一系列行为”。合规风险是指，“银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、已经适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失风险”。根据巴塞尔协议，合规风险成为于市场风险、信用风险、操作风险之外的第四大类型风险，是一种基于三大风险之上更基本的风险。合规文化是指，“一个单位、一个团体内形成的一种树立合规理念、倡导合规风气、加强合规管理、营造合规氛围的软环境，是一种人人合规、自觉合规、依法办事的良好企业文化”。合规管理是指识别、评估、监测、控制和报告银行合规风险的一整套完善的机制，是一项核心风险管理活动。这个概念是与合规风险相对应的，是一种科学合理的定义，切忌扩大概念内涵的泛泛之谈。合规管理部门是指识别、评估、监测、控制和报告银行合规风险的组织健全、制度完善、机制协调、功能强大的职能部门。

（二）合规风险与相关风险的关系

1、合规风险与三大风险的区别与联系。合规风险“主要强调”是“银行自身行为”导致的不符合“外在”法律、法规、规则和准则而遭受的损失和风险；而三大风险分别主要是由客户信用、市场变化、流程或员工行为等而导致的，其“外在因素”影响较多，偶然性、诱发性较多。合规风险是在三大风险基础之上的更基本的风险，成因更加复杂多变。

2、合规风险与操作风险的区别与联系。很多人容易把合规风险与操作风险搞混淆，根据巴塞尔银行监管委员对操作风险的定义：操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险，这一定义包含了法律风险，但是不包含策略性风险和声誉风险。从定义可以看出，操作风险强调是因银行系统、程序、流程自身的“不完善”、“有问题”、员工操作不当或外部引导的突发性事件所致的风险，而合规风险是银行行为是否符合相关法规及标准所导致的风险，区别是比较明显的。现实生活中，合规风险容易导致操作风险和声誉风险。

3、合规风险与法律风险的区别与联系。根据巴塞尔协议，法律风险并没有单列，而主要置于操作风险之中，属于特殊的操作风险，国内很多学者也持这种观点。法律风险是指银行在经营过程中因自身经营行为的不规范或者外部法律环境发生重大变化而造成的不利法律后果的可能性，风险主要是基于“法律因素”。对法律风险进一步解析，可以分为两个层面，一个是银行内部的制度、规定、办法、法律文体与外在的法律法规、监管要求和准则等不适应、甚至矛盾，或者外部法律法规、监管准则和行业标准变化所带来的风险，这个层面属于合规风险；另一个是银行员工操作或者行为不符合内部规定、制度，法律文本不健全存有漏洞被钻空子或者使用不当等，这个层面属于操作风险。

二、农发行合规管理的现状及必要性

中国现代银行业合规管理的思想雏形，可以说是以“铁制度、铁账本、铁算盘”为代表的“三铁”精神，后来在银行系统广为流传的规范化建设和管理也是合规管理的重要体现。农发行禀承了这一传统，在合规管理方面也做了积极的探索。

（一）农发行合规管理的现状。从合规管理的组织机构来看，农发行现行合规风险管理部门主要是由监察部（室）来承担，没有成立相应的的合规风险管理部门，监察部门除管理合规风险外，还承担纪律监察、党风廉政建设、案件防控、信访、安全保卫等方面职能。从合规管理的资源配置来看，有三个方面：一是合规管理的人员配备情况，合规管理主要负责人是由兼职人员承担，具体工作人员以兼职为主，少数为专职；二是合规管理的财务资源配置情况，没有的财务费用或经费配置；三是合规管理的办公资源配置情况，与监察部门共同使用办公场所，基本无办公场所。从合规管理的制度建设情况来看，涉及到两个层面，一个层面是农发行目前的业务范围、组织机构、规章制度等与外部的法律法规、规章制度、监管标准和行业准则总体上还能适应，没有出现大的合规风险；另一个层面是农发行本身合规管理制度建设方面还比较薄弱，还没有一整套的完善制度，合规管理的机制仍不够健全和完善。对合规管理的成效来看，虽然合规风险事件时有发生，但没有出显大的系统性合规风险，合理管理取得了一定成效。从发展的眼光来看，笔者认为：一是合规风险管理仅处于起步阶段，管理方式比较“粗放”，还谈不上精细管理；二是组织机构不够健全，职能不够，制度和机制不够完善，资源配置还不到位；三是合规管理或者合规风险管理理应得更多的重视。

（二）加强合规管理的必要性。从现实情况来看，加强合规管理对农发行至少存在以下几个方面的意义：1、构建现代银行的需要。合规管理是现代银行不可或缺的基本功能，也是农发行履行职责的必要条件和重要基础，合规管理部门理应成为农发行体系的重要组成部分。2、防范合规风险的必然要求。合规风险是现代银行面临的基本风险，加强合规管理是防范和化解合规风险的必然要求，甚至可以说，不能有效管理合规风险的银行，就不能称之为真正意义上的“现代银行”。3、农业性银行独特属性的鲜明要求。农发行作为唯一的农业性银行，其成立之初就是服务“三农”的，具有鲜明的性，而性必然要求农发行服务国家“三农”之“规”。近几年，随着国家对“三农”支持力度的加强，各项不断出台和补充完善、支持措施不断强化和深化，这就要求农发行必需快速适应国家的新要求，其合规管理更需要不断加强和完善。4、农发行良性健康发展的重要保障。无论是业务发展，还是组织机构建立，抑或是企业文化培育，都应该合规，都需要合规管理来保障和推动。离开合规管理，任何一家银行的前景都是危险的，暗淡的。

三、加强合规管理的建议

加强合规管理，防范合规风险，是一个系统的、长期的、制度化、机制化的工作，须要全行上下齐心协力从完善合规管理的组织架构、加强制度建设、配备充足资源、培育合规文化和形成长效机制等方面着手建设和加强管理。

（一）完善合规管理需要重新搭建组织机制

1、完善治理结构。董事会下设业务发展委员和风险管理委员会，或者在总行分管行领导下设立业务发展委员和风险管理委员会，在风险管理委员会中单独设立合规管理委员会。各委员会对总行董事会和行长负责。

2、设立的合规管理部门。从国情和农发行的特征来看，建议采用集中制形式，也就是说单独设立合规管理部门。设置机构要本着功能完善、职责和精简高效的原则，并借鉴国际国内先进银行的机构设置，将合规管理从监察部门剥离出来，并将法律事务部吸纳进来，建立从总行至二级分行的的合规管理部门。

3、赋予强大职能，完善职责分工。一是要赋予强大职能，就是要将合规风险的识别、评估、监测、控制和报告等相应功能全部赋予合规管理部门，并保障其具备性，不受干扰和控制。二是不断完善组织机制建设。明确与信贷管理部门、风险管理部门、内部审计部门、人事部门和监察部门的职责分工，要进一步厘清各部门职责边界，形成明确的职责分工体系和协同划一的运行机制。三是倡导全程风险管理，加强事前的识别、评估与预警，事中的监测和控制，全程进行分析并实时报告。

（二）完善合规管理需要加强制度建设

1、所依之“规”的建设。一是加强内部规章、制度、办法和指引等建设，使之能与外部的法律法规、监管要求和准则等相适应。二是清理现有的内部制度，将内部制度之间矛盾部分进行统一和规范。三是随着外部形势的变化、国家的变化和内部改革的深入推进，要注重相关制度建设，以确保有“规”可依。四是规章制度建设要遵循系统性、科学性、协调性原则，突出操作性，确保制度能够得到全面有效的执行。

2、合规管理部门运行机制相关制度建设。要加大力度建立和完善合规管理与合规管理部门有关制度和管理办法，切实落实现有的《中国农业发展银行违规问责办法》和《违规积分管理办法》，加快制定《中国农业发展银行合规管理办法》，并根据实际不断修缮和调整。

（三）完善合规管理需要配备充足资源

1、配备人力资源。一是要配备一定数量具有专业胜任能力的专门管理人员；二是要在现有风险管理人才中进行脱产培训，自主培养一批合规管理人才，积极鼓励自学成材；三是开展定期与不定期的业务培训和岗位培训，突出培训的系统性、针对性、专业性和实用性，确保合规管理人员能胜任不断变化的形势和要求。

2、完善办公条件。就是说，要配备办公用房、办公电脑、办公用品，改善现有办公条件，提升办公自动化水平。

3、保障财务经费。在每年的预算和经费支出计划中，要单独为合规管理部门提供充足必要的办公经费，为合规管理人员提供应有的合理的薪酬福利，不能受业务部门的业绩影响。

（四）完善合规管理需要不断培育合规文化

1、倡导合规理念。在全行进行合规理念教育，使合规理念真正为全行员工内化，成为员工思想观念一部分，成为一种行为习惯和行为模式。一是要树立主动合规理念，破除被动合规的思想。二是树立“合规也是生产力”、“合规提高效率”、“合规创造价值”，破除“合规影响业绩与发展”、“有时不合规是必要的”等旧有观念。三是树立“合规人人有责”、“合规从我做起”，合规不仅仅是合规管理人员的事，要在全行形成人人合规、依法办事的氛围。四是倡导“尽职免责、失职追责”的理念，用典型案件教育员工，使“合规保障幸福”观念深入人心。五是合规文化要体现银行的核心价值——诚信与正直。

2、“合规应从高层做起”。巴塞尔协议指出，“合规应从高层做起，应成为合规文化的一部分”，只有银行的董事会和高级管理层切实作出表率，合规才最有效。

3、加强合规文化培育。合规文化建设是需要一整套的制度、方法和工具支持的，要融入到企业文化建设之中，并开展群众喜闻乐见、丰富多彩、教育意义深刻的各种活动。

（五）完善合规管理需要构建长效机制

1、要把加强合规管理作为一项重大的长期的战略性举措，作为完善银行功能、建设现代银行的重要战略目标，高度重视，并长期地系统地进行建设和完善。

2、建立举报制度，开展经常性检查监督。一是要建立畅通的举报渠道，加大保密工作，严格落实举报人保护制度，并对举报人实行奖励。二是合规管理部门要与业务部门、监察部门、保卫部门和人事部门加大协作检查监督力度，定期不定期地开展现场与非现场的检查，突出重点业务、重点环节、重点部门和重点分支机构的检查监督。

3、加强风险评估，落实合规问责制。一是建立科学的合规风险评估和预警机制，加强对合规风险的事前识别和准确评估，确保对合规风险的预警准确、合理、有效。二是建立定期与不定期的评估机制和重大违规行为报告制度，建立例行报告制度，发现重大问题必须专题报告。三是严格落实合规问责制，将合规责任层层分解，并结合岗位设置和人员情况，确保合规责任具体到岗、到人。

4、严格惩恶扬善，完善激励约束机制。一是加大对全员的检查力度和对检查人员的再检查力度，发现问题必须及时纠正，对重大违规事件要进行严格的问责，果断处理，毫不留情，破除人情风。二是完善合规管理的考核奖励机制，将合规管理的奖惩情况兑现并落实到人。

5、不断调整合规管理模式，适应银行机制。目前，农发行从根本上还是“部门银行”，合规管理的模式和机制要适应这一现状。与此同时，农发行建立现代银行的改革深入推进，建立“流程银行”是改革的重要目标和途径，合规管理要不断调整以适应和满足变化着形势的需要。