投资合作框架协议201611

投资合作框架协议

甲方（出资方）：赵某、王某

乙方（技术方）： 王某 、刘某、孙某                     

甲方和乙方已经充分了解               合作项目，为开展良好合作，双方拟合作设立一家新公司，为保证新设公司能够长期稳定的发展和并保持稳定的股权结构，经甲、乙双方达成如下协议：

一、合作投资的项目 

1、乙方拥有            项目的关键和核心技术（包括但不限于乙方享有的专利技术），能够提供成熟的生产技术、销售渠道和企业管理经验。

2、甲方已经充分了解乙方的技术优势，认同技术转化为产品的市场前景，拟投入资金与乙方共同设立新公司，并为新设公司发展提供必要的外部条件。

二、合作投资的阶段划分

甲、乙双方的合作根据新设公司的成长情况划分为三个阶段：

1、投资期：即投资人共同出资，共同设立一家新公司并投入运营。

2、投资回报期：即新设公司根据账面数据实现了盈利并在未来年度中连续实现盈利。

3、利益分配期：即新设公司实现持续盈利并且同满足以下三个条件：

（1）乙方通过新公司实现的账面收益累计满1000万元；

（2）甲方通过新公司实现的账面收益累计满4500万元；

（3）乙方将累计满1000万元的收益以1元/股价格换购甲方持有的1000万股优先股，甲方协助将相应的优先股股权登记于乙方名下。

三、各阶段中双方的权利义务

（一）投资期

1、甲方和乙方决定设立的新公司注册资本金为人民币    叁仟万   元整。   赵某    以现金形式出资       贰仟柒佰万     元整，占注册资本的  90 %，持股（包括普通权和优先股）比例为90 %，其中所持股份中的10%的股份共   900万  股为优先股；  王某      以现金形式出资       叁佰万    元整，占注册资本的  10 %，持股（包括普通权和优先股）比例为10 %，其中所持股份中的33.33%的股份共   100万  股为优先股。

2、甲方同意将所持新公司注册资本总额中的30%股权（不包括优先权）用于股权激励。股权激励对象为乙方中以下人员，由甲方股东  赵某  采用包括但不限于无偿转让、赠与等方式将股权登记于乙方各成员名下，具体股权分配情况如下表：

接受股权激励方姓名	获授股份（占注册资本比例）	占本计划授予股权总量的比例
刘某	12%	40%
孙某	9%	30%
王某	9%	30%
合计	30%	100%

    甲方应于公司设立之日起     个月内变更相应的股权变更登记手续，将上述股份登记于乙方接受股权激励方名下。

3、甲方所投入新公司的资金主要用于新建厂房、建立销售公司、维持公司正常生产经营等各项支出；

4、乙方同意新公司自设立之日起有权无偿使用其拥有的包括专利技术在内的所有技术。乙方不得再以其拥有的技术与其他第三方进行合作或允许其他第三方有偿或无偿使用。

5、设新公司设立股东会、董事会、监事会和财务负责人。甲方  赵某  同意在投资期与王某签订《一致行动人协议》，在股东会表决事项和董事会决策事项上与王某保持一致，推选王某作为新设公司董事会，以保证王某能够决定新设公司的重大事项，对公司的产品生产、销售做出有效决策。

6、甲方和乙方同意由甲方  赵某  推荐的人员任职于新设公司的财务负责人和财务部门岗位。

7、投资期应当实现的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例	优先股金额（万元
刘某	-	12%	-
孙某	-	9%	-
王某	300	19%	100
赵某	2700	60%	900
合计	30%	100%	1000

8、甲方未曾投入或未足额投入承诺的资金，则甲方承担违约责任，支付未投入资金的百分之           作为违约金支付给乙方；乙方以技术与其他第三方合作，乙方应当承担违约责任，将甲方已投入资金的百分之           作为违约金支付给甲方。

（二）投资回报期

1、此阶段各股东的持股情况如下表所例：

类型	股东姓名	出资额（万元）	持股比例	优先股金额（万元	普通股持股比例
乙方 （技术方）	刘某	-	12%	-	12%
	孙某	-	9%	-	9%
	王某	-	9%	-	9%
甲方 （投资方）	王某	300	10%	100	6.66%
	赵某	2700	60%	900	30%
合计		30%	100%	1000	66.66%

2、利润分配：优先股有权优先于其他各类型股份受偿股息以及清算份额，在此阶段优先股股息为                    ，优先股权息支付后的公司利润由乙方提取25%、甲方提取75%，甲方和乙方中的各股东再按上表中各股东所持普通股比例在分取的利润中另行进行分配。

2、当新设公司实现账面盈利，按上一条约定的利润分配方案乙方全部股东累计分配利润达到人民币500万元时，乙方应当将其拥有的专利权无偿转让给新设公司，按法律法规规定需要办理转移登记手续的，乙方应当协助完成所有的转移登记手续。

3、当乙方通过新公司实现的账面收益累计满1500万元，并且甲方通过新公司实现的账面收益累计满4500万元（其中王某实现账面收益450万元，赵某实现账面收益4050万元）时，甲方同意将持有的共1000万股优先股以1元/股价格转让给乙方，乙方以其持有的新公司累计1000万元的收益进行支付，甲方应当协助将相应的优先股股权登记于乙方各股东名下。

4、甲方  赵某  同意在投资回报期与王某签订《一致行动人协议》，在股东会表决事项和董事会决策事项上与王某保持一致，推选王某作为新设公司董事会，以保证王某能够决定新设公司的重大事项，对公司的产品生产、销售做出有效决策。

6、甲方和乙方同意由甲方  赵某  推荐的人员任职于新设公司的财务负责人和财务部门岗位。

7、新设公司在此阶段的经营中，如果因饰面板业务发展需要追加投资，在生产厂房可以租赁的情况下，由甲方承担追加一条流水线所需出资（预估1000万元-1200万元），甲方在投资回报期内的收益金额为实际追加投资金额的2倍。

8、甲方或乙方任何一方未按本协议履行约定的义务，则违约方应当向守约方支付              万元违约金。

（三）利益分配期

1、各股东通过无偿转让或赠与等形式对股东的持股比例进行调整，调整后的各股东的持股情况如下表所例：

类型	股东姓名	持股比例	优先股金额（万元
乙方（技术方）	刘某	18%	1000
	孙某	16%
	王某	16%
甲方（投资方）	王某	5%	-
	赵某	45%	-
合计		100%	-

2、甲方和乙方同意在此阶段新设公司的账面盈利的   60    %用于股东红利分配，    40     %用于企业的持续经营或对外投资。

3、优先股权息支付后的公司利润由乙方各股东总计提取   45     %、甲方各股东提取    55    %。甲方和乙方中的各股东再按上表中各股东的持股比例另行进行分配。

4、无论新设公司未来是否引入其他投资方，应当保证股东王某始终为作为新设公司的董事会，以保证其对公司经营管理的实际控制。

5、在此阶段如果公司需要追回投资，甲方和乙方各方有权按此阶段的持股比例追加投资。

四、其他风险投资的引入与

1、无论在投资期、投资回报期、利益分配期，其他风险投资的此入均需甲方和乙方各方一致同意，且均应保证王某对新设公司经营管理权的实际控制。

2、其他投资引入时，需要对公司的资产进行评估，以评估的资产价值为基准折算股权比例；

五、避免同业竞争 

1、双方承诺并保证在新设公司成立后，不进行从事与新设公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。

2、各方现从事的业务如与该条款相违背，采取过渡解决的方式，在本次设立的公司投产后，各方承诺终止相关业务活动。如相关合作方出现违约，守约方有权向人民起诉，并有权按投资成本受让违约方所持股权。

3、因本次合作方因避免同业竞争需出售固定资产给新设公司的，按关联方交易原则进行处理，在公平、公正、公开的原则下，经股东会2/3以上表决权审批通过。

 

六、违约责任

任一方未按本协议约定履行义务给其他方造成损失的，违约方应赔偿给守约方造成的全部损失。

七、其他约定

1、新设公司涉足新的领域/项目，双方在没有另行约定的情形下，合作模式可以沿用本协议约定的上述方式。

2、新设公司如果投入基层材料的业务生产需要追加投资，在生产厂房可以租赁的情况下，由甲方承担追加一条流水线所需出资（预估4000万元-5000万元）。其中甲方投资期内现金出资5000万元，其中王某预期投入500万占股10%占股70%，乙方作为技术方以技术占股30%，5000万股中2000万股设为优先股。其他内容适用于本协议约定的方式。

3、本意向书未尽事宜，双方可根据实际情况另行协商，签订补充协议，补充协议与本意向书具有同等法律效力；

4、因履行本协议及补充协议发生纠纷的，双方应尽量协商解决。协商不了的，任何一方均可向新设公司所在地起诉。

5、本协议一式两份，双方各执一份，每份具有同等法律效力。

      甲方：                             乙方：

                          

     代理人：                            代理人：

　　                       2016年     月     日签订于