解散清算提供专项法律服务的工作方案

解散清算提供专项法律服务的工作方案

致：湘潭xxxx集团有限公司

本所作为贵公司的法律顾问，针对贵公司拟清算、解散之事宜，经认真分析、研究，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，现向贵公司报送本工作方案，供参考。

一、工作目标

依法办理解散清算事宜，妥善处理公司的债权债务及剩余资产，确保公司解散清算后，股东及高级管理人员不再为公司承担不可知的法律责任，避免法律风险，是本所为贵公司的解散清算提供专项法律服务的工作目标。

二、工作内容

指派专业律师全程负责贵公司的解散清算，具体办理与解散清算有关的如下事务：

1、为公司解散清算事务起草、制订股东会决议、解散通知和公告、清算方案、清算报告等有关法律文件；

2、协助公司成立清算组，并根据授权代行清算组的职责：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　 （二）通知、公告债权人；

　 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　 （五）清理债权、债务；

　 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　 （七）代表公司参与民事诉讼活动。

3、向有关部门申请办理解散备案、注销登记等有关手续；

4、办理与解散清算有关的其他工作。

三、工作团队

本所将指派由文xx、陈x和一名律师助理组成法律服务团队负责办理，同时，服务团队将邀请与我所有合作关系的会计师事务所、税务师事务所等社会中介机构的专业人员参加，清理财务、税务问题，包括在清算中处置资产和债权债务问题所引起的税务负担，避免法律风险。

四、具体工作计划与步骤

1、根据公司章程与法律规定，召集股东会会议，起草、制定公司解散、清算的股东会会议决议。计划在20个工作日内完成。

特别提示：

股东会会议的召集、通知及表决等程序必须符合公司章程或法律的规定，会议召开应提前十五日通知全体股东，股东会会议作出公司解散的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

2、协助公司成立清算组，并向湘潭市工商行政管理局办理清算组成员备案，书面通知税务部门、劳动部门及开户银行。计划在15个工作日内完成。

特别提示：

公司应当在股东会会议作出解散公司的决议之日起十五日内成立清算组，清算组由公司股东组成。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

清算期间，公司应停止开展与清算无关的经营活动。

3、对税务审计，进行汇算清缴（一般要求提供纳税鉴定报告），办理注销税务登记、银行账户销户手续，计划在30个工作日内完成。

4、全面清收各项债权，通知、公告债权人申报债权。计划在30-50个工作日内完成。

特别提示：

通知、公告债权人申报债权是清算组的法定义务，清算组成立之日起十日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并在六十日内在报纸上公告。

根据最高人民关于公司法解释三第十一条的规定，并结合公司规模和营业地域范围，应在全国和省级有影响的报纸上进行公告，避免清算组因未按照上述规定履行公告义务，导致债权人未及时申报债权未获清偿而承担赔偿责任。

5、接受债权人申报债权，与公司财务人员及聘请的社会中介机构专业人员配合，核对、确认债权人申报的债权。计划在45-60个工作日内完成。

特别提示：

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人在规定的期限内未申报债权，在清算程序终结前可以补充申报。债权人补充申报的债权，可以在尚未分配的财产中依法清偿。尚未分配的财产不能全额清偿补充申报债权的，股东以其在剩余财产分配中已经取得财产予以清偿。

对债权人申报的债权，清算组应在核实后书面通知债权人，债权人对清算组核定的债权有异议的，经债权人要求，清算组应重新核定后通知债权人。债权人对清算组重新核定的债权仍有异议的，清算组应告知债权人向人民起诉确认。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

6、清理公司财产，对公司财产全面盘点、核实债权债务、委托具备相关资质的机构对公司财务状况进行审计、对财产情况进行评估，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报公司股东会确认。计划在30个工作日内完成。

特别提示：

债权为公司财产的重要组成部分，对到期债权，清算组应及时清收；对于未到期债权，清算组应与债务人协商，要求债务人尽可能提前清偿，债务人不同意提前清偿的，可以通过债权转让等方式进行处置。

制定清算方案前，应以清算组的名义委托具备相关资质的机构对公司财务状况进行审计，对财产情况进行评估，以保证清算工作的合法性。

清算方案应报股东会决议确认，未经股东会确认的清算方案，不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失的，清算组须承担赔偿责任。

清算组在全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿全部债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债权人对债务清偿方案不予确认的，清算组应当向人民申请宣告破产。

7、分配清算财产。计划在15个工作日内完成。

特别提示：

清算财产的法定分配顺序为：

(1)、支付清算费用;

(2)、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(3)、缴纳各项所欠税款;

(4)、清偿公司债务;

(5)、股东按出资比例分配剩余财产。

清算时应依法足额计算、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，避免发生不稳定因素。

8、制作清算报告，报公司股东会确认。计划在3个工作日内完成。

清算报告包括但不限于下列内容：

公司概况、解散原因、清算过程、清算组组成情况、通知和公告债权人的情况、企业的资产、负债及所有者权益（净资产）情况、企业财产的构成情况、债权、债务的清算情况、企业剩余财产分配情况、会计凭证、账册等会计资料的保存情况、其它有关事项。

特别提示：

清算组制作的清算报告必须报股东会决议确认。

9、办理注销税务登记证、银行开户许可证和银行账户，向公司登记机关报送清算报告，办理工商登记、组织机构代码证注销。计划在60个工作日内完成。

五、工作报酬

根据《湖南省律师服务收费管理办法》的规定，结合本专项法律服务的工作量与工作难度等因素，本所提出工作报酬人民币xx万元（含财务审计、税务鉴定和资产评估费）。

六、承诺与声明

1、本所律师将严格遵守法律规定和合同约定，恪守律师职业道德和执业纪律，以律师行业公认的服务标准，诚实守信、勤勉尽责、优质高效地履行法律服务义务；

2、本所律师将严格按照委托方的授权范围与权限进行工作，不作出任何超越授权范围与权限的行为；

3、本所律师在提供专项法律服务期间，将不接受任何与贵公司有利益冲突的对方当事人的委托为其办理法律事务；

4、本所律师对在提供法律服务期间获得和知悉的贵公司需要保密的任何信息、文件负有保密义务；除法律规定、司法机关、监管机构要求或贵公司书面同意外，不向第三方披露；

5、非经贵公司书面同意，本所律师不将受托事项转委托给第三方办理。

6、本《工作方案》的法律权利属本所，非经本所书面同意，请勿提供给第三方或作其他用途。

湖南湘晋律师事务所

二0一一年五月五日