新设私募基金管理人-公司章程-模板

章  程

二〇一七年八月三十一日

第一章  总则

第一条 章程依据

根据《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国（以下简称为“中国”）颁布的其他有关法律、法规及规范性文件（以下统称为“中国相关法律法规”），特制订本章程。

第二条 公司名称

公司的中文名称为：【 】（以下简称“公司”）；

公司的英文名称为：【 】

第三条 公司注册地址

公司的注册地址为：【 】

第四条 公司组织形式

公司组织形式为有限责任公司。公司有的法人资格及财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第五条 公司对外投资

公司可以按照法律、法规设立分公司或办事处并承担民事责任。并在法律、法规允许的范围内公司可以设立子公司，子公司应按法律、法规承担民事责任。

第六条 章程效力

本章程自公司成立之日起即成为规范公司组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员、公司其他人员均有约束力。

第二章  经营范围及经营期限

第七条 经营范围

公司经营范围：基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投 资”、“创业投资”【需要变更股权类，以便符合专业化经营】

第 经营范围

公司经营期限：自2017年9月【】日起永续存续经营。

第三章  股东、注册资本、出资及股东名册

第九条 公司股东

公司的股东共有【2】个，【一个为法人股东，一个为自然人股东】，股东具体情况如下：

股东一：

股东名称：【盈峰资本】（以下简称“【    】”）

注册地址：【      】

法定代表人：【       】

股东二：

股东姓名：【自然人姓名】

身份证号  ：【】

住    所：【】

第十条 注册资本及出资

公司的注册资本为人民币【壹仟万元】（小写：1000万元）】，各股东出资均为【货币出资】。各股东认缴的出资额、出资方式、出资比例分别如下：

第十一条 验资及逾期出资责任

股东缴付其出资后，须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

若存在股东未能按照前述规定的期限及数额缴足出资额的，违约方每迟延一日应按当期应缴未缴出资额的万分之五向守约方支付违约金，直至缴足出资。 

第十二条 出资证明书

公司成立后，公司应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。   

出资证明书由执行董事签名后加盖公司公章。

第十三条 股东名册

公司置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

     股东依法及本章程转让其股权后，公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第四章  股权转让及股东引进

第十四条 股权转让

公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东一致同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第五章  股东的权利和义务

     第十五条 股东权利

股东按其出资比例对公司享有权利、承担义务。股东应通过股东会行使权利。每一股东享有以下权利：

(一)依照其在公司的出资比例并按照本章程的规定分取红利和其他形式的利益分配；

(二)参加股东会会议并依照本章程规定及其届时在公司的出资比例行使表决权；

(三)按照本章程的规定，选举指定执行董事；

(四)选举和被选举为公司执行董事、监事，要求召开股东会；

(五)公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配； 

(六)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。

第十六条  股东义务

股东承担下列义务：

(一)根据本章程的规定缴付出资并以出资额为限对公司承担有限责任，根据本章程规定对其他股东承担责任；

(二)严格遵守本章程，无论基于何种情况下均实质响应本章程的规定义务，尤其对本章程约定的特定事项的、禁止，特别表决程序、弃权等规定，保守公司秘密；

(三) 树立稳健合规经营的理念，优先考虑公司的利益，为公远、持续、稳定发展提供支持，竭力为公司创造价值，尊重经理层人员及其他专业人员的人力资本价值；

(四)审慎审议、签署股东协议、公司章程等法律文件，按照约定认真履行义务，不从事损害公司利益的行为；

(五) 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

(六) 股东应当在所持股权被人民采取财产保全、执行措施或其他可能导致股权发生转移或可能严重影响公司运作的事项发生之日起三日内通知书面公司；

（七）严格遵守法律法规，不存在违法及重大违规行为；

（八）保证并持续确保股东遵循私募基金管理人股东资格相关法律法规，符合股东条件；

(九) 法律、行规及本章程规定应当承担的其他义务。

第六章  股东会

第十七条 股东会组成及职权及表决

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会依照中国相关法律法规和本章程的规定行使职权。股东会行使下列职权：

(一)批准公司的发展战略、投资计划和经营方针；

(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准执行董事的报告；

(四)审议批准监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

(七)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(八)对公司合并、分立、终止、解散、清算或变更公司形式作出决议；

(九)修改本章程；

(十)审议批准公司员工的激励机制；审议批准增加新的股东及股东数量、持股比例；

    (十一)审议批准关于执行董事行使股东会部分职权的授权或收回授权；

(十二)审议执行董事无法/不适合决议的事项； 

(十三)中国相关法律法规及本章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

股东会决议分普通决议及特别决议，各股东的表决权均为持有公司股权比例，普通决议须经过代表超过全体股东持有表决权二分之一以上（即51%以上，不含本数）的表决权方可通过；特别决议需经过代表超过全体股东持有表决权三分之二以上（即%以上，不含本数）的表决权方可通过。

本章程第十七条中第(七)、（八）、(九)项所列事项经特别决议批准，其他所列其他事项须经普通决议批准。

第十 股东会会议及召集及召开

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当一年召开一次，并应于每年的第一季度召开。代表十分之一以上表决权的股东或执行董事，或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会召开的条件：只有公司股东全部出席时，方可举行股东会。未满足上述条件，股东会不得召开，作出的决议无效。

召开股东会会议，应当于会议召开五日以前以传真、挂号邮件或经专人递送、电子邮件、电话通知、口头通知方式通知全体股东。前述方式中任一方式的通知均达视为履行了通知义务。股东会会议通知应当包括会议时间、地点和会议事项。除非全体股东出席股东会会议并一致同意进行审议和表决提案，股东会会议不得对未经通知的事项进行讨论或通过决议。

股东会会议可以通过电话会议、视频会议或其他类似的每一方可以听到另一方说话的通讯方式进行。此类出席方式与股东亲自出席有关会议具有相同效力。

股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。会议记录以及给授权代表的授权书应当由公司妥善保存。股东会文件及会议记录应当在公司存续期间一直保存且自制作之日起至少保存十年。

第七章 执行董事

第十九条 执行董事

公司不设董事会，设执行董事一名，由自然人股东担任，并出任公司的法定代表人。执行董事向公司的股东会负责，执行股东会的各项决议，并向股东会报告工作。执行董事任期三年，可以连任。

执行董事行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；

(二)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(五)制订公司增加或减少注册资本的方案；以及制定发行公司债权、单笔借入人民币500万以上的借款方案；

(六)制订公司的合并、分立、变更公司形式、终止、解散、清算的方案；

(七)提出本章程的修改方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置和制定公司的内控管理制度；

(九)制订公司受托管理基金资产的投资分级、分类授权细则；

(十)制订公司自有资金的投资分级、分类授权细则；

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬；

(十二)根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高管（包括副总经理、除财务总监以外的各总监）及其报酬； 

     （十三）决定投资决策委员会的人选，决定聘请第三方服务机构；

(十四)中国相关法律法规及本章程规定的其他职权。

第二十条  执行董事的决定

执行董事决定可以采用口头方式、书面方式进行，一经做出，发生法律效力。

第八章  监事

第二十一条 监事

公司不设监事会，设一名监事。公司董事、高级管理人员均不得兼任监事。

监事的任期为三年，可连任。公司设立后的首任监事任期自企业法人营业执照颁发之日起算。

监事由盈峰资本选定，其他股东应提供监事备案登记文件上的便利协助。

第二十二条 监事职权

监事行使以下职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对公司董事、高级管理人员及投资决策委员会成员执行公司职务的行为进行监督，对违反中国法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员及投资决策委员会成员，向提名、任命或产生上述人员的机构提出罢免的建议；

(三)当公司董事、高级管理人员及投资决策委员会成员的行为损害公司或各方股东的利益时，要求其予以纠正；

(四)提议召开股东会会议，在执行董事不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出提案，履行股东会赋予的监督职责；

(六)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

(七)依照《中华人民共和国公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)中国相关法律法规及本章程赋予的其他职权。

公司的董事、高级管理人员及投资管理委员会成员应对监事正常履行其职责给予必要协助，并不得干扰或阻碍其履行上述职责。

监事任期届满未及时选定，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行规和公司章程的规定，履行监事职务。

本章程中关于董事任职资格、董事义务和禁止行为的规定适用于监事。

第九章  税务、财务及利润分配

     第二十三条  税务

公司应按中国相关法律法规缴纳各种税款。

     第二十四条  财务

     公司的财务制度

(一)公司应当依照法律、行规和财政部门的规定建立公司的财务、会计制度；

(二)公司会计年度采用公历年制，自每年1月1日至12月31日为一个会计年度；

(三)公司的会计凭证、账簿、报表应用中文书写，以人民币为记账本位币；公司的财务报告应当包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表及相关附属明细；

(四)公司在每一会计年度终了之时编制财务会计报告，会计报告应在下年召开定期股东大会时送交至各股东，并向基金业协会及投资者披露。

（五）公司财务总监由股东盈峰资本指派或指定人选担任。

  第二十五条  利润分配

公司利润分配方案由股东会特别决议通过，公司缴纳有关税收后的利润按照以下顺序比例：

(一)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，先用当年利润弥补上一年度的亏损；

(二)提取百分之十（10%）的公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50％）以上时，可以不再提取；

(三) 提取百分之十（10%）的公司任意公积金；公司任意公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50％）以上时，可以不再提取。

第二十六条  审计

公司应当根据国家有关审计法规，每年度聘请会计师事务所对公司财务收支和经济活动进行审计，并由会计师事务所在次年4月底之前出具审计报告。

公司聘请的会计师事务所由股东盈峰资本指定。

第十章  劳动管理

第二十七条 劳动管理

公司员工的雇用、解雇、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及相关规定办理。

公司有权自行决定员工的招聘，所需的员工除各股东推荐的人员外，应公开招聘，公司招聘新员工时，必须进行考核，择优录取。公司与被录取人员签订劳动合同。

第十一章  公司的合并与分立

第二十 公司的合并与分立

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并或者分立，应当由公司执行董事提出方案，按公司章程规定的程序经股东会作出决议。

本章程未明确约定关于公司合并、分立的事项，按照《公司法》有关规定执行。

第十二章  解散与清算

第二十九条 公司的解散

公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

公司因本章程第29条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

本章程未明确约定关于清算事项，按照《公司法》有关规定执行。

第十三章  公司章程的修订

第三十条 章程的修改

公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改本章程。公司章程的修改程序为：

(一)由执行董事提出章程修改案；

(二)将章程修改案书面呈交全体股东，根据本章程的规定召集股东会对章程修正案进行表决；

(三)提交股东会表决的章程修改案应由股东会以全体股东三分之二以上的表决权决议通过。

修改后的章程应提交登记机关予以核准变更登记或备案。

第十四章  附 则

本章程中的 “以上”应当包括其所对应的本数，“超过”不应包括其所对应的本数。

 “本章程”是指各方股东于2017年（）月（）日签署的公司章程及对其不时的修订。

 本章程于二〇一六年【】月【】日由各方股东在【】市签署。

（以下无正文）

（本页为【<    有限公司章>签署页,本页无正文】

股东名称：【      】（公章）

授权代表：

股东姓名：