成飞集成：关于2009年度内部控制的自我评价报告 2010-03-18

四川成飞集成科技股份有限公司

关于2009年度内部控制的自我评价报告

为了提高四川成飞集成科技股份有限公司(以下简称：公司)的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进公期可持续发展，根据财政部《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关规定，董事会对公司2009年度内部控制自我评价如下：

一、公司概况

公司是根据原中国航空工业第一集团公司（2008年与中国航空工业第二集团公司合并为中国航空工业集团公司）航资（2000）584号文、原国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1109号文及国家国防科学技术工业委员会科工改（2001）517号文批准，由成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“中航工业成飞”）作为主发起人，联合成都航空仪表公司 (现为成都凯天电子股份有限公司)、吉利集团有限公司、南京航空航天大学、西北工业大学等四家单位，共同发起设立的股份有限公司。

公司于2000年12月6日经成都市工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为成工商（高新）字510109000010490。公司设立时注册资本为人民币8,041万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]398号通知核准，公司2007年11月15日采取公开发行股票方式向社会公众发行股份2,700万股，发行后公司总股本10,741万元，注册资本人民币10,741万元。经深圳证券交易所（深圳上[2007]187号）文批准，本公司发行的股票经深圳证券交易所上市交易，股票简称为“成飞集成”，股票代码002190。

公司2007年度股东大会通过决议，实施了公积金转增分配方案,以2007年12月31日的总股本10,741万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，同时每10股派发现金红利1元（含税）。转增后总股本增至12,8.2万股。

公司2008年度股东大会通过决议，以2008年年末总股本128.2万股为基数，每10股

派发现金红利人民币2元（含税）的方式进行分配，剩余可分配利润转入以后年度分配。

二、公司内部控制体系

1、公司的组织机构

公司根据职责划分结合公司实际情况，公司设有办公室、人力资源部、规划发展与管理部、证券投资部、财务部、市场部、质量保证部、采购部、综合技术服务室、汽模工程技术部、制造一部、制造四部、审计室等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督。

2009年，经董事会审议批准公司增设技术中心，加强技术创新和技术进步；增设项目部，以项目为主线对汽车模具业务进行管理；为顺利取得保密认证资格，并确保认证后公司更好地开展保密工作，公司内部组织机构增设保密办公室，专门组织实施保密管理工作；原制造一部取消，设立数控部和调试部，强化制造环节精益管理。

2、公司法人治理结构

公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。

（1）股东大会

股东大会是公司的权利机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案作出决议，对公司重大资产的购买、出售等进行审议。

2009年，公司共召开了3次股东大会，分别对2008年度报告、2008年度利润分配方案、2008年度董事会及监事会报告、2009年财务预算方案及生产投资计划、增补董事、对外投资暨变更部分募集资金投向等等涉及公司信息披露、经营及重大投资的事项履行了相关的决策职责。

(2)董事会

年度内公司董事会由8名成员组成，其中：董事3名。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议事机构，并制定了《董事会专业委员会实

施细则》明确各委员会工作职责。董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项。

2009年，公司董事会共召开了6次会议，分别在定期报告披露、募集资金使用、对外投资、担保等涉及公司重大投资、筹资、经营及信息披露的事项中履行了相关的决策职责。

2009年，公司董事勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，对对外投资暨变更部分募集资金投向、续聘会计师事务所、募集资金使用、关联交易及关联资金占用情况、对外担保、聘任高管、增补董事、内部控制自我评价报告等相关事项发表了6次意见，切实履行了董事的责任与义务。

(3)监事会

公司监事会由5名成员组成，监事会代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会高级管理层实施监督，监事会向股东大会负责。

2009年，公司监事会共召开5次会议，分别在定期报告披露、对外投资、关联交易等涉及公司重大投资、经营及信息披露的事项中履行了相关的监督职责。

(4)经营层

公司制定了《总经理工作细则》，明确了总经理及各副总经理职责、权限，规范其履行职责的行为。规定了总经理的任职资格与任免程序，建立为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，建立了最大限度降低经营决策风险的总经理办公会议制度。

公司已建立了企业绩效评价激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

3、战略规划

公司的经营方针和中长期发展战略由股东大会决策，公司制定了《企业战略控制程序》，明确了从战略目标到中短期计划目标以及年度经营计划的分解过程。根据股东大会决议，确定本公司的整体发展战略为：以汽车模具作为核心业务，面向国内、国际两个市场，重点扩大产品附加值高的中高档轿车覆盖件模具的规模，积极开拓汽车车身工艺装备总成业务。公司将运用各种灵活有效的研发模式，不断增强技术创新能力和提高产品制造水平；加强横向和纵向联合，增强整个供应链的竞争力，在运营规模和技术水平上保持行业领先地位；积极开拓国际市

场，成为全球汽车模具供应商。

4、内部审计

公司设立了的审计室，制定了《内部审计制度》，公司审计室直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计室负责人由董事会直接聘任，审计室配备了专职审计员。对公司经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

在公司领导的重视下，2009年公司审计室新增2名内部审计人员，加强内审队伍的建设。

5、会计系统控制

(1)会计机构的职责和权限

公司设置了的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。配置了具备资格的会计人员，以保证财会工作的顺利进行。

2009年，随着公司规模扩大，公司会计机构新增2名具有专业资格的会计人员。

(2)会计核算和管理

2009，公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立切合实际的财务控制制度，修订《货币资金管理办法》、《合同价格审查管理办法》、《销售收入管理办法》、《固定资产管理办法》、《差旅费管理办法》、《职工薪酬核算管理办法》等制度。

6、资金管理

公司制定《货币资金管理办法》，对资金实行统一调度，一切收入均纳入公司财务统一管理核算，对货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序，相关机构和人员做到了相互制约，加强了款项收付的稽核，确保货币资金的安全。在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、账、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由会计同银行对账并编制银行存款余额调节表，做到账款相符。同时，严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付与公司结算活动无关的款项。

7、资产管理与处置

公司在《章程》、《财务收支审批管理办法》、《固定资产管理办法》等制度里，明确规定对资产管理和处置权限，实行资产购买与处置分级授权审批制度和盘点制度。

8、成本费用控制

公司对成本费用的控制是通过预算来实现的。年初由财务部牵头根据公司全年生产经营目

标制定各部门的费用预算，限定费用规模和列支范围，并与绩效考核挂钩，对不符合规定的开支不予报销。公司在《财务收支审批管理办法》中明确费用支出审批权限，并在实际支付中严格按照审批权限进行审批。

另外，将《质量成本管理》纳入质量管理体系支持性文件，对生产制造过程进行质量成本控制，降低质量成本损失率和成本率。

9、采购及供应管理

公司具有的供应系统（采购部），通过质量管理体系文件《供方开发及采购控制程序》以及它的支持性文件《外协和成套模具外包质量控制规定》来规范供应厂商的管理、生产物资采购管理和外协管理，完善了采购和外协的控制程序，规定了对供方能力和外协厂家能力的评价和选择，加强了对合格供应厂商的管理，强化了对请购、审批、采购、验收等环节的控制，做到比质比价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。根据《产品检验规范》、《生产物资管理》《废旧物资的管理及处理规定》等文件，公司对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。

10、业绩考核

公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵制制度，2009年对新增部门和岗位，新制订《部门职责》、《岗位说明书》，同时修订了部分《部门职责》、《岗位说明书》、《部门绩效考核实施管理办法》，实行KPI目标考核体系，通过权力、职责的划分，使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中的位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、担当的职务、可接受的业务活动、利益冲突、行为规则等，以防止出现差错及舞弊行为的发生。2009年全公司共制订了39个过程业绩指标，并分解到各部门的年度和月份指标进行考核，确保指标的执行。

11、人力资源管理与薪酬分配

公司根据发展战略和经营计划，适时制定和调整人员招聘和培训计划， 2009年公司根据计划新招聘员工14人，全年狠抓培训工作，全年员工培训总时数达30000小时，人均培训时数达60多小时，主要包括质量体系、应用软件提升、设计规范、作业规范、数控机床操作、热处理及焊工基础、钳工操作技能、特殊工种取证、精益生产、劳动合同、项目管理、市场营销、知识产权以及会计准则、新税法等方面。使每位员工的能力在良好的培训机制中不断得到提高，增强员工对公司的满意度和忠诚度，提高公司对人才的吸引力。

薪酬分配上坚持按劳分配为主和生产要素参与分配相结合的原则，重点向关键岗位和生产

技术骨干岗位倾斜，加大对核心技术和管理人员的奖励力度，对有突出贡献人员实行重奖，充分调动员工的工作积极性。公司与制造部及其部门经理之间，进一步强化业绩考核和按业绩分配的按劳分配模式，将部门工资总额与完成的产值、进度业绩、成本业绩挂钩，严格考核，推进“能上能下”工作制度。2009年对以项目进度、成本控制为核心的绩效考评体系进一步进行完善，提高了项目的准时交付率，降低了原材料和消耗品成本。

公司为员工提供了必要的社会保障计划，严格实行基本养老保险制度、工伤保险制度、失业保险制度、生育保险制度、住房公积金制度、医疗保险制度。另外，公司执行《住房公积金管理办法》、《员工住房补贴暂行办法》、《企业年金管理办法》等相关福利制度，根据国家关于企业年金必须实行社会化管理的相关规定，对企业年金进行了托管，进一步推进企业员工多层次养老保险制度的建立。

12、市场开发

根据《市场开发控制程序》和《产品提供控制程序》等过程控制文件，使各部门确认本公司具有满足合同所要求的资源和生产能力，以达到事前对销售合同的盈利水平进行评估目的。实行项目经理责任制，跟踪、检查、监督各项目输入、输出全过程，确保售后服务工作质量和工作效率，确保用户满意，赢得市场。

2009年度公司成功进入了长安福特市场，而且第一次合作就努力拿到了外覆盖件，同时公司也承接了广汽乘用车的项目。国外订单方面，成功承接了德国本土奥迪的订单，虽然订单不大，但是为下一步扩大合作，拓展国际市场，打下了良好的基础。

13、安全生产与环保管理

为加强科研生产中职业安全卫生和区域环境保护工作的领导和管理，保证员工的安全健康和公司财产不受损失，防止环境污染事故的发生和超标排放，结合公司具体情况，特制定了《职业安全卫生、环境保护管理责任制度》、《职业安全卫生、环境保护检查制度》和《技安消防管理规定》等关于安全生产与环保制度。公司各级领导干部是各单位生产、环境保护工作的第一责任人，认真贯彻执行有关职业安全卫生、环境保规及公司的有关规定，把做好职业安全卫生、环境保护工作纳入任期责任目标和公司科研生产经营目标中，严格考核。公司设“安全生产领导小组”，总体负责安全生产环境保护工作。设专职环保技安主管，负责安全生产领导小组的组织联络工作，具体组织实施职业安全卫生、环境保护工作。公司各制造部设兼职安全员一人，辅助公司环保技安主管开展职业安全卫生、环境保护工作。

14、信息化建设

全面实施ERP，通过集成化的信息平台，使成本透明化，核算精细化，进度可视化，在实现信息高度共享的前提下，实现成本管理可控、科学报价、优化流程、决策支持，走在了同行的前面。2009年度主要在计划排产模块、质量模块、刀具系统模块、合同管理模块等进行了开发应用；今后还需要加强整体的IT规划，通盘考虑公司的信息化建设，把目前零散的CAD、CAPP等系统联通起来，充分提高整体效率。

15、法律事务管理

公司与金杜律师事务所签订常年法律顾问协议，长期聘用专业的法律顾问解决公司法律事务方面的问题，对重大、关键合同或涉外合同以及其它涉及法律方面的问题进行咨询，以降低公司经营风险。

三、重点控制活动

1、关联交易的内部控制

为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所的《上市规则》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理办法》，明确划分了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限,对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。

2009年,公司第三届董事会第九次会议，2008年度股东会分别审议通过《公司2009年度日常关联交易预算情况议案》，审议该事项时关联股东与关联董事全部回避表决；董事就该事项的合法性、价格公允性等方面发表了意见，认为公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联交易定价公允，程序合法，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

2、对外担保的内部控制

2009年，为依法规范公司的对外担保行为，维护投资者的合法利益，加强公司银行信用和担保管理，控制公司资产运营风险，公司制定了《对外担保制度》。明确公司对外担保的对象，对外担保的审批权限、对外担保申请的受理及审核程序、对外担保的管理部门。控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展。

2009年公司没有发生对外担保事项。

3、募集资金的内部控制

为规范公司募集资金的管理及使用，保障投资者的利益，公司制定了《募集资金管理使用办法》，对募集资金专项存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督与责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

受金融危机影响，2009年公司生产能力处于不饱和状态，本着对股东负责的态度，公司放缓了汽车模具设计与制造四期技术改造项目的实施工作，原用于技术改造项目中的8250万元募集资金变更为对外投资新设公司。该事项经2009年第三届董事会第十二次会议、第十三次会议、2009年第一次临时股东会、第二次临时股东会审议通过。董事也对此事项发表意见。

2009年，公司审计室按季对募集资金的管理与使用情况进行了内部审计，并提交董事会审计委员会审议。

4、重大投资的内部控制

为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司制定了《对外投资管理暂行办法》，明确规定了公司对外投资的决策权限，管理机构、管理流程等。公司股东大会是公司对外投资决策的最高权力机构，董事会在股东大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的决策权。总经理办公会负责对外投资项目的立项审核和论证资料审核，并总体负责项目的实施和管理。规划部是公司对外投资管理的办事机构和参谋机构。

2009年，公司第三届董事会第十二次会议审议并通过《对外投资及变更部分募集资金投向的议案》、第三届董事会第十三次会议审议并通过《关于部分调整对外投资方案的议案》、2009年第一次临时股东会审议并通过《对外投资及变更部分募集资金投向的议案》、2009年第二次临时股东会审议并通过《关于部分调整对外投资方案的议案》。经上述审议程序，公司与瑞鹄汽车模具有限公司共同投资设立了安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司。公司以人民币8,250万元认缴出资，占注册资本的55%，对成飞集成瑞鹄控股。

5、信息披露的内部控制

为了规范公司的信息披露工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《接待及推广制度》，明确规定了信息披露的权限及责任划分、信息披露的主要内容、信息的提供与管理、披露程序、信息披露的媒体、保密措施等。为让投资者更便捷地了解公司情况，建立了公司网站，保障了信息披露工作的顺利进行。该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性

及有效性。

2009年度，公司信息披露严格遵循相关的法律法规、《深交所股票上市规则》、本公司《信息披露管理制度》的规定，详细编制披露报告，确保信息的完整、准确、真实、及时、公平。

四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。

目前公司的内部控制制度存在一些薄弱环节，主要表现在：

1、在内控制度建设方面：由于公司经营规模的不断扩大和经营环境的变化，公司的管理制度仍需不断完善，需要进一步加强投资预测及风险评估机制的完善；加强投资、融资及现金流方面的风险防范，建立预警机制；加强市场开发与内部生产的协调，做好产能评估，平衡好内外部关系。同时，随着公司的控股子公司诞生，需要在各方面建立对子公司的内部管理控制制度。

2、在内控制度监督方面：建立一套完善内部控制体系固然重要，但是内控制度的执行力度尤为重要。内部审计部门要进一步发挥监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内控制度。特别是加强对公司战略风险、经营风险、财务风险、法律风险控制情况的监督。

五、公司内部控制情况总体评价

公司内控制度完善有效。在公司生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司的内部管理控制制度能确保公期稳定发展，为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会 2010年3月16日