转股加增资框架协议

本协议由以下各方于2008年   月   日在【上海】市签署：

甲  方：【甲】公司（以下简称“【】公司”，“公司”）

乙  方：【乙】公司, 【甲】公司原股东之一（以下简称 【乙】）

丙  方：【丙】公司（以下简称 【丙】）

鉴于：

1、【甲】公司系依照中国法律在【】依法设立并有效存续的【有限责任】公司，公司注册资本为【】万元人民币，现有股东结构为：【】。

2、【甲】公司主营。。，自【】年成立以来，业务发展迅速。为【迅速取得行业领先地位】，【甲】希望引入投资暨战略合作伙伴，迅速【做大规模，增强抗风险能力，获得超常规的发展速度】。

3、【乙】是注册于【】，以【】为主业的有限责任公司。为甲公司的原股东。

4、【丙】公司简介。

5、【丙】以共创价值为理念，具有支持创业企业做大做强的第一手经验。

6、各方经过充分沟通，一致同意在资源共享、优势互补的基础上密切合作，共同实现【甲】的快速和可持续发展。

一、交易方式及价格

1、【丙】以【】万元，【】元每股的价格受让【乙】在公司的【】万股股权；

2、以上股权转让的同时，【丙】用【】万元的【人民币】对【甲】进行增资。

3、本次股权转让和增资扩股完成后，【甲】注册资本由【】万元变为【】万元人民币。其中：【丙】占有【甲】【 %】股权（【 】万股）。

二、付款方式

  本协议签订后的5个工作日内，各方完成股权转让协议和增资扩股协议的签署；在相关部门批准后的10个工作日内，一次性付清全部增资款。

三、公司治理

1、董事会构成

董事总人数【 】名，其中【丙】委派【 】名。

2、重大决策

公司重大问题需要三分之二董事同意。公司重大问题包括但不限于：

1)公司章程修改；

2)公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项；

3)增资扩股、股权转让等股权变动事项；

4)公司增加或者减少注册资本；

5)发行公司债券；

6)公司进行公司章程规定的业务以外的新领域的投资；

7)超过1000万元人民币以上的对外担保、抵押、借贷、资产出租与转让。

3、其他决策

需要董事会决定的其他问题参照公司法，按少数服从多数原则确定。董事会行使下列职权：

1)负责召集股东会并向股东会报告工作；

2)执行股东会决议；

3)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

5)审议批准对经营团队的股权激励方案。

4、财务监控

财务总监由【  】推荐，由董事会聘用。由董事会确定合格的审计机构对企业财务进行审计。

5、总裁负责制

公司施行董事会领导下的总裁负责制。除财务总监以外，其他高级管理人员由总裁提名，董事会任命。公司基本管理制度由管理层拟定，董事会审批。总裁行使下列职权：

1)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

2)主持公司的生产经营管理工作；

3)拟定公司内部管理机构设置方案；

4)拟定公司的基本管理制度；

5)制定公司的具体规章等。

四、四、不竞争

公司管理层及骨干技术人员与公司签署技术和管理人员聘任协议，必须向公司出具保密及不竞争承诺书，不得兼营公司同类业务；未经公司董事会批准，不得到本公司外的其他公司任职。同公司解除聘用协议后，三年内不能到与本公司存有竞争业务的其他企业任职，不得从事任何与公司业务有竞争的任何经营业务。

五、陈述及保证。

1、【甲】和【乙】公司的陈述及保证

1)【甲】和【乙】均为依当地法律合法设立并正常运营的公司。

2)积极配合协议各方顺利完成交易。

3)已向【丙】及时、准确地提供【甲】资产负债及盈利情况。

4)除【丙】外，将不得再就此轮融资与其他任何新的投资方进行任何相关的投资谈判。

2、【丙】陈述及保证

1)【丙】为依法设立并正常运营的公司。

2)积极配合协议各方顺利完成交易。

3)【丙】对【甲】已作尽职调查，了解【甲】的资产负债情况。

六、时间安排

本协议签署后【5】个工作日内，各方完成股权转让、增资扩股协议的签署；在相关部门批准后的【10】个工作日内完成交易所需的法律文件准备；【20】个工作日内完成工商变更。

七、协议生效条件

如在本次股权转让及增资过程中发生如下情况，本协议将无效：

1、【甲】、【乙】公司向【丙】提供的信息有重大错误或隐瞒。

2、此次股权转让及增资事宜没能得到【甲】公司股东及相关部门的批准。

3、在此次股权转让及增资的正式协议签署及付款前, 发生重大不利于项目公司的事件或情势（不可抗力除外）。

八、保密条款

【丙】保证对在尽职调查过程中所了解到的有关【甲】公司及其股东的资料及信息严格保密。各方同意对本意向书之内容严格保密，非经对方同意，不得向第三方披露。

甲  方：【】有限责任公司

（签字盖章）

姓名:                                             

职务:                                           

日期:                                        

乙  方：【】有限责任公司

（签字盖章）

姓名:                                             

职务:                                           

日期:                                        

丙  方：【】有限公司

（签字盖章）

姓名:                                             

职务:                                           

日期: