招商银行公司治理

公司治理架构图：

公司治理情况综述

2010年，面对复杂多变的外部形势，本公司股东大会、董事会、监事会及各专门委员会认真贯彻落实国家宏观和监管要求，勤勉尽职，开拓进取，积极有效运作，完成了对经营管理中重要事项的研究和审议，有力支持了经营班子的工作，保障了本公司合规经营、持续稳健发展。具体工作如下：

1、年内召开各类会议共57次。其中，股东大会会议1次，董事会会议17次，董事会专门委员会会议28次，监事会会议8次，监事会专门委员会会议3次。董监事会组织调研考察和培训活动9次。

2、董事会全年召开会议17次，审议各类议案60项。董事会继续发挥决策和战略管理作用，对公司发展中的重大问题展开研究讨论和审议决策，大力支持高管层提出的“二次转型”战略和“二次转型”五项目标，不断强化风险管理和资本管理，高度重视新资本协议实施申请和进度安排，保障了公司的合规经营和稳健发展。

董事会各专门委员会勤勉尽职，全年召开28次会议，比2009年多4次，审议各类议案65项，较2009年多10项。专门委员会充分发挥专业所长和研究能力，审议的事项基本涵盖了提交本公司董事会决策的议案，提高了董事会的工作效率和科学决策能力，促进了本公司各项业务的健康发展。

3、监事会全年召开会议8次，审议各类议案22项。监事会专门委员会全年召开会议3次，审议议案4项。监事会还通过列席董事会和董事会专门委员会会议、出席股东大会，对董事会、董事会专门委员会和股东大会的召开、审议及表决程序的合规性进行监督，并监督董事履职情况。

监事会年内分别赴天津分行、杭州分行、苏州分行及小企业信贷中心进行调研考察。通过对分行的调研考察，监事会更为全面和深入地了解分行落实“二次转型”及业务发展与合规经营的工作情况。

4、报告期内顺利完成了董事会、监事会和高管层的换届选举，确保董事会、监事会和高管层职能的平稳过渡和有效运作。

5、严格按照境内外信息披露法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地披露了各项重大信息，确保投资者及时了解本公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2010年，本公司在上海证券交易所和联合交易所合计披露文件190余份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、委任表格及回条等，约210万字。年内本公司根据监管要求制定了《年报信息披露重大差错责任追究办法》，进一步提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度。

6、加强与投资者沟通。在做好常规信息披露的基础上，高度重视与投资者的面对面沟通。包括定期举办业绩推介会和发布会、组织投资者活动日、进行配股网上路演、安排国内外路演活动等。通过以上推介活动，达到了与投资者和媒体的充分沟通交流的目的，取得了良好的效果。2010年，本公司召开业绩推介会34场，业绩路演1次，参与反向路演6次，参加投资者推介会44次，接待投资者来访及电话会议共128次，接听投资者、分析师咨询电话上千通，处理网上留言275则。

本公司通过认真自查，未发现报告期内公司治理实际情况与中国有关上市公司治理的规范性文件要求存在差异，也不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

报告期内，本公司严格遵守联合交易所《上市规则》附录十四所载《企业管治常规守则》之守则条文，并根据“良好管治原则、守则条文及建议最佳常规”的有关规定，不断致力提升和维持高水平的企业管治。

报告期内，本公司在公司治理方面获得了多项荣誉，主要包括：

在《亚洲金融》（Finance Asia）杂志主办的“亚洲最佳企业评选”活动中，本公司荣膺四项大奖：最佳公司管理奖、最佳公司治理奖、最佳投资者关系奖和最佳企业社会责任奖；   

在甫瀚咨询与中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心共同发布的《2010年中国上市公司100强公司治理评价》报告中，本公司以出色表现在“2010年度中国上市公司治理评价20强”和“2010年度金融业上市公司治理评价10强”中荣登榜首；

在《理财周报》（南方报业集团旗下品牌）主办的“第三届中国上市公司最佳董事会评选活动”中，本公司当选“2010年上市公司最佳董事会”20强，并同时荣获“2010中国上市公司最佳治理董事会”第一名和“2010中国上市公司最佳社会责任董事会”第三名。

股东大会召开情况

报告期内，本公司于2010年6月23日在深圳召开2009年度股东大会，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《上市规则》的有关规定，会议相关决议公告刊登在上海证券交易所、联合交易所和本公司网站以及2010年6月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

董事会

董事会是公司治理的核心。本公司实行董事会领导下的行长负责制，董事会是本公司的决策机构，具有性，负责执行股东大会的决议，制定本公司的重大方针、和发展规划，决定本公司的经营计划、投资方案和内部管理机构设置，制订年度财务预算、决算以及利润分配方案，聘任高级管理人员等。本公司经营班子具有经营自主权，董事会不干预本公司日常经营管理的具体事务。

本公司董事会在制度建设和实际运作中注重“神形兼备”。在董事会组织架构的建设方面，通过建立多元化的董事结构，使董事会的决策更为科学、合理；通过推动专门委员会的有效运作，提高了董事会的决策和运作效率。在董事会运作方面，坚持抓大事、抓方向、抓战略。董事会不断强化均衡、健康、持续的科学发展观，通过对本公司战略、风险、资本、薪酬、审计等方面的有效管理，保障本公司的快速、持续、健康发展，为本公司推进二次转型、提升管理水平及国际化经营提供了坚实保障。

董事会成员

截至2010年12月31日，本公司董事会成员共17名，其中非执行董事8名，执行董事3名，非执行董事6名。非执行董事均来自国有大型企业，并担任重要职务，他们均具有丰富的管理经验，且多数有金融或财务领域的任职经历；3名执行董事长期从事银行经营管理工作，均具有丰富的专业经验；6名非执行董事为金融、财会、法律等方面的知名专家，他们对国内外银行业的发展具有丰富的认识，其中一名来自，熟悉国际会计准则和资本市场规则。

本公司多元化的董事结构为董事会带来了广阔的视野和高水准的专业经验，也保持了董事会内应有的元素，确保本公司董事会在研究和审议重大事项时能够有效地作出判断和科学决策。

本公司董事名单载于本报告第七章，所有载有董事姓名的本公司通讯中均明确说明非执行董事的身份，符合《上市规则》的规定。

董事的委任、重选及罢免

根据本公司章程，董事由股东大会选举或更换，董事每届任期三年。董事任期从银行业监督管理机构核准之日起计算。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

股东大会在遵守相关法律和行规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 (但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。

非执行董事每届任期与本行其他董事任期相同。非执行董事在本行任职年限应符合有关法律和监管机构的规定。

本公司委任、重选及罢免董事的程序已载列于本公司章程。本公司董事会提名委员会对每位董事候选人的资格及经验作审慎考虑，并向董事会推荐合适的候选人。董事会通过有关候选人的提名决议案后，会向股东大会建议选举有关候选人，并提交股东大会决议批准。除非执行董事因任期所限须个别处理外，其他新任董事会于当届（每一届为期三年）董事会到期时跟随董事会其他成员一并接受股东大会的重新选举，而不会个别被安排在委任后的首次股东大会上接受股东选举。

报告期内，本公司顺利完成了董事会、监事会和高管层的换届选举。

董事责任

报告期内，本公司全体董事均谨慎、认真、勤勉地行使本公司及境内外监管机构所赋予的权利，付出足够的时间和精力处理公司事务，确保本公司商业行为符合国家的法律、行规以及国家各项经济的要求，并公平对待所有股东，及时了解本公司业务经营管理状况，切实履行法律、行规、部门规章及本公司章程规定的其他勤勉义务。本年度，董事参加现场会议的平均出席率在94.38%以上，会议出席率均属满意。

报告期内，在美国《机构投资者》举办的全球最佳首席执行官评选活动中，本公司执行董事、行长兼首席执行官马蔚华先生在“2010年亚洲地区最佳金融高管奖”评选中获评“亚洲最佳行长”；在董事学会举办的2010年杰出董事奖选举活动中，本公司执行董事、副行长兼财务负责人李浩先生荣获“2010年杰出董事奖”。

本公司非执行董事对董事会审议的议案均发表了专业意见，例如，对利润分配预案、重大关联交易、董事会换届、对外担保情况等事项发表书面意见。此外，本公司非执行董事还在董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与资本管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会中充分发挥各自的专业优势，为本公司的公司治理和经营管理活动提出专业和意见，为董事会的科学决策提供了有力保障。

本公司还非常注重董事的持续培训，以确保他们对本公司的运作及业务有适当的理解，确保他们了解中国银监会、中国、上海证券交易所、联合交易所以及《公司章程》等相关法律及监管规定所赋予的职责。本公司还为全体董事续买了“董事及高级管理人员责任险”。

报告期内，本公司开展了监事会对董事年度履行职务情况的评价，非执行董事年度述职和相互评价，以及外部监事述职和相互评价等工作，并将评价结果报告股东大会。

董事会及行政总裁 

本公司董事长、行长的角色及工作由不同人士担任，各自职责界定清晰，符合《上市规则》的建议。傅育宁先生为本公司董事长，负责领导董事会，担任会议，确保董事会会议上所有董事均知悉当前事项，管理董事会的运作及确定董事会能适时及有建设性地讨论所有重大及有关的事项。为协助董事会能适时地讨论所有重要及有关的事项，董事长会与高层管理人员合作以确保董事及时收到适当、完备及可靠的信息供他们考虑及审议。

马蔚华先生则任行长兼首席执行官，负责本公司业务运作，推行本公司的策略及业务计划。

董事会会议出席情况 

报告期内，本公司董事会共举行17次会议，其中现场会议2次，视频会议3次，通讯表决会议12次。董事会通过以上会议审议批准了涉及本公司战略、风险、薪酬、审计、财务和经营等方面的重大议题。

下表载列截至2010年12月31日止年度，各董事出席董事会会议的记录情况。

1、根据本公司2010年9月20日召开的第八届董事会第五次会议决议，秦晓先生因年龄原因荣休，辞任招商银行董事、董事长职务，会议推选傅育宁先生任招商银行董事长。

2、根据本公司2010年6月23日召开的2009年度股东大会会议决议，丁安华不再担任本公司董事，付刚峰新当选为本公司第八届董事会董事，其任职资格于2010年8月10日获中国银监会深圳监管局核准。

董事会会议情况及决议内容

1、本公司于2010年2月4日以通讯表决方式召开第七届董事会第五十次会议。会议应表决董事18人，实际表决董事18人。会议审议通过了《重大关联交易项目的议案》。

2、本公司于2010年2月22日以视频会议方式召开第七届董事会第五十一次会议。会议应表决董事18人，实际表决18人，8名监事列席了会议。会议审议通过了《关于招商银行股份有限公司A股和H股配股比例及数量的议案》。会议决议刊登在2010年2月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、联合交易所和本公司网站。

3、本公司于2010年3月19日以通讯表决方式召开第七届董事会第五十二次会议。会议应表决董事18人，实际表决董事18人。会议审议通过了《重大关联交易项目的议案》。

4、本公司于2010年4月7日以通讯表决方式召开第七届董事会第五十三次会议。会议应表决董事18人，实际表决董事18人。会议审议通过了《董事会关于2009年度内部控制的自我评估报告》、《2009年度关联交易情况报告》、《2009年度关联交易专项审计报告》、《纽约分行业务连续性计划》。会议决议刊登在2010年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、联合交易所和本公司网站。

5、本公司于2010年4月13日在深圳以现场会议方式召开第七届董事会第五十四次会议。会议应表决董事18人，实际表决董事18人，8名监事列席了会议。会议审议通过了《2009年度董事会工作报告》、《2009年度行长工作报告》、《2009年年度报告》正文及摘要、《2009年度社会责任报告》、毕马威会计师事务所《关于招商银行2009年度审计工作总结报告》、《2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》、《2009年度利润分配预案》、《关于聘请2010年度会计师事务所及其报酬的议案》、《关于第八届董事会董事候选人名单的议案》、《风险偏好陈述书》、《风险偏好管理办法》、《授权董事会风险管理委员会和高级管理层审批信用风险内部评级体系相关事项》、《关于审核市场风险和流动性风险管理相关及下达授权的议案》、《操作风险管理》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》、《关于召开2009年度股东大会的通知》。会议决议刊登在2010年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、联合交易所和本公司网站。

6、本公司于2010年4月28日以通讯表决方式召开第七届董事会第五十五次会议。会议应表决董事18人，实际表决董事18人。会议审议通过了《2010年第一季度报告》。会议决议刊登在2010年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、联合交易所和本公司网站。

7、本公司于2010年5月31日以通讯表决方式召开第七届董事会第五十六次会议。会议应表决董事18人，实际表决董事18人。会议审议通过了《招商银行2010年全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动自查报告》。

8、本公司于2010年6月3日以通讯表决方式召开第七届董事会第五十七次会议。会议应表决董事18人，实际表决董事18人。会议审议通过了《关于延期召开2009年度股东大会的议案》。会议决议刊登在2010年6月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、联合交易所和本公司网站。

9、本公司于2010年6月18日以通讯表决方式召开第七届董事会第五十八次会议。会议应表决董事18人，实际表决董事18人。会议审议通过了《重大关联交易项目的议案》。

10、本公司于2010年6月23日以视频会议的方式召开第八届董事会第一次会议。会议应表决董事17人，实际表决董事17人，9名监事列席了会议。会议审议通过了《关于选举招商银行第八届董事会董事长的议案》、《关于选举招商银行第八届董事会副董事长的议案》、《关于招商银行第八届董事会各专门委员会成员组成的议案》、《关于聘任招商银行行长的议案》、《关于聘任招商银行副行长的议案》、《关于聘任招商银行财务负责人的议案》、《关于聘任招商银行审计总监的议案》、《关于聘任招商银行董事会秘书的议案》。会议决议刊登在2010年6月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、联合交易所和本公司网站。

11、本公司于2010年7月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第二次会议。会议应表决董事17人，实际表决董事17人。会议审议通过了《关于审议《招商银行纽约分行银行保密及反洗钱》（2010-2011年度）的议案》、《关于审议《招商银行纽约分行执行美国财政部外国资产控制处法令的》（2010-2011年度）的议案》。会议决议刊登在2010年7月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、联合交易所和本公司网站。

12、本公司于2010年8月18日在呼和浩特以现场会议方式召开第八届董事会第三次会议。会议应表决董事18人，实际表决董事18人，7名监事列席了会议。会议审议通过了《2010年中期行长工作报告》、《2010年半年度报告》正文及摘要、《关于招商银行村镇银行建设的议案》、《招商银行上海大厦项目建设投资预算报告》、《招商银行信用卡中心项目建设投资预算报告》、《关于高管薪酬的相关议案》。会议决议刊登在2010年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、联合交易所和本公司网站。

13、本公司于2010年9月8日以通讯表决方式召开第八届董事会第四次会议。会议应表决董事18人，实际表决董事18人。会议审议通过了《重大关联交易项目的议案》、《关于招商银行H股股票增值权2009年度考核生效的议案》。

14、本公司于2010年9月20日以视频会议方式召开第八届董事会第五次会议。会议应表决董事17人，实际表决董事17人。会议审议通过了《关于傅育宁任招商银行董事长的决议》、《关于表彰秦晓同志的决议》。会议决议刊登在2010年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、联合交易所和本公司网站。

15、本公司于2010年10月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第六次会议。会议应表决董事17人，实际表决董事17人。会议审议通过了《2010年第三季度报告》、《招商银行财务负责人管理制度》、《招商银行2010年全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动整改报告》、《防止资金占用长效机制建立和落实情况自查报告》。会议决议刊登在2010年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、联合交易所和本公司网站。

16、本公司于2010年11月18日以通讯表决方式召开第八届董事会第七次会议。会议应表决董事17人，实际表决董事17人。会议审议通过了《重大关联交易项目的议案》。

17、本公司于2010年12月30日以通讯表决方式召开第八届董事会第八次会议。会议应表决董事17人，实际表决董事17人。会议审议通过了《招商银行战略风险管理办法》、《招商银行信息科技风险管理》。会议决议刊登在2010年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、联合交易所和本公司网站。

本公司董事会通过上述会议，审议批准了涉及本公司战略、风险、薪酬、审计、财务和经营等方面的议案共60项。

董事会对股东大会决议的执行情况

根据本公司2009年度股东大会审议通过的《关于2009年度利润分配的决议》，本公司2009年度利润分配方案为：按照经审计的本公司2009年境内报表税后利润人民币176.51亿元的10%提取法定盈余公积，计人民币17.65亿元；按照风险资产余额1％的比例差额提取一般准备，计人民币41.00亿元；当年可供股东分配利润为人民币307.77亿元。本公司以实施利润分配股权登记日A股和H股总股本为基数，向全体股东每10股现金分红2.10元（含税），合计现金分红约为人民币45.31亿元，以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。本公司董事会已具体实施了上述分红派息方案。

董事、监事及有关雇员之证券交易

本公司已采纳《上市规则》附录十的《标准守则》所订的标准为本公司董事及监事进行证券交易的行为准则。本公司经查询全体董事及监事后，已确认他们于截至2010年12月31日年度一直遵守上述《标准守则》。

本公司亦就有关雇员买卖公司证券事宜设定指引，指引内容不比《标准守则》宽松。本公司并没有发现有关雇员违反指引。

非执行董事履行职责情况

本公司董事会现有非执行董事6名，非执行董事资格、人数和比例符合中国银监会、中国、上海证券交易所和《上市规则》的规定。本公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和关联交易控制委员会中非执行董事占多数并担任主任委员。报告期内，6名非执行董事通过列席会议、实地考察、调研、座谈等多种方式保持与本公司的沟通，认真参加董事会及各专门委员会会议，积极发表意见，并注重中小股东的利益要求，充分发挥了非执行董事作用。

报告期内，本公司非执行董事对本公司关联交易和董监事会换届事项发表了意见，未对本公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

根据本公司《董事年报工作制度》，本公司非执行董事在本年度报告编制、审议过程中，履行了如下职责：

1、听取了管理层和财务负责人关于本公司2010年度的生产经营情况、财务状况、经营成果和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并对本公司东莞分行进行了实地考察。非执行董事认为本公司管理层的汇报全面客观地反映了本公司2010年经营情况和重大事项进展情况，对本公司管理层2010年的措施和取得的业绩表示肯定和满意。

2、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

3、在年审会计师事务所出具初步审计意见后，非执行董事与年审注册会计师就审计中的重大问题进行了沟通，并形成了书面意见。

非执行董事出席董事会的情况

非执行

本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与资本管理委员会、审计委员会和关联交易控制委员会等六个专门委员会。

2010年，本公司董事会专门委员会依法、规范、有效地行使职权，全年共召开会议28次，研究审议了65项对本公司可持续发展及公司治理的提升具有重要意义的议题，包括资本规划、新资本协议实施、网点建设、并表管理、声誉风险管理、信用风险管理、市场风险管理、操作风险管理、战略风险管理、信息科技风险管理、外部审计、内部控制、年度经营情况及财务报告、高管薪酬与激励、关联交易、拨备、风险偏好等事项，提高了董事会的工作效率和科学决策能力，促进了银行各项业务的健康发展。

本公司董事会六个专门委员会的成员、职权范围及2010年度工作如下：

战略委员会

战略委员会由股权董事和管理层董事担任，成员包括非执行董事傅育宁（主任委员）、魏家福、王大雄、傅俊元和执行董事马蔚华。

主要职权范围：

•            拟定本公司经营目标和中长期发展战略；

•            监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；

•            检查监督贯彻董事会决议情况；

•            提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案。

2010年，战略委员会审议通过了招商银行村镇银行建设的议案和招商银行战略风险管理办法。

报告期内，战略委员会召开2次通讯表决会议，会议出席记录如下：

提名委员会由非执行董事占多数，并担任主任委员，成员包括非执行董事阎兰（主任委员）、刘永章、刘红霞，非执行董事傅育宁和执行董事马蔚华。

主要职权范围：

•            根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

•            研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

•            广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

•            对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；

•            董事会授权的其他事宜。

2010年，提名委员会审议通过了关于招商银行第八届董事会换届方案的议案、关于招商银行第八届董事会董事候选人名单的议案。

报告期内，提名委员会召开2次通讯表决会议，会议出席记录如下：

薪酬与考核委员会由非执行董事占大多数，成员包括非执行董事武捷思（主任委员）、刘永章、衣锡群和非执行董事李引泉、傅俊元。

主要职权范围：

•            研究董事和高级管理人员的考核标准，视本公司实际情况进行考核并提出建议；

•            研究和审查董事、高级管理人员的的薪酬与方案；

•            董事会授权的其他事宜。

2010年，薪酬与考核委员会审议通过了关于对第一期H股股票增值权激励计划生效进行考核的议案和关于高管薪酬的相关议案。

薪酬与考核委员会对2010年度报告中披露的非执行董事、外部监事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为符合本公司相关薪酬管理制度、薪酬方案。

报告期内，薪酬与考核委员会召开1次现场会议，1次通讯表决会议，会议出席记录如下：

根据实施新资本协议的要求，经本公司2010年6月23日召开的第八届董事会第一次会议审议通过，董事会风险管理委员会名称变更为董事会风险与资本管理委员会。风险与资本管理委员会的成员包括非执行董事洪小源（主任委员）、王大雄、孙月英，执行董事张光华和非执行董事衣锡群。

主要职权范围：

•            对本公司高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督；

•            对本公司风险状况进行定期评估，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；

•            提出完善本公司风险管理和内部控制的建议；

•            董事会授权的其他事宜。

2010年，风险与资本管理委员会审议通过了招商银行操作风险管理、战略风险管理办法、信息科技风险管理、风险偏好陈述书、风险偏好管理办法、信用风险内部评级体系总体、2009年度呆账核销和呆账核销的责任认定及处理情况，信用风险管理、市场风险管理、声誉风险管理2009年情况报告及2010年工作安排、2009年度合规风险管理情况、2010年并表管理工作计划、市场风险和流动性风险管理相关及授权事项、信用风险内部评级体系审批授权事项，研究并听取了每季度信用风险管理、市场风险管理、操作风险管理情况，新资本协议实施情况、定量影响测算分析报告等。

报告期内，风险与资本管理委员会召开3次现场会议，5次通讯表决会议，会议出席记录如下：

审计委员会

审计委员会中非执行董事占多数并担任主任委员，成员包括非执行董事刘红霞（主任委员）、周光晖、阎兰和非执行董事孙月英、付刚峰。经核实，没有一位审计委员会成员曾担任本公司现任审计师合伙人。 

主要职权范围：

•            提议聘请或更换外部审计机构；

•            监督本公司的内部审计制度及其实施；

•            负责内部审计与外部审计之间的沟通；