公司合并协议（母公司与全资子公司／全资子公司之间）

甲方（合并方）：

统一社会信用代码：

乙方（被合并方）：

统一社会信用代码：

丙方1（合并方股东/合并方与被合并方股东）：

身份证号码：

丙方2（合并方股东/合并方与被合并方股东）：

身份证号码：

上述全部协议主体合称“协议各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方吸收合并乙方事宜，签订本协议以共同遵守。

第一部分 定义

1.定义

除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的字词与表述的含义如下：

1.1.股权：有限责任公司股权和股份有限公司股份在本协议中统称为“股权”。如甲方或乙方为股份有限公司的，则本协议中的甲方股权或乙方股权即指甲方股份或乙方股份。

1.2.交割日：指本次公司合并办理完毕工商变更登记之日。

1.3.重大不利变化：指下述涉及甲方、乙方(包括其控股子公司，如有)的任何情况、变更或影响：（1）进入破产或清算程序；（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；（3）被处以人民币（大写）  元（￥  元）以上罚款；（4）其他对业务或资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）  元（￥  元）损失的情形。

第二部分 合并各方基本情况

2.甲方基本情况

甲方系依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，甲方的注册资本为人民币（大写）  元（￥  元），股权结构等基本情况如下：

乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，乙方的注册资本为人民币（大写）  元（￥  元），股权结构等基本情况如下：

4.合并方式

4.1.本次合并拟采取吸收合并的形式，即甲方吸收合并乙方，合并后甲方继续存续，乙方解散并注销。甲方吸收合并乙方后成为合并后公司（以下称“合并后公司”）。

4.2.本次合并，乙方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由甲方依法承继，附着于乙方资产上的全部权利和义务亦由甲方依法享有及承担。相关的转移/过户手续将由各方根据本协议的约定办理。

5.合并后公司的注册资本及股权结构

5.1.公司合并后甲方的注册资本及股权结构与合并前一致。

6.债权债务承继

6.1.合并前甲方、乙方的全部债权、债务,合并后由合并后公司承继。

7.职工安置方案

7.1.本次合并完成后，乙方的全体员工将由合并后公司接收。

7.2.合并后公司应在领取营业执照后之日起10个工作日内与乙方员工重新签订劳动合同。

8.被合并方分公司的处置

8.1.对乙方分公司的处置方案为保留，乙方应于  年  月  日前按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。

9.被合并方持有的第三方股权的处置

乙方所持有的第三方公司股权应由甲方承继。前述第三方公司股权指    公司的    %股权。

第四部分 通知、公告程序

10.通知、公告程序

甲方和乙方按照《公司法》的规定履行对债权人的通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应的担保。

第五部分 交割

11.交割程序

11.1.乙方办理本次公司合并的乙方注销手续。

11.2.甲方办理包括工商变更登记在内的任何有关本次公司合并的变更手续。

甲方应在本协议签订之日起20个工作日内，办理完毕本次公司合并的工商变更登记手续。工商变更登记费用由甲方承担，乙方和丙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。

11.3.在交割日前，乙方应当向甲方移交：

（1）附件二中所列的乙方全部资产；

（2）乙方持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等；

（3）乙方的营业执照、登记文件正副本，以及银行开户许可证及乙方业务经营所必需的其他证照、登记和许可；

（4）乙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）；

（6）乙方所有银行账号、证券账户、基金账户以及乙方在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关协议、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单；

（7）乙方所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表；

（8）甲方整体接管乙方资产所必需的其他资料。

各方应当就上述资产、资料进行盘点并签署交割确认文件。

11.4.自交割日起，乙方的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由甲方享有和承担。乙方同意将协助甲方办理乙方资产转移涉及的变更手续。乙方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应甲方要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至甲方名下，上述所有相关手续应当在本协议生效之日起1个月内完成。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方对上述资产享有权利和承担义务。

第六部分 费用的负担

12.费用的负担

12.1.就本协议签订、履行，由甲方聘请服务机构，并承担相应服务费用。

12.2.本协议签订后，甲乙双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用由甲方承担。

第七部分 其他约定

13.保密

13.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

13.2.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

14.违约责任

任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

15.协议送达方式

15.1.为更好的履行本协议，双方提供如下通知方式：

（1）甲方接收通知方式

地址：

联系人：

手机：

（2）乙方接收通知方式

地址：

联系人：

手机：

（3）丙方1接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

（4）丙方2接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

15.2.双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。

15.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。

15.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。

16.法律适用

本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。

17.争议解决

因本协议引起或有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向甲方公司住所地有管辖权的人民起诉。

18.附则

18.1.本合同一式五份，合同各方各执一份，另一份用于办理登记。各份合同文本具有同等法律效力。

18.2.本合同经各方签名或盖章后生效。

（以下无合同正文）

签订时间：    年    月    日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

丙方1（盖章）：

法定代表人或授权代表：

丙方2（盖章）：

法定代表人或授权代表：