企业并购应注意的问题

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企业并购应注意的问题

哈尔滨铁路辅业投资管理集团有限公司刘福力

大庆市第五十中学连慧

中国企业进行并购可以产生强大的经济利益，并购被认为是

快速实现国际化的有效途径。并购有利于业获取世界性资源．优

化资源配置：面向国际市场，避免国内市场的过度竞争；在目前我

国产业结构不合理，资本市场不发达的状况下，并购有利于我国资

产存量资产的调整并形成资本集中机制，也有利于产业结构、地区

布局的优化、凋整。

一

、经济学角度分析并购是否产生经济效益和长远利益

企业实施成功的并购后，会产生各个方面的经济利益及其长

远利益，会获取世界性的资源要素．实现生产能力、市场份额的扩

大，提高科研能力、核心竞争力等。企业在实施并购前要考虑并购

后是否能带来多项经济利益。..

(一)经营协同效应

经营协同效应是指企业通过并购在经营活动方面取得提高．

并由此产生的经济效益。主要表现为：横向并购所产生的规模效

应，即随着生产规模的过大，单位同定成本下降，收益率提高；纵向

并购所产生的一体化经济效应，减少产业链中间环节，导致交易成

本下降，生产环节间的协调沟通能力增强，提高了协作化经营水

平，降低中间产品销售费用；混合并购产生的优势互补效应．提高

企业市场竞争能力，避免长期处于一个行业带来的经营风险和行

业周期的风险，通过实施多元化经营可以向朝阳产业延伸、扩展，

增强盈利能力，规避风险。..

(二)财务协同效应

财务协同效应是指企业并购后由于税收法规或相关制度规

定，在财务方面获得的各种经济利益。主要体现在：节税利益，一个

盈利丰厚的企业与一个有大量累积亏损的企业并购后，效应好的

企业不仅可以扩大规模，还可以通过合并报税带来巨额的税收利

益；提高资金使用效率，企业并购过程中，剥离了各项不良资产，并

对流动资金集中管理，营运资金的占用率大大降低，同时并购扩大

了企业规模，使得企业更容易进人资本市场，筹资渠道也大大拓

宽，筹资成本降低。..

(三)管理协同效应

管理协同效应主要指企业并购后在管理活动方面效率的提

高，以及由此产生的经济效益。主要表现为：提高了管理效率，企业

间在并购前其管理效率存在差别。通过并购，管理效率低下的企业

借鉴先进的管理经验提高到较高的水平．管理效率高的企业通过

看到对方企业管理上的不足，改进管理手段，通过并购得到管理效

率的共同提高；降低了管理成本，无论是那种方式

的并购通过并

购，管理资源和管理队伍得到共享，充分利用了多余的管理资源，

减少管理费用的支出，通过生产规模的扩大，企业的管理成本在更

多的产品或劳务中分摊，使得管理成本可以大大减少。由于管理效

率的提高和管理成本的降低，并购的企业可以实现管理的协同效

应..

(四)企业发展战略效应

企业通过横向、纵向、混合并购，减少了市场中厂商的数目，市

场份额扩大，并购后的企业规模、资金使用效率、管理能力、产品多

样化和产品附加值等方面都得到巨大提高，使得企业的核心竞争

能力提高，品牌效应增强，从而扩大市场份额，增加营业收入。从企

业长远战略发展的角度出发而实施的并购案往往能够取得成功，

因为企业顺应了市场规律，扩大生产、经营规模，提高市场份额，并

形成规模化经营．使整个产业链条更有效配合，创造更大的企业价

值。同时，并购后的企业还能够得获得竞争市场上无法获取的资

源，完成行业目标的战略转移，使其在相应的产品领域成为行业巨

头，实现长远战略发展目标。

，二、并购执行阶段和后期应注意的重要问题

在并购后的中、后期，并购中是否选择了好的中介机构，研究

了国内外并购成功和失败的案例；是否选择了较好的财务方式，规

避财务风险；是否对并购中会出现的法律问题给予足够重视；并购

后的资源整合．文化融合等是否能够顺利进行等等各个方面的问

题都影响并购的成败．因此应给予足够的重视。..

(一)中介机构的选择

在过去计划经济的影响下，我国企业并购中作用非

常明显，并购多是一对一的直接进行，很少利用中介机构的服务。

研究西方国家百年来的并购历程，可以得出成功的企业并购需要

成熟的中介服务．缺少并购中介的并购市场是不健全的。自1975

年开始至今的第四、五次并购浪潮的重要特征包括：交易数额越来

越大，并购和后期整合过程中，涉及到各个方面的相关业务和相关

法律，仅仅依靠企业自身内部人员组成的并购部门，由于其缺乏并

购经营，对对方企业缺乏了解等原因，是远远不能满足需求的。

。并

购的过程中通常需要会计师、律师、投资银行组成的顾问团，其中

会计师负责财务报表、财务处理，律师负责并购在法律上的安全

性，投资银行确定合适的交易价格，上述顾问团的具体组成人员要

根据企业内部专家的水准、交易的复杂程度、股票交易所的要求等

来确定。并购中介依靠其强大的国际化人才队伍和实战经验能克

服资源从拥有者一方转移到能高效使用者一方时的技术障

碍和信

息障碍，使企业并购后的资源整合和文化整合顺利进行，选择合适

的中介机构能帮助企业并购案的成功。..

(二)财务方式的选择

在信息不对称的情况下，企业并购采用不同的财务方式，对整

个并购交易活动及并购后企业发展的影响也不相同。在企业并购

实践中，主要有现金并购、换股并购和混合并购三种方式。现金并

购方式以现金为支付工具，通过向被并购企业的股东支付一定数

额的现金获取企业的控制权，这种方式有利于并购后企业的重组

和整合．但是并购规模要受企业即时付现能力的，还要承担跨..

(下转第97页)

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违规问题，处理力度不够，威慑力不大，屡查屡犯的问题也难以根

治。

■三、强化新农村建设资金管理的措施和对策..

(一)改进决策和管理机制，实现综合管理。针对当前新农村建

设资金管理使用中存在的“三多～少”的问题，应结合机构改

革，进一步明确相关部门在新农村建设中的职能，切实解决部

门协调问题。成立层次较高的新农村建设综合管理部门，对资金用

途和扶持对象基本相同或相近的专项资金进行整合归并，由综合

管理部门进行统筹安排，形成规范高效运转的部门协调机制，规避..

“三多一少”问题带来的诸多弊端．确保新农村建设资金效益的最

大化。..

(二)建立农业项目库，科学选定实施项目。成立新农村建设项

目评估专家委员会，充分利用各单位申报材料建立并完善新农村

建设项目库。定期从项目库中选取待定项目，经主管部门初审后，

交专家委员会无记名投票评定急需建设的项目。根据财力可能，集

中资金投入选定项目，力争做实做优。..

(三)采用国库集中支付方式，及时拨付财政专项资金。改革现

行资金拨付流程，所有资金都通过国库集中支付方式直达项目实

施单位，以减少中间环节，提高新农村建设专项资金的使用时效。

从加大全过程监督力度和加强处理处罚措施人手．严格按照项目

实施进度拨付资金。

(四)强化财务管理，加大公开力度，便于群众监督。要建立健..

(上接第.. 95页)

国并购中的汇率风险，企业使用自有资金或对外借债的方式获取

资金的筹集风险和使用风险较大．在交易额较大的并购中不宜采

用：换股并购方式是并购企业通过发行股票，并按一定的换股比例

交换被并购企业股东持有的股票，从而获取财产权或控制权．换股

并购不受现金能力的，交易规模较大，但并购企业的股权结构

发生了变化。老股东对企业的控制权减弱，要警惕控股权溢价的利

益损失

，对以后的企业发展可能产生不利影响：混合并购方式是指

并购企业利用多种支付工具(现金、股票、认股权证、可转换债券或

组合)向被并购企业的股东支付并购价格，以获取控制权，混合并

购方式是现金并购和换股并购的融合，部分程度上避免了上述两

种方式的不足，但是其支付工具较多、较复杂，从而产生的管理成

本也较大。企业应根据自身情况选择合适的并购方式，从而规避风

险。..

(三)相关法律问题的重视程度

企业在实施并购前要建立好公司法人治理结构，保持性，

完善信息的披露制度和决策程序．确保董事和股东的意志的

充分表达．这样才能保证企业在实施并购时对相关法律问题给予

足够重视，并能在法律诉讼中取胜。在实施并购时应注意以下问

题：有关利益或涉嫌竞争垄断事宜或时，并购要得到目标

公司所在国的批准；要注意目标公司的知识产权有无瑕疵，不

能忽略无形资产的价值及其价值流失，确保收购后不会产生不利

影响：共同拟定并购协议书，就相关事项要求卖方做出承诺或签订

保证条款，并对卖方在承诺或保证条款中的免责声明格外谨慎．并

购协议书是整个并购活动中最重要的文件，也是并购履行的主要

依据，因此要给予足够重视。..

(四)并购后的资源整合、文化融合

据贝恩管理咨询公司关于并购失败的调查研究表明．在全球

范围内并购失败案例中．80％左右直接或间接地源于企业并购之

经营管理

全新农村建设资金专账管理制度，设立专账将各类专项资金与项

目实施单位其他资金分开管理和核算，做到账目收支清晰，专款专

用。同时，要严格执行有关公开程序，按规定定期进行财务公开．保

证公开内容全面完整．防止财务公开流于形式，走过场..

(五)健全后续评价机制和绩效评估工作，强化后续管理。城市

建设七分建三分管．新农村建设也是这样，如果后续管理跟不上．

建设成果就会打折扣，甚至会造成很大的投资浪费。要按照科学发

展观的要求，健全有关后续评价机制，做好绩效评估工作，客观评

价新农村建设资金使用效益，建立健全有关投人管护机制。..

(六)整合监督力量，强化审计监督。完善新农村建设专项资金

监督机制，充分发挥乡镇预算会计核算中心和村账代理中心会计

监督职能，严把审核关，确保资金使用的合法、及时、有效。建立并

完善新农村建设专项资金综合监督检查机制，整合县乡两级财政、

纪检、农业主管部门和村财务监督委员会等监督力量．加大资金检

查力度，逐步

实现全过程监督，严防资金被挤占挪用和长期滞留。

新农村建设意义深远，审计部门应进一步加大进度，统筹安排

各方力量与技术手段，防止新农村建设资金的损失和浪费，最大限

度发挥新农村建设资金的使用效益．为推进社会主义新农村建设

保驾护航..

(责任编辑：张雄辉)

后的整合，只有20％左右源于并购的前期交易阶段．可见企业并

购交易后的整合问题十分重要。

实际上，大部分的并购交易是不成功的．中国企业海外收购的

模式主要包括海尔模式、格林柯尔模式、万向模式、格兰仕模式和

中石化模式，中国企业并购应学习国际上先进的技术和最佳实践，

企业并购中的最大威胁也不是来自竞争对手．而是来自于并购后

企业内部的整合，特别是在跨困并购案中，如何调和融合东西方

企业文化的问题成为重中之重。

三、结论

面对Et益激烈的市场竞争．效益良好的企业顺应市场规律．做

大做强，实施并购前要具体分析能产生的各种经济利益．对并购中

出现的各方面的问题．如对中介机构的选择及其内部成员组成问

题，选择合适的并购财务方式问题，并购中出现的相关法律问题，

并购后的资源整合等问题，应给予足够的重视，保证并购成功．使

得前期分析的经济利益，如市场份额的扩大，核心竞争力的提高，

企业长远发展利益等能够顺利实现，从而达到并购的目的，保证企

业长远目标的实现。

参考文献：

【l】张晓红．浅析中国企业并购中的财务问题及对策．经济研究

导刊．2009：24

【2]史瑛．全球金融危机下中国企业并购问题研究．中国经贸导

刊，2009；18

【3]陈志宏．并购中企业应注意的问题和角色．世界经

济研究．2006；】1

l4】张密丹，孟宪伟．国有企业购并中应注意的法律问题．牡丹江

师范学院院报，20

001：3

(责任编辑：刘璐)

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