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---------------------律师事务所关于--------------------股份有限公司受让股权的法律意见书

-**-股份有限公司

我们接受----------------------A股份有限公司（以下简称委托人）的委托，担任委托人受让-----------------------------------------B有限公司（以下简称B公司--------------）持有--------------------------C--------------有限公司（以下简称C公司--------------）的股权（以下简称本次股权转受让）的专项法律顾问，就本次股权转受让出具本法律意见书。

本法律意见书依据：本法律意见书出具日前已经发生或存在事实；我国现行法律、法规和规章的规定；----------X资产评估事务所对--------------C公司-----------资产的评估报告。

本法律意见书所依赖的有关文件均真实可靠，不存在虚假和重大遗漏，且副件与原件核对无误。

本法律意见书只能用于本次股权转让，不得用于其他任何目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本律师对本次股权转受让发表法律意见如下；

（一）      本次股权转受让的主体资格

1．根据中国证券监督委员会证监发字-----------号文批准，深圳证券交易所深证所函字---------------文批准，以及------------------省工商行政管理局颁发的注册号为-----------企业法人营业执照及-----------年工商年检登记，委托人为依法存续的上市公司。

2．根据-------------------工商行政管理局颁发的注册号为-------------------企业法人营业执照及-----------年工商年检登记B公司------------为依法存续的有限责任公司。

（二）、本次股权转受让的授权和批准

1．委托人本次受让股权已获委托人200*年------月-------日召开的董事会通过；

2．委托人本次受让股权尚待委托人2015年------月------日召开的股东大会批准；

3．------------B公司----------本次转让股权已获------------2015年-----月---------日召开的股东会的批准。

（三）本次股权转受让的实质条件

1．根据工商管理部门存档的------------章程规定，-------------C公司----------股权由委托人持有49%，-----------B公司持有51%。

2．根据---------资产评估事务所2015年12月5日出具的-------------资评报字[2015]第---------号《------------C有限公司资产评估报告》，--------------C公司净资产为-------------------元。

3．上述资产评估报告已获得------------省财政厅财企[2015]------号------文的确认。

4．2015年-----月-----日-----------B公司--------与委托人签订了----------------C公司---------《股权转让协议》。该协议约定，--------B公司-----------同意将所持-----------C公司------------49%的股权按资产评估报告净资产评估值（评估基准日2015年6月30日）依次性全部分别转让给委托人41%，-----------Y-----------有限公司（以下简称----------）10%。考虑到-------------------------------------，----------------------------同意按资产评估报告净资产评估值作为本次股权转让价格分别向委托人、Y-----------------转让股权，该股权转让协议经委托人股东大会通过后生效。

5．《股权转让协议》为委托人与----------B公司------------的真实意思表示，且不存在侵害委托人小股东利益等违反法律、法规的内容。

6．----------B公司----------对转让给委托人的---------C公司--------股权享有完善的权利；该股权不存在向第三人抵押，或法律争议或由司法部门查封、冻结等法律的情况。

7。本次股权转让完成后，委托人将持有---------------------C公司---------90%的股权。

（四）其他需要说明的问题

1．---------B公司--------全部股份为---------------------A公司--------------职工持股基金会持有，由于------------B公司------------作为本次股权转受让的转让人，根据有关法律规定和中国的有关关联交易的规定，本次股权转受让已构成关联交易（以下简称本次交易）。本次交易所涉及的-----------------C公司-----------的股权已经具有证券资格的------------X-----------资产评估事务所评估，该评估已得到-----------------------财政厅的确认，并且--------------在本次股权转受让的协议中同意将其所持有的股权按评估报告评估净资产值作为本次股权的转让价格，所以，本次关联交易不存在违反法律、法规关于公平原则规定的情形。

2．对本次股权转受让进行资产评估的--------X----------资产评估事务所，于----------年----------月--------日取得由国家国有资产管理局、中国证券监督管理委员会颁发的《从事证券业务资产评估许可证》（证书编号-------------）。具有从事证券业务资产评估的资格。

（五）结论

综上，我们认为，在取得委托人股东大会的批准后，本次股权的转受让符合我国有关法律、法规的规定。

本次法律意见书一式六（6）份，由委托人报中国和-----------------办事处、深交所各1份备案，由委托人留存2份，本次律师留存1份。

特此致书

                                            ----------------律师

----律师

----------------事务所

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