国美的前世今生

                         王静

一、国美电器的简介：

    1987年元月一日，国美电器在北京创立了第一家以经营各类家用电器为主不足一百平米的小店。国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。

   目前，国美电器已成为中国驰名商标，并已经发展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球商业连锁22位。在北京、天津、上海、青岛、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及、澳门地区拥有直营店560余家，10多万名员工，成为国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。该企业在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2010年度中国企业500强排名中名列第53位，销售额是426.67亿， 

　　国美电器20年发展成为中国家电零售连锁的绝对老大，和掌门人黄光裕的个人优秀素质有着密不可分的联系。

黄光裕是一个极其强势的领导人。在上世纪80年代这样一个特殊的社会环境中，企业要想获得成功，必须要有一个极其强势的领导人，在他的领导下，企业内部几乎没有民主可言。黄光裕就是这样一个了不起的领导人，他头脑清醒，善于捕捉市场机会，独断专行，企业中的任何人都不得反对他。

二、国美股权之争：

1、国美股东会之乱

    大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 

2、黄光裕狱中投票反对

    贝恩三股东依然连任 由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 

3、黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级

现任董事局陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 

4、国美宣战黄光裕

2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 

思考题：国美的发展和股权之争给中国家族民营企业的思考和影响？

答：此案给我们的启示是，中国的民营企业家需要适时思考将自身的所有者、决策者和经营管理者三重身份做到适度的甚至完全的分离，随时准备顺利完成角色的转换，国美控制权之争的核心是利益之争，其利益之争表现为：是原控股家族掌控公司还是原控股家族失去控股地位进而淡出决策层之争？是全体股东利益最大化还是单一控股股东利益最大化之争？是公司利益最大化还是控股股东利益最大化之争。

1、要处理好大股东的角色重叠关系

黄光裕在经历了创业期的巨大成功后，选择了一条非阳光的、非可持续发展的道路，给自身带来了灾难，也给企业带来了损失。应该说，黄本人的综合能力及自身状况已经难以担当继续领导国美电器在未来的市场竞争中再造辉煌，国美也需要一个更新的领导团队，需要一个把自身的商业利益与社会价值观有机结合，更适应现代公司治理、与时俱进的领头团队，这是国美发展的客观需要。

为此，黄思考的问题应该是如何将企业的决策权及经营管理权委托给一个更优秀、更专业化、更适合企业发展、能带领国美走得更远的团队去做，自己逐步从领导者和掌控人的角色中淡出来，完善法人治理，完成国美从家族式企业向真正的公众公司转型，自己做好一个纯粹意义上的股东，而不是恋恋不忘对国美的控制。

2、大股东要处理好与经营层的关系

“黄陈之争”令黄最尴尬之处莫过于黄过去的旧部纷纷倒戈，五位高管罕见地坐在一起，历数黄的不是，转而选择与陈晓站在一起。曾同黄一起创业的国美元老们大部分表态支持陈晓，说明黄控制的国美在公司治理和激励机制上的确出了问题。事实上，黄在过去的经营中，一直未超越一个家族企业的管理模式，未完成向现代管理机制的转变；同时对经营管理层不够信任，不重视发挥经营层团队的作用，激励机制也有问题。多位高管弃黄挺陈时曾表示：“透明是公司最大的进步”，“开放透明的管理制度，为员工的发展提供了更广阔的平台”，直指黄操控国美的软肋。同时，激励措施也不到位，管理团队没有得到善待。2009年7月国美宣布3%的股权授予105名高管的激励方案，主要高管们更是众口一词，称赞这是“公司治理和激励的一大进步”、“激励制度多样化，包括对管理层期权激励，超销售业绩分享，超利润机制的实施，是公司业绩增长的保证”、“公司的期权方体现了现代企业管理的思路和风范”。说明黄在治理结构及经营层的激励机制上都存在欠缺。

中国的家族企业需要建立现代企业制度和法人治理结构，完成一个家族企业向现代管理机制的转变。以董事会为核心的公司经营层受全体股东的委托，对全体股东负责，应得到股东们的信任，同时董事会凡是对公司的负责行为都应该得到股东公正的评价，也需要得到与其贡献相匹配的回报和激励。

3、大股东要处理好公司发展及其他中小股东利益的关系

陈晓手握最大的利剑是：驳斥黄发起改组董事会的真正目的是希望对国美电器掌握绝对的控制权，“将企业变成他个人意愿实现的地方，变成工具化国美”。而这也正是不少家族企业公司治理的软肋。应该说，黄的经济犯罪对国美产生了严重的负面影响，使公司的业务陷入发展困局。目前在黄已经服刑期间，黄对国美的过于操控是与国美电器的长远发展及其他中小股东的利益:这给我们的启示是：不管公司创始人的创业天赋有多强，也不管其对公司做出的贡献有多大，大股东都必须从公司整体利益和全体股东利益出发，以公司的利益为最大的利益目标。必须对公司全体股东的利益诉求有所敬畏，对大股东自身的利益追求必须有所节制，有所约束，切实维护公司和其他股东的利益，否则就有被其他股东抛弃的可能。

显然，在内部人控制下，公司经营者的逆向选择和败德行为，毫无疑问地将损害所有股东和公司的长远利益。

按照微观经济学经济人假定原理，国美控制权之争行为是合理的。经济人假定中，人是理性的利己主义者，人不自私，无法通过调节经济。就国美而言，无论大股东还是小股东，捍卫自己的利益无可厚非。黄光裕是大股东，公司一旦出问题，不管结果如何，大股东所承担的一定更多。黄光裕被捕后，公司资金严重匮乏，黄氏家族第一时间组成危机解决委员会，将能变现的资金拿来挽救国美，目的首先是确保其利益不受损害。作为小股东和职业经理人的陈晓，同样摆脱不了为己，包括想把上市公司当作自己的私人工具，否则无法解释为什么要以职业声誉的代价争夺公司控制权。

对中国民营企业的影响

争夺战对于成长中或转型中的中国民营企业来说，其影响巨大而又深远已超出了我们的想象。

首先，在多数中国民营企业家看来，国美事件是一次生动的管理风险案例课。此案清楚地展示了一个心怀背叛的职业经理人，是如何利用他高超的专业技能，引进其他同样带有嗜血本能的投资基金，来一个企业王国。

其次，一个时期内，国美事件会让一些中国民企老板们面对现代公司制度，心生“拒”意，对那些整天嚷嚷着现代公司制度的职业经理人保持警惕。

第三，对那些正在努力建设现代公司制度的民营企业来说，聘请职业经理人会更加谨慎，尤其做过老板的职业经理人应聘会有更多障碍。据说黄光裕聘请陈晓担任总裁，首先看重陈当过老板，很多时候他能从老板的立场想问题，能将黄光裕的话翻译给高管们执行。

第四，中国民营企业家必须注重治理机制建设，真正领会和把握现代公司制度的精髓，不能只把现代公司制度挂在嘴上。完善包括管理层有效激励、授权机制等制度，切实把治理机制建设落实在公司运营中。

第五，现代公司制度需要成熟、法治的现代商业环境。企业大股东由于承担刑事责任就排斥其在企业中的合法地位，或使其利益受到外力影响而摊薄，不是成熟、法治的商业环境下能够发生的事情。成熟的商业社会应该保护和尊重创始人的历史贡献。

第六，培养一支合格的职业经理人队伍，是中国民营企业现代公司制度建设当务之急。作为职业经理人，首先要尊重的是股东利益，小股东是股东，大股东更是股东;其次是要承担信托责任。受人之托，要忠人之事。