×××公司监事会议事规则

第一章      总  则

第一条  为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法行使监督权，保障股东权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）法律、法规，以及《×××公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。

第二章  监事会的组成和职权

第二条  监事会由3名监事组成，其中由职工代表出任的监事1名。职工代表出任的监事由公司职工大会或职工代表大会选举产生。其他监事由省国资委委派。

总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事会任期每届三年。任期届满，职工监事可连选连任。

监事任期届满或者在任职期内提出辞职导致监事会成员低于法定人数的，未经免职或职工代表大会选举更换的，该监事仍应当依照法律、行规和公司章程的规定履行监事职务。

第三条  监事会设一人，由省国资委从外派监事会成员中指定。

第四条  监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对公司经营运行中涉及的数额较大的投资、担保、产（股）权转让等经济行为进行监督；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、行政规章、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）当董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、行政规章或者公司章程的规定给公司造成损失、应当承担赔偿责任而拒不承担时，依法向人民提起诉讼；

（六）对公司董事、高级管理人员的考核提出建议；

（七）监督和指导公司的内部审计工作；

（八）对公司独资、控股子企业及重要的参股公司依法进行监督；

（九）法律、法规、行政规章和公司章程规定以及省国资委授予的其他职权。

第三章  会议召集和召开

第五条  监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

第六条 召开监事会会议，应至少提前十天通知全体监事。通知方式包括专人送出、传真或邮件方式。

监事会召开临时会议，应提前两天通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第七条  监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第  监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方可召开。

第九条  监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十条  监事会召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答提问。

第十一条  监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

（一）向监事会提交正式的书面提议书，提请监事会召集临时会议，并提出会议议题。 提议书应载明：提议事由、提出议案的具体内容、提案日期及提案人签名。

（二）监事会应在收到前述书面提议之日起十日内召集临时会议；

第十二条  监事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第四章   议事程序和决议

第十三条  监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由本次监事会召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。

第十四条  列入会议议程的议案，在进行表决前，应当经过认真审议，监事可以自由发言，也可以书面报告形式发表意见。

第十五条  监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，作出决议。

第十六条  每名监事有一票表决权。监事会决议必须经全体监事三分之二同意方为有效。

第十七条  会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，决议的表决方式及表决结果应记载入会议记录中。

第五章   会议记录

第十  监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录的保管期限为十年。

第十九条  监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（二）出席会议监事以及受托监事姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）出席会议的监事签名。

第六章  会议决议的执行

第二十条  监事会应监督决议执行情况，并将最终执行结果报告监事会。

第二十一条  监事为履行职责，必要时可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其工作。监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承担。

第二十二条  监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但董事、高级管理人员违反法律、行规、公司章程或股东大会决议，监事会有权对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会有权要求其予以纠正。

第七章    附  则

第二十三条   除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十四条   本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第二十五条  本归则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家新颁布的、法律或经合法修订后的《公司章程》相抵触时，以国家、法律和《公司章程》为准。

第二十六条 本规则由监事会负责解释。

第二十七条 本规则经公布之日起生效。如遇国家法律和行规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由监事会提交省国资委审议批准。