合办公司合伙经营协议合同书

甲方：

乙方：

丙方：

本着共同发展实业、利益共享的宗旨，经甲乙丙三方友好协商，共同投资合办（成立）公司，现订立本协议，以供各方遵守。

一、成立公司名称

　 xxxxxxxxxxx有限公司，注册地在xxxx市。

二、公司注册资金

公司注册资本为人民币 100 万元，甲方担任公司法人代表。

三、公司经营范围

网络产品、计算机软硬件、电子产品、机械设备的开发、生产、销售，计算机网络技术服务，国内贸易，以及股东会批准的其它业务。

四、三方投资比例及持股比例

1、三方投资比例

甲方出资壹拾伍万圆（小写：15万元），占总额93.75%（下称：普通股份）；乙方出资伍仟圆（小写：5千元）, 占总额3.125%（下称：普通股份）；丙方出资伍仟圆（小写：5千元）, 占总额3.125%（下称：普通股份）；甲方成为控股大股东。

2、实施的股权激励方案

按投资比例，甲方占有93.75%的股份，但考虑创业艰苦因素和鼓励他方尽最大努力为公司创造效益，现通过股权激励方案如下：

（1）甲方提取自方的一部分股份即13.75%无偿出让实施股权激励。

（2）乙方、丙方从甲方各受让6.875%激励股权（限售股），按比例享受公司的分红。

（3）乙方、丙方从甲方受让的激励股权（限售股），永远不能以任何方式转让、抵押、易主、继承；若有私下对激励股权进行违规交易的，属无效交易，违者应负全部经济及刑事责任。

（4）股东本人在本公司任职，方可享受激励股权；若离开公司，则应无偿将激励股权退还甲方。

（5）若因融资或控股等需要，甲方有权回购13.75%这部分激励股权（限售股），回购方案（注：针对各方持有激励股权的总和，即13.75%）如下：①、五年内回购，最高不超过50万元人民币 + 3.75%普通股份；②、五年后回购，最高不超过100万元人民币 + 3.75%普通股份；届时，甲方先收股权后进行分期付款，在2至3年内共平均分为24或36期以现金支付。

（6）日后公司若有新的股东或重要人才加入公司的创业队伍，可根据需要对现行的激励股权方案进行变更（即对总数为13.75%的激励股权进行重新分配），但变更需经股东会同意并授权；

（7）若股东因严重违纪、重大失职受到股东会开除处理的，被开除的股东终止享受激励股权，并要无条件、无偿将激励股权退还甲方。

3、三方股东实际持股比例

（1）、实施股权激励方案后，本公司三方股东实际持有股份如下：

甲方：实际持有80%股分{原有普通股份93.75% - 无偿出让的激励股权（限售股）13.75%}

乙方：实际持有10%股分{3.125%普通股份 + 6.875%激励股权（限售股）}

丙方：实际持有10%股分{3.125%普通股份 + 6.875%激励股权（限售股）}

三方股东根据上述持股比例，向市工商部门提交登记注册，工商登记注册不注明激励股权内容。

（2）、如新的股东要入股本公司，需经股东会同意；

（3）、三方股东世代友好合作，甲乙丙三方的子女或亲人对各自持有的普通股份（激励股权除外）拥有继承权。

4、将来可能的股份变化说明

以上所述的股东持股比例，是按公司初始成立时股东及投资结构而言的；一旦将来公司实施融资或新增股东后，股东实际持股比例会发生变化，届时以变化后的实际股份计算。

5、控股股东拥有最终决议权

公司进行重要事项的决议时，股东间不能取得一致意见时，控股股东拥有最终决议权。

五、设立的部门及利润分配

1、设立网站建设事业部，该部门经营利润分配为：甲方50%，乙方25%，丙方25%。

2、设立机械设备事业部，该部门暂由甲方投资经营；该部门资产、财务等均不纳入公司核算，也不列入公司破产、注消的清算范围；甲方对该部门的资产、利润、业务等拥有100%的权益；等到发展成熟时，甲方可根据各方实际投入比例进行利益分配。

3、除机械设备事业部外，其它所有部门均列入公司的管理及核算。

4、除上述网站建设事业部、机械设备事业部两部门外，其它所有本公司进行投资、经营、合作所取得的利润（利润 = 总收入 - 总成本），按照股东持股比例（含激励股权）进行分配。

六、公司注册的办理及费用

有关注册公司手续（如向工商行政管理部门申请登记、注册验资、办理银行帐户等）均委托工商代理人办理，相关费用从投资额中支出，各项手续每个股东要积极协助办理。

　 七、公司的后期投资及融资

1、公司成立后，如需要追加投资，甲乙丙三方拥有优先投资权。届时遵循平等合作原则，以原有股份结构为基数，按投资方实际追加的金额计算股份。

2、积极向外融资，灵活、规范利用资金。

3、若追加投资或向外融资后，各方持股比例可能会发生变化。

八、股东的分工

甲方：负责统筹全面工作；

乙方：暂负责公司的对外事务，如开拓市场、招商合作等；

丙方：暂负责公司的对内事务，如财务管理、办公室管理、纪律监督等；

具体分工届时可按实际情况作变更。

九、公司的财务

1、待发展成熟后，公司的会计与出纳职位均须聘请专业财务人员担任。

2、公司经营状况内部公开，财务资料或重大事项实行内部公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权随时查阅公司各种经营资料。

十、股东退股以及公司将来可能的破产或注销清算

1、股东自愿入股，自愿退股。

2、股东退股需提前一至两个月报批股东会，并等工作交接完毕作方可离职。

3、股东退股的，甲方有收购其股份的优先权，届时对公司净资产进行估值，按退股股东所持普通股份（不含激励股权）相应折现支付；而其持有的激励股权（限售股）则需无偿交还甲方。

4、股东退股后，五年内不能从事或涉及公司主营的相关业务及工作，不能与公司在同一领域直接竞争。

5、将来如需破产或注销的，各方股东按所持普通股份占比（不含激励股权）获得公司资产清算权益，而届时激励股权权益归属甲方。

十一、违约责任

1、任何一方不得无故终止本协议；由于一方的过失（无意过失除外），造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任。

2、因不可抗力(包括自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、、行为等)导致不能履行协议或需要终止协议的，各方不承担任何责任。

十二、其它

1、本协议未尽事宜，由股东协商一致予以补充，补充协议作为本协议的组成部分，补充协议与本协议不一致的，按照最新的补充协议执行。

2、本协议作为公司最高协议（合同），具有最高效力，如有公司的其它的协议（合同）、条规等与本协议相关内容抵触或异同的部分，一律按照本协议为准执行。

3、如因本协议履行发生争执，由各方友好协商予以解决，协商不成或者不愿协商的，任何一方均可向人民提起诉讼。

4、本协议自甲乙丙三方签字之日起生效。

5、本协议一式五份，甲乙丙各方各持一份，公司持一份，公证单位持一份，各份具有同等法律效力。(协议内容至此完毕)

公司盖章：

甲方签字：              乙方签字：            丙方签字： 

年  月  日              年  月  日            年  月  日

身份证号码：            身份证号码：          身份证号码：