中国企业的公司治理

——中国企业的公司治理

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摘要: 公司在全球化中的作用越来越显著，使得它的治理问题也越来越突出。大量企业兴衰存亡的事实表明，公司治理问题已成为制约企业竞争力的决定因素之一，是保证企业持续发展、高速成长的关键所在。近年来，我国企业出现的一些案例说明我国公司治理已经面临着几个方面的挑战，即外部制度环境的变化、并购、母公司本身的治理结构、母公司对国外子公司的控制等。解决这些问题已成为我国公司进行投资经营、实现全球化战略的重要前提条件。

关键词: 中国公司  公司治理  挑战

一  中国企业公司治理的问题

（一）中国公司经营中存在的问题

从本世纪五六十年代起，公司就开始出现在世界经济舞台上，时至今日，公司在世界经济生活中已是“无所不在，无处不在”。在经济全球化的今天，作为公司发展最高形式，驰骋于本土和海外两种资源和市场间的公司正成为创造财富、引导资本、技术流向、影响世界经济格局的最重要力量。中国企业的业务相比而言，出现较晚，发展还不成熟，经营还存在诸多问题。具体表现在以下几个方面：

1.经营结构的不合理

集中表现在地区结构、产业结构和规模结构三个方面地区结构上，从总体上来看，投资的区域仍旧相对集中；在产业结构上，中国的企业过分偏重于对加工、制造等初级产品产业的投资，对高新技术产业的投资偏少；在规模结构上，中国的投资项目规模一般偏小，绝大多数属于中小企业，近90％的海外投资项目在300万美元以下[1]。

2.企业之间缺乏横向的联系与合作

分散化经营，使企业无法在资本、技术、市场、信息及生产等要素上实现共享与互补，甚至会引发内部过度竞争。从目前看，我国从事国际化经营的主体是国有企业，其自身机制与国际公司通行存在较大差距，在本源上了企业的经营活力和经营理念。

3.企业技术创新能力不强缺乏品牌性

国内企业还远没有成为技术创新的主体，也说明了中国经营的技术含量不会太高。同时，我国企业还缺乏名牌的意识，许多已有一定知名度的品牌在国外已被他国企业抢注，失去了法律保护的合法权益，弄不好还会造成我方的侵权。

4.中国的企业对人才的培养不够重视

国际市场的竞争，归根到底是人才的竞争，而我国的经营企业一方面至今还没有把人才管理当作一项事业来办，派出的人员素质不高，不懂技术、不懂法律、不懂经济、甚至不懂外语，这样的人员出国，根本不能为企业去开拓海外市场。

5. 投资宏观管理严重滞后

一方面，地方对企业开展境外经营颇多疑虑，实际操作中，有些地方领导担心企业无经营的经验，去国外后将难以生存；有些领导认为企业在国内发展有基础，但没有合适的具有经营经验的人才，对企业适应陌生经营环境缺乏信心；还有一些地方领导为了保住自己的政绩，不愿意让企业到国外冒险。另一方面，对经商人员的出国外事管制较多，近来，一些地方对外派劳务人员出国审查不仅没有放宽，反而增加难度，耗费了外派劳务的时间，致使企业经营成本增加，影响了业务发展[2]。

（二）中国公司经营的治理问题             

在经济全球化的情形下,我国企业开始经营，但是存在许多失败的案例。表面上看,很多企业失败的原因在于投资失误或者战略选择不当,如果从深层次观察,则可归结为是治理的问题。因此,构建治理结构,完善治理机制是中国企业“走出去”进行全球化投资经营的重要的制度保证,也就是说,这些企业能不能最终走出国门关键是要看它们是否能建立起比较目前对中国公司的研究很大一部分是集中在投资、贸易等方面,而研究其治理模式的则比较少,基本上只是提出了一些问题而已。中国公司经营的治理问题具体而言体现在： 

1 法人治理结构不完善

不少母公司还没有按照《公司法》的要求建立起法人治理结构,也没有董事会和监事会。

而有的企业建立的法人治理结构又不完善,董事会与经理层高度重合,往往是集决策权与经营权于一身,这种结构不利于相互监督。

2 母子产权关系没有理顺[3]

    迄今为止,我国大企业集团的产生基本上是通过兼并、控股或联合的方式,将原来的单个企业变成为一个控股的核心企业,以下部分为全资子公司、控股子公司, 加上参股和联合的企业,最终形成支配多达十几个甚至几十个企业资产的大集团。产权关系理顺起来比较困难,股东层、经营层和监督层难以分离。

3 监督力量薄弱

   许多母公司还不具备有效监督海外企业资金运作状况的条件,使子公司的财务状况混乱。在经营上,许多母公司采取让子公司承包的办法,也使得监管十分困难。

二 公司治理结构面临改革

    制度变迁直接影响公司治理结构, 尤其是依靠外部治理的国家的公司, 比如英美等国的公司。制度变迁也使得公司治理结构不断地进行调整以适应外部环境的变化。公司是经济全球化最活跃的组织和推动力量, 制度变迁使得其原有的治理模式面临着改革。

（一）法律制度对公司治理结构具有硬性约定性

法律制度对公司治理结构影响比较大, 投资国往往借助于法律制度或行政规定来管理公司的投资企业。无论实力多么雄厚的公司都得依法经营。比如, 按照我国的法律和行规规定, 设立外商投资企业必须经中国批准, 并在中国境内设立。外商投资企业设立后, 必须遵守中国的法律；同时,也受中国法律的保护。

在鼓励企业经营的同时，既要加强管理，又要防止过度干预。对投资的后期监管应予加强，主要是建立防止国有资产流失和对外投资企业逃税的机制；同时要完善对外投资统计制度和海外企业信息披露制度。一方面，应根据国家总体发展战略和经济发展的需要，加强外汇监管，建立用户资料库，科学管理外汇的使用和回收，为公司提供便捷。另一必要方面，简化经商人员的出国出境审批手续，对外派劳务仅由门进行犯罪记录审查，免除政审程序。此外，应积极促进投资咨询机构等非营利组织与国内企业的合作，使其为企业提供专业的投资分析，解决企业信息不足的难题，营造有利的外部环境。

（二）文化适应性影响企业文化的特性及作用发挥的程度[4]

   不同国家的社会文化会对企业文化产生不同的影响, 进而影响到公司治理。在中国, 跨

国公司治理面临着一个独特的问题, 就是公司治理比较多地依赖企业文化。中国文化具有情境趋向性, 西方文化具有自我趋向性, 导致中国人与西方人对工作的意义、价值以及所采取的相应方式的不同, 这样显然会造成中外职工在行动上的不一致, 反过来影响彼此之的评判、认识, 以致影响它们之间的信任, 造成互动上的障碍, 引发一些分歧和冲突。构建什么样的企业文化是公司治理面临的一个问题。具体而言有以下几种方式：

1．文化主导型。但这种文化在多大程度上被认同，以及由谁来与中国员工有效沟通，将成为治理中面临的问题。　　

2．地文化主导型。若以中国文化作为主导型，注重人际关系，关注员工的社会福利，按员工的资历决定其升迁。那么极易给公司治理造成动荡。　

3．化合作型。对文化差异较大的国家，母国治理者的主要任务就是与当地治理者加强合作，其主要的手段就是沟通，否则就会造成治理上的混乱。　　

4．化融合创新型。例如杨森公司以中美文化的优点为导向，结合公司的发展特点，创造其独特的企业文化，员工以这种文化为准则，自觉地规范自己的行为并以此作为公司发展的动力。在这种文化模式下，企业文化的创新和贯彻就显得尤为重要。

三 中国公司未来治理模式的讨论

中国公司治理应该选择什么样的模式,这是中国公司走出国门之前首先应该考虑的。但是,具体设置什么模式,并没有一个标准化的框架,只能根据公司具体情况来确定。但是,模式不管如何去选择,总是会遵循一些基本的准则。这些准则是可以进行理论描述的[5]。

（一）国的公司治理标准

在目前阶段,中国公司治理首要的任务是要搞好母公司的治理,如果这个环节不解决好,企业很难顺利实现对子公司的治理。搞好母公司治理成为中国公司治理的关键。这也从另一个方面提示我们,可以考虑采取一些附加的审批制度标准,就是在审批某企业在国外设立子公司时,先考察它的治理是否完善,是否符合公司治理准则,符合就放行,不符合令其整改直到达到标准。

（二）公司治理结构的优化

    并购直接影响公司投资企业的股权结构,并购的直接结果就是改变目标企业的董事会和公司领导层, 并进行重建, 可以说, 并购是影响公司治理结构的最直接的因素。并购影响董事会的组成和总经理的人选, 被并购企业的董事会和经营班子可能面临被解职的命运, 因而是对公司治理结构影响最大的一个因素之一。在经济全球化条件下, 公司部分投资企业有可能被投资所在国的企业并购,这也许是公司面临的最大问题之一。

（三）强国际领域的“审计打假”和“缉拿违规分子”的合作

对委托人而言,监管和审计都有一定的难度,使得代理人存在某种程度上的侥幸心理。如果能加强国际领域的审计和审查合作,必然会对代理人形成一种外部治理机制,使其不敢轻易作出损害委托人利益的举动。因此这是完善中国公司治理的一个十分关键的举措。美国享有广泛的调查权利,不仅享有一种准司法权利,还可以在某些情况下调用联邦调查局的力量。而按中国的法律,中国在调查涉嫌银行账户、发布强制执行命令等方面都受到很大的。随着公司大量来华投资设立企业以及中国公司数量的增多,中国与别国之间的监管合作显得越来越重要。

（四）子公司关系调节

经济全球化下公司母公司对子公司的制约总体上呈现弱化的趋势,改革驻外经理人员的收入分配机制,通过持股和股份合作等多种形式,形成经营者和管理者共担企业经营风险的运行机制。通过提高外派人员的待遇来降低经理人员机会主义风险。或者是考虑成立财务公司,直属于母公司,把海外各个子公司财务集中统一收归财务公司统一掌管。这样做可以避免子公司代理人弄虚作假,坑害母公司的利益。

四 结论      

如果说对企业集团的公司治理研究突破了公司治理研究的企业“ 边界”, 则对公司治理的研究无疑是突破了企业的“ 国界”而实现了公司治理与公司二者研究的有机结合。有效的公司治理既不能徘徊于“ 跨文化优势”与“ 跨文化困惑”的管理范畴之完善的公司治理模式。间, 亦不能局限于基于母子公司权力划分结构及权责利制衡关系的刚性公司治理结构, 而应着眼于一套完备有效的公司治理机制。我国经营企业参与国际经济组织与分工是历史的必然, 但我国经营企业必须首先加强自身治理机制特别是国内母企业治理机制的改造, 这是我国企业在国际竞争中逐步确立优势的前提。

注释：

[1] .《公司经营与管理(第二版)》   李尔华、 崔建格 清华大学出版社(2011-07出版)引言部分第2页

[2].中国公司经营模式框架思考 陈小强  

《经济社会比较》（2002年第四期）

[3].组织结构与母子公司关系的动态演进 吴先明 

  《经济管理》(2005年第19期)

[4].公司的文化冲突与融合   庄恩平 管理现代化 （2002年第4期）

[5].《公司财务管理》 肖万 中国人民大学出版社 (2010-08出版) 第八章178页“公司的治理”

参考文献：

1.一个扩展的公司治理边界 吴先明《经济管理》（2002年第24期）

2.对公司在中国所面临的一个重要层面的调查研究 王春光，方 丈

《浙江社会科学》（2001年第5期）

3 瞄准三大目标中资企业打响外企收购战  温锐  《中国经营报》 (2002 - 06 )

4.公司治理机制探析 周新军《南开管理评论》（2001年第4期）

5美国企业监管机制错漏百出    保罗·萨缪尔森.

《21 世纪经济报道》（ 2002 - 08 - 05.）

6.股权董事会治理与中国上市公司的企业信用 李维安, 李建

《标管理世界》（2003年第9期 ）