人民大马连福+《公司治理》(第3版)+教学大纲

课程名称：公司治理              英文课程名称：Corporate Governance

课程类别：                      总学时数：

适用专业：工商管理、财务管理等专业 

先修课：管理学、经济法、财务管理等

一、课程性质和任务（地位和作用）

《公司治理》课程是工商管理领域本科生和研究生的重要专业课程之一。通过对公司治理的基础理论的学习，初探公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法，主要讲授包括公司制企业的基本特征、公司治理的基本理论、股权设计、董事会、监事会、高级管理层、公司治理模式和治理效果评价等内容。本课程从治理实践出发，既介绍成熟的理论和方法，也引入一些前沿性问题，与管理学和财务管理等课程互为支撑，从而丰富专业课程体系、完善学生知识结构。

二、课程的教学目标

通过课程学习，使学生比较全面、系统的掌握公司治理的基本理论、基本知识和方法，熟悉公司治理的结构和运作方式，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律正确解读甚至设计公司治理机制的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要。重点在于培养学生从治理的视角，融汇贯通经济学、管理学和法学等知识，分析分析和解决公司治理实际问题的能力。

三、课程教学内容、要求及学时分配

第一章 公司的力量

教学内容：

✧企业制度的演进

✧公司制企业的基本特征与类型

教学要求：

✓了解公司产生的过程

✓了解公司制企业与业主制企业、合伙制企业的不同

✓掌握公司制企业的基本特征

✓掌握有限责任公司与股份有限公司的异同点

✓理解公司力量的源泉

案例讨论：

华为的选择

第二章 公司治理基础

教学内容：

✧公司治理产生的根源

✧公司治理的界定

✧良好的公司治理的意义与特征

教学要求：

✓了解公司治理产生的根源是公司的法人地位所衍生的三权分设

✓理解所有权与经营权的分离及其导致的委托-代理问题

✓掌握公司治理的含义及良好公司治理的特征

✓理解公司治理与公司管理的区别

案例讨论：

你会投资绿龙公司吗

第三章 公司股权结构设计

教学内容：

✧股东权利与义务

✧股权结构设计模式

✧股东(大)会运行与股东(大)会表决机制设计

✧投资者关系管理策略

教学要求：

✓了解股东、股份的含义以及股东的权利与义务

✓掌握股权结构的设计

✓学会运用机制设计解决所有权与经营权分离后的控制权问题

✓掌握股东(大)会运行和表决机制的设计

✓了解投资者关系管理的含义与内容

案例讨论：

谁动了我的 “灯泡”? ———雷士照明控制权争夺始末

第四章 董事会决策机制设计

教学内容：

✧董事的选举与任免

✧董事会的职能与构成

✧董事会组织设计

✧董事会会议运行与评价

教学要求：

✓了解董事的胜任条件以及权利与义务

✓掌握董事会构成和组织设计的要素

✓了解董事会会议运行机制和董事会评价标准

案例讨论：

波谲云诡的董事会战争

第五章 监事会监督机制设计

教学内容：

✧监事会的构成

✧监事会的模式和职权

✧监事会的运行机制

教学要求：

✓了解监事会的内涵、制度发展以及成员结构

✓理解各国的监事会模式及监事会的职权

✓理解监事会的议事机制与监事会监督的有效性

案例讨论：

三九集团的监事会为何失效?——赵某先获刑留下的问号

第六章 高级管理者激励机制设计

教学内容：

✧高级管理者的选任机制

✧高层管理者激励与约束机制

教学要求：

✓了解高级管理者的界定、特征与选任

✓掌握公司高级管理者的激励与约束机制的形式和特点

案例讨论：

汾酒股份中长期激励机制探索与实践 

第七章 公司治理模式选择

教学内容：

✧股东至上的英美公司治理模式

✧利益相关者至上的德日公司治理模式

✧血缘关系至上的家族公司治理模式

✧党组织嵌入的中国公司治理模式

教学要求：

✓了解英美公司治理模式、德日公司治理模式、家族公司治理模式、党组织嵌入的中国公司治理模式的产生背景和基本特点

✓比较四种治理模式的优缺点以及未来发展趋势

案例讨论：

中国企业赴美上市

第八章 信息披露治理

教学内容：

✧信息披露与公司治理

✧信息披露的原则和内容

✧信息披露的方式

教学要求：

✓掌握信息披露的内涵和分类,理解信息披露的作用,进一步了解公司治理与信息披露之间的关系

✓掌握信息披露的原则和内容

✓了解信息披露的主要方式

案例讨论：

非上市公众公司信息披露违规

第九章 公司治理评价

教学内容：

✧公司治理需要评价

✧公司治理评价流程

✧公司治理评价内容

教学要求：

✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价

✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价

案例讨论：

A药业上市公司治理评价

四、课程教学的方法及要求

教学环节包括课堂教学和课外习题。通过各教学环节，重点培养学生的自学能力、分析问题和解决问题的能力。

（一）课堂教学

1.教学方法

采用启发式教学、鼓励学生自学、培养学生自学能力。梳理清晰地理论框架，在框架内，锻炼学生联系所学理论分析实际问题的能力。

2.教学手段

课堂讲授、理论教学与案例教学相结合。

3.案例分析

通过每章的重点案例的分析和讨论，引导学生掌握分析公司治理问题的思路和方法，案例分析总学时建议为6-8课时。

4.专题研究

选择若干专题，要求学生分组进行深入研究或调研，并提交专题研究报告，专题研究报告在课堂上展示并讨论，至少需要3-4学时。

（二）课外习题

课外习题内容以案例分析为主，也可以有关键基础理论的思考题。

（三）考试环节

考试形式采用笔试，题型可包括单项选择、多项选择、名词解释、简答题和案例分析题。