分布式光伏发电项目合同能源管理协议

甲方（承载企业）：XX

乙方（节能企业）：XX

第1节总则

1.1本协议依照中华人民共和国2010年8月颁布的《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-2010）起草编制。

1.2根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，协议双方同意按“合同能源管理”模式签订本协议。

1.3鉴于本协议所称项目的实际情况，甲乙双方同意按节能效益分享型方式分配由该项目带来的节能效益。

第2节项目主要内容

2.1项目名称：XXXX分布式光伏电站项目（以备案名称为准，以下称“本项目”，实际项目容量根据现场设计确认最佳建设容量为准）

2.2项目地点：XX屋顶

2.3标的屋顶：指甲方享有合法产权的，使用面积约XX平方米的厂房屋顶。

标的屋顶分布情况如下:

2.5项目主要技术方案：分别在甲方产权项下的建筑物屋顶上建设0.4MW（以建成运营的实际容量为准）屋顶光伏发电站，所发电能优先供甲方及甲方客户（包括但不限于标的屋顶所属建筑物使用人，下同）使用，余额上网，实现企业节能降耗。

2.66项目建设方案

2.6.1乙方负责该项目的所有投资，并完成电站设计、施工、建设工作；乙方还负责项目的运营、管理、维护以及承担此过程中其应支付的所有费用。

2.6.2甲方将本项目所需厂房屋顶无偿租赁给乙方，租赁期限为20年，租赁期满后自动延长5年至本项目实施期限（实施期限为25年）届满之日。甲方无偿为乙方工作提供必要的协助，包括但不限于提供屋顶设计图纸、提供相关电气和负荷数据、配合乙方进行相关的申请工作等，所发生的费用由乙方承担。

2.7项目实施目标

2.7.1替代部分公共电网供给甲方及甲方客户的电能，降低甲方企业能耗指标。

第3节    项目实施期限

项目节能效益分享期（以下简称“效益分享期”或“项目运行期”）的起始日为项目建成并通过并网验收之日，效益分享期为25年。在项目建成正式投运并正常发电运行开始至国家相关部门并网验收通过期间，甲方优先使用光伏电站发的电，结算方式为项目并网之日起8年内，甲方优先使用光伏电站发的电，结算依据以供电公司结算价结算,从第七年开始，结算依据以供电公司结算价的90%结算。

国家相关部门并网验收通过之后，节能效益分享比例按照第5节节能效益分享方式执行。

第4节    项目方案设计实施和项目的验收

4.1甲乙双方按照本协议的规定进行本项目的实施。

4.2乙方将聘请具备资质的设计单位承担工程建设的整体设计。

4.3乙方应向甲方提供项目建设设计方案，详细阐述设计方案、施工计划、施工区域、施工工艺及需要甲方配合的措施，项目设计方案除双方另行同意，或者依照本协议第8节的规定修改之外，不得修改。

4.4由于项目验收由国家电网相关部门组织，因此乙方应确保项目顺利通过国家验收，甲方应对验收工作予以配合协助。

第5节    节能效益分享方式

1.1本项目的节能量，是指甲方实际使用本项目所发电量。乙方确保本项目电能适合甲方生产所需电压等级要求，投运后供电稳定,优先直接供应甲方生产使用，余电反送公共电网。节能量的实际数据均以单元光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；该双向电能计量表按电网公司相关规定进行定期校验或委托电网公司管理。效验费和管理费由乙方负责。

1.2节能量的计算公式

甲方本月应缴电费二本月所用本项目用电量X本月所用本项目电量电价；

当月所用本项目电量（kWh）以单元光伏电站出口双向电能计量表的计量为准。

1.3协议期内，乙方应得的节能效益由甲方定期按以下规定支付给乙方：

1.43.1双方以1个月为结算周期，以每月最后1天的24：00（或者每月1号）为电费的结算时点。乙方每月5日前向甲方出具电量确认单（即节能量确认单），由甲方确认签字。

1.5.2在节能量确认后，乙方向甲方出具相应电费，甲方在收到7个工作日内将相应的款项支付至乙方指定账户。

5.3.3如双方对任何一期节能效益的部分存在争议，该部分的争

议不影响对无争议部分的节能效益相应款项的支付。

5.1除另有约定外，甲乙双方因实施本项目所获得的国家或地方补贴归属于各方，对方无权主张任何权利。

5.2乙方指定以下账户作为本项目节能效益收款账户：

5.3若甲方在一个自然年度内（从1月1日至12月31日）使用本项目所发电量低于本项目当年所发全部电量的60%或甲方连续拖欠电费达三个月及以上，则乙方有权变更消纳模式或将相关电能供应给任何第三方（包括但不限于电网公司）或乙方有权选择单方终止解除本协议。如乙方选择将本项目所发电量全部并入公共电网的，届时甲方应同意乙方继续使用项目场地，如乙方因变更上网模式需要进入项目场地施工的，甲方应予以配合。

第6节    甲方的权利义务

5.4甲方同意将其厂区内厂房屋顶无偿租赁给乙方使用，甲方确认对租赁给该项目使用的整体建筑物拥有完全的所有权，无产权纠纷。

5.5甲方应协助乙方办理本项目实施所必需的许可文件和电网接入批复等。

5.6甲方应向乙方提供电气系统图、建筑结构图。

5.7方按设计方案提供建筑屋面作为电站建设平台，并为乙方施工提供必要的条件，如施工用水、用电和临时施工场地以及项目试运条件等。所发生的费用据实统计，产生费用由乙方承担。甲方无偿提供现有的电缆井通道、设备房、设备存放区域、项目电气设备安装所需的空间、监控设备安装所需的空间、配电房、电缆埋地或管线井引入配电房的路径等给乙方安装光伏发电设施及其附属设施。光伏电站建设配套条件不具备的，由乙方负责完善，但不得影响甲方的正常生产及整体规划。

5.8建设光伏电站施工之前，乙方或其聘请的第三方应对标的屋顶现状及标的屋顶屋面防水状况进行勘察，同时甲、乙双方应对标的屋顶屋面现状拍照取证留存；勘查后发现标的屋顶屋面存在明显破损或漏水情况的，甲方应在1个月内完成对破损和漏水的修补工作,费用由甲方承担。

5.9甲方停电的，甲方应积极配合，以使乙方并网柜带电。甲方应及时协助乙方完成项目的试运行和验收，甲方同样认可国家相关部门出具的该项目验收文件。

5.10除不可抗力因素，甲方与其客户优先使用本项目所产生电能，具体执行参照本协议5.3条，不足部分再从公共电网输入。

5.11方为乙方维护、检测、修理项目设施和设备提供便利，应为乙方办理长期进厂工作证件，保证乙方经甲方同意后合理地接触与本项目有关的设施和设备。

5.12节能效益分享期间，甲方有义务配合乙方顺利地进行相关维护工作保证电站安全运行，甲方应对项目设施和设备妥善关注，如因甲方故意造成项目设施和设备故障、损毁、丢失的，甲方应承担乙方损失。如项目设施和设备发生故障、损坏和丢失，甲方应在得知该情况后及时通知乙方，配合乙方对项目设施和设备进行维修和监管。项目的设计和实施必须考虑厂房的结构和承载如因项目设计或实施造成的一切损失由乙方负责。

6.10甲方保证其与其客户按照本协议5.3款的规定向乙方付款。

6.1甲方应当将与项目有关的其内部规章制度和特殊安全规定要求及时提前告知乙方。

6.2施工结束后，电站运营期间，乙方所占用屋面正常维修、维护发生的费用由乙方承担（屋顶改造、翻新、更换除外），但是如果该项维修、维护是由甲方原因造成损坏引起的，则甲方应负责承担相应的维修、维护费用。

6.3在项目实施期限内，若甲方确实需要对标的屋顶进行改造翻新或更换的，则甲方承诺如下：

6.13.1甲方保证对标的屋顶的改造翻新不影响其用于安装光伏电站的功能，改造翻新后的标的屋顶仍能按照原有功能供乙方安装和运营光伏电站。

6.13.2若甲方于光伏电站正式投运后改造翻新标的屋顶且需要乙方拆除光伏电站的，改造翻新标的屋顶费用由甲方承担，光伏设备拆装费用由乙方承担。

6.13.3本项目实施期限及效益分享期自标的屋顶改造翻新且造成光伏电站停止发电之日起中断计算，待光伏电站重新安装完毕发电之日起恢复计算。

6.14为维护乙方合法权益，甲方应对本协议中所涉及的相关经济数据做好保密工作。

6.15本项目实施期限内，因甲方原因导致的标的屋顶所在房屋

所有权人或其他权利主体对乙方提出的权利要求，应由甲方承担。

6.16土地及附着建筑物变更与设立他项权利:

6.16.1协议期间，甲方如将土地使用权或建筑物所有权转移给第三方，或因设立抵押权等造成土地使用权或建筑物所有权发生变动,则应提前一个月书面通知乙方（乙方享有优先购买权）。土地使用权或建筑物所有权转移给第三方，该第三方即成为本协议的当然协议方,享有甲方的权利和承担甲方的义务，甲方不再履行本协议约定的权利和义务；甲方与第三方签订土地使用权或建筑物所有权转移合同时，应将甲、乙双方的合作内容列入其中，乙方放弃对土地使用权或建筑物所有权优先购买权，如乙方放弃对土地使用权或建筑物所有权优先购买权，则甲方应保证建筑物受让人认可本协议并同意继续履行本协议，否则因该转让事宜给乙方造成损失的，由甲方予以赔偿。

7.16.2协议期间，甲方如将土地或建筑物出租给第三方，应向第三方申明本协议内容同时保障乙方在本协议项下的各项权利不受妨碍、行动不受干涉，甲方提前一个月书面通知乙方（无需征得乙方同意）。甲方与第三方签署出租协议时，应写入该条款，并将甲方与第三方的协议抄送一份给乙方保存。

6.16.3协议期间，甲方欲对土地或建筑物设立抵押权，应向抵押权人明确乙方在本协议项下的各项权利，并提前一个月书面通知乙方（无需征得乙方同意），乙方享有涉及己方利益内容的知情权，合法保护己方权益的主张权。若乙方在接到甲方书面通知十五个工作日内无异议或不作为，则视为认可甲方的行为。

6.16.4甲方对土地或建筑物设立其它权利，可以不征得乙方同

意，但应提前一个月书面告知乙方并保障乙方在本协议项下的各项权利。

6.17协议期限内，若甲方发生股权转让、并购重组、抵押、担保、实际控制人变更、破产、搬迁等情形，并影响本协议继续履行或者乙方光伏发电站存续的，甲方应采取补救措施（包括但不限于继续履行、损害赔偿等）。

第7节乙方的权利义务

7.1乙方负责办理本项目实施所必需的各级许可文件、环评批复和电网接入批复，如需要甲方配合的部分，甲方应予以配合，共同推动项目早日开工。

7.22乙方应严格按照项目方案文件规定的技术标准和要求以及本协议的规定，如《民用建筑太阳能光伏系统应用技术规范》，并聘请有国家认可资质的设计单位按时完成本项目的方案设计，并按设计方案按期完成项目建设，做好项目运营以及维护管理。

7.33乙方应当确保其工作人员和其聘请的第三方严格遵守甲方有关施工场地安全和卫生等方面的规定，并听从甲方合理的现场指挥。在本项目施工中，如由于乙方或乙方工作人员和其聘请的第三方过错或疏忽给甲方/第三方的财产和人员造成经济损失和人身损害的，乙方应按照其责任对甲方/第三方进行赔偿。乙方应对其工作人员和其聘请的第三方因在施工中发生的意外所造成的损失和损害负相应责任。（特别是人员意外伤害）。

7.4乙方设备的安装和调试应符合国家、行业或企业有关施工管理条例和与项目相对应的技术标准规范要求以及甲方合理的施工、管理要求。在接到甲方关于项目运行故障的书面通知后，乙方应在24小时内快速响应，进场抢修，及时完成相关维修或设备更换，因乙方原因导致甲方损失的，乙方应赔偿甲方的经济损失。

7.5项目建成后，乙方应建立健全项目运行维护管理制度并严格执行。

7.6项目建成后，在项目运行期内，项目设施和设备所涉及的检修维护和故障处理工作全部由乙方负责，发生的维护费用也全部由乙方承担。

7.77乙方应当确保其工作人员或者其聘请的第三方具有相应的施工资质，在项目实施、运行的整个过程中遵守相关法律法规以及甲方的相关规章制度。

7.88系统的接入性能应满足国家要求,保证光伏发电站安全运行;系统应设置足够的防雷设施，防止雷电感应及雷电波侵入对用户侧电气设备造成危害。

7.9在项目竣工后，由国家相关部门负责组织验收，乙方应确保项目建设施工的质量合格。乙方使用场地进行光伏电站的建设及运维所产生的水、电等费用由乙方承担。电站的财产保险由乙方负责购买，乙方工作人员的保险由乙方负责购买。

7.10乙方应保证与项目相关的设备、设施的运行符合国家法律法规及产业要求，保障与项目相关的设备、设施连续稳定运行且运行状况良好。

7.11乙方保证项目所产生的电量优先供应甲方。

7.12由于乙方原因导致的设备故障造成甲方/第三方财产损坏或人身伤害的，乙方负全部责任。

7.13因光伏电站发电所获得的碳排放指标、绿色电力证书及售电收益归乙方所有。

7.1414乙方有权因设施检修、临时检修等客观必要原因中断供电。

7.15乙方有权对电站资产和附属权利进行抵押、质押、或以其他方式处置，乙方将电站转移给第三方，需提前1个月通知甲方，在同等条件下，甲方有优先购买权。电站转移给第三方后，本合同下乙方权利和义务由第三方承担。

第8节项目的更改

8.1如在项目的建设期间出现乙方无法预料的情况，从而导致原有项目方案需要修改时，则乙方有权对原有项目方案进行修改并实施修改的方案，但应事先征得甲方书面同意，且前提是不会对原有项目方案设定的主要节能目标和技术指标造成不利影响。在此情况下，乙方对原有项目进行修改而产生的所有费用由乙方承担，但若该情况的出现是由于甲方过错造成的除外，费用由甲方承担。

8.2在本项目运行期间，乙方有权为优化项目方案、提高节能效益对项目进行改造，包括但不限于对相关设备或设施进行添加、替换、去除、改造，或者对相关操作、维护程序和方法进行修改。乙方应当预先将项目改造方案提交甲方审核，经甲方书面同意后方可实施，所有的改造费用由乙方承担。

第9节    资产所有权、后续收益权以及风险责任

1.1本项目下所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等固定资产（简称“项目资产”）的所有权属于乙方，本项目余电上网部分的电费属于乙方。

2.2资产分界点以双方所确认的竣工图标识的为准，本协议25年效益分享期顺利履行完毕之后，项目资产由乙方负责拆除、取回或者赠与甲方。

9.3如因原因需对承载标的屋顶的建筑物进行拆迁或者对该建筑物附着土地进行征收（或征用），且需要对光伏电站进行拆除的，拆迁方案应经过甲乙双方共同认定，建筑物拆迁或土地征收（或征用）工作的具体实施由甲方负责与有关部门进行沟通，标的屋顶光伏电站拆迁工作的具体实施由乙方负责与有关部门进行沟通。所有与光伏电站相关的拆迁补贴、赔偿等权益归乙方所有，若甲方或第三方代收的，甲方应当于代收后2日内转付乙方或协调第三方于代收后2日内转付乙方。

10.4项目资产的所有权不因任何一方违约或者本协议的提前解除而转移。在本协议提前解除时，项目资产依照第13.2.1款的规定处

理。

10.1本项目运行期间，项目资产非因甲方过错而遭受灭失、被窃、人为损坏的风险由乙方承担，乙方拥有追究相关责任人责任的权利。

10.2本项目运行期间，出现以下任一情况（因气象部门认定的重特大自然灾害造成的情况或者其他经认定的不可抗力因素除外）：

（1）由于乙方资产设备或部件的故障、损坏或其他非正常运转行为造成的甲方线路失电、设备损坏等；（2）由于乙方设施原因，造成所使用的建筑、屋面损坏或渗漏、固体坠落等；（3）由于乙方设施、操作及维护程序和方法不规范等原因造成甲方、乙方或第三方人员人身伤害。

出现以上任一情况并由此造成甲方、乙方或相关第三方财产损失、人身伤害等的，乙方应按照其责任对上述损失承担赔偿责任。若由此引起相关第三方向甲方提起法律诉讼索求赔偿的，乙方承诺将与甲方共同参与诉讼；若（或仲裁）判决（或裁决）由甲方向受害者进行赔偿的，乙方须向甲方承担相应赔偿责任。但如该等损失是由甲方故意造成的，则乙方不承担责任或减轻相应责任；由第三方故意造成的，乙方要承担相应责任，并由乙方追究第三方责任。

第10节    保密及商业秘密的保护

11.1各方应当对本协议内容、因履行本协议而获得的对方的商业、财务、技术信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容（简称“保密信息”）保守秘密，未经信息披露方事先书面同意，不得向本协议当事人以外的任何第三方披露。

1.12但在下列情形出现时,本协议各方方可披露以上所述信息：

(1)法律的要求；

(2)任何有管辖权的机关、监管机构或证券交易所的要求；

(3)向本协议相关中介机构披露；

(4)向该方的专业顾问或律师披露；

(5)非因该方过错，信息进入公有领域。

10.3各方不能以复制任何文件、记录、录音(像)带或其他任何形式侵犯对方商业秘密，不得在任何时间任何场合自行或允许任何第三方以任何方式使用该商业秘密。

10.4本协议无论因何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。

第11节    违约责任

11.1如甲方未按照本协议的约定及时向乙方支付节能效益，则甲方除应足额支付节能效益外，还应以未支付节能效益为基础按每日千分之一的标准向乙方支付违约金。

11.2如一方违反本协议约定，造成对方经济损失，且该违约构成根本违约的，则另一方有权依照本协议第13.4条的规定与该方解除协议，并要求该方赔偿经济损失。乙方经济损失包括但不限于乙方实际建设、设备投入的费用、实际及预期利益损失(按照光伏电站停止发电前正常发电期内月平均发电收入乘以中断发电时间或剩余实施期限计算的发电收入予以确定)以及乙方为实现债权所支付的律师费、诉讼/仲裁费、保全费、公证费、评估/鉴定/拍卖费、执行费、公告费、差旅费等。

11.3一方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则不能就扩大部分的经济损失要求赔偿。

第12节不可抗力

12.1不可抗力按《合同能源管理技术通则》GB/T24915—2010定义，同时，行为、行业变动、拆迁等均属于不可抗力范围。

12.2如果一方（“受影响方”）由于不可抗力事件的发生，无法履行本协议下的义务，受影响方必须在知晓不可抗力事件的5日内向另一方（“非影响方”）提交书面通知，并提供该不可抗力事件的细节。

12.3受影响方必须采取一切合理的措施，以消除或减轻不可抗力事件有关的影响。

12.4在不可抗力事件持续期间，受影响方在本协议项下的义务暂时中止，相应的义务履行期限相应顺延，受影响方不承担相应责任。在不可抗力事件结束后，受影响方应尽快恢复履行本协议下的义务。

第13节协议解除

13.1协议解除的情况

（1）本协议可经由甲乙双方协商一致后书面解除。

(2)如遇国家产业调整，或者发电、供电变化，致使乙方光伏电站项目终止的，乙方应及时通知甲方，双方协商解除本协议事宜。

(3)乙方拟在标的屋顶建设的光伏电站未能取得项目备案、电网接入批复等光伏电站合法合规建设条件的，经甲方确认后，乙方有权解除本协议。

(4)标的屋顶所在房屋被拆迁导致协议无法继续履行的，本协议自动解除。

13.2协议解除后的安排

13.2.1本协议解除后，本项目应当终止实施。项目资产由乙方负责拆除、取回，并根据甲方的合理要求，将项目现场恢复原状，费用由乙方承担，甲方应对乙方提供必要的协助。

13.2.2本协议解除后，双方应根据实际节能量按实结算节能效益。

13.3本协议依据13.1(2)、13.1(3)、13.1(4)款约定解除的，甲、乙双方均无需向对方承担违约或赔偿责任。

13.4本协议的解除不影响任意一方根据本协议或者相关的法律法规向其他方寻求赔偿的权利，也不影响任何一方在协议解除前到期的付款义务的履行。

第14节其它

14.1人身和财产损害和赔偿:

14.1.1如果在履行本协议的过程中，因一方工作人员或受其指派的第三方人员（“侵权方”）故意或者过失导致另一方工作人员、或者任何第三方人身或者财产损害，侵权方应当为此负责。如果另一方因此受到其工作人员或者该第三方的赔偿请求，则侵权方应当负责为另一方抗辩，并赔偿另一方由此产生的所有费用和损失。

14.1.2受损害或伤害的一方对损害或伤害的发生也有过错的，应当根据其过错程度承担相应的责任，并适当减轻造成损害或伤害一方的责任。

第15节    争议的解决

15.1因本协议的履行、解释、违约、终止、中止、效力等引起的任何争议、纠纷，本协议各方应友好协商解决。

15.2如不能协商解决，任何一方应向合同签订地人民提起诉讼。

第16节    协议的生效及其他

1.11项目联系人职责如下：甲、乙双方均需设定专责联系人负责本项目实施，具体工作如下：（1）协调项目工程进度、工程质量；（2）协调项目运营维护及节能量确认、电费结算等相关事宜；（3）甲乙双方赋予的其他职责。

1.2一方变更项目联系人的，应在5日内以书面形式通知其他方。未及时通知并影响本协议履行或造成损失的，责任方应承担相应的赔偿责任。

1.3本协议自双方签字或盖章之日起生效。本协议文本一式肆份，双方各执贰份，每份具有同等法律效力。

1.4本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力，如本协议与双方之前所签订的框架协议内容有不一致的以本协议为准。

甲方（盖章）：XX

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：XX

法定代表人或授权代表：

签署地点：

签署日期: